北京市环球律师事务所上海分所
            关于
  山推工程机械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
         法律意见书
                   北京市环球律师事务所上海分所

                   关于山推工程机械股份有限公司

                    2022 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书

                                            GLO2022SH（法）字第 0111 号

致：山推工程机械股份有限公司

    根据山推工程机械股份有限公司（“山推股份”或“公司”）的委托，北京市
环球律师事务所上海分所（“本所”）就公司 2022 年第一次临时股东大会（“本次
股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本
次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。本法律意
见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（“《股东大会规则》”）、
《上市公司独立董事规则》（“《独董规则》”）及其他相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定出具。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师列席了本次股东大会，并由本所经
办律师（“本所律师”）依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理
委员会（“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对山推股份提
供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，
本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的
其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向山推股份有关人员进行了
询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到山推股份如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复
印件与原件一致。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖山推股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律
意见书。
       本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意
见。

       本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席
会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表
法律意见。

       本法律意见书仅供山推股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何
人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。

       本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的
法律意见承担责任。

       本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就题述事宜出具法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集、召开程序

       经本所律师审查，本次股东大会于 2022 年 1 月 26 日（星期三）下午 14:00
召开，《山推工程机械股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》（“股东大会通知”）的公告已于 2022 年 1 月 11 日在《中国证券报》《证券
时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登，本次股东大会通
知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。通知中载明了
现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议
事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序。

       2022 年 1 月 14 日，公司董事会收到持有公司 24.26%股份的控股股东山东
重工集团有限公司《关于在山推工程机械股份有限公司 2022 年第一次临时股东
大会上增加临时提案的提议》，山东重工集团有限公司要求将《关于增补唐国
庆先生为公司监事的议案》作为临时提案，提交公司 2022 年第一次临时股东大
会审议。经公司董事会审核，同意将该临时提案提交 2022 年 1 月 26 日召开的公
司 2022 年第一次临时股东大会审议。2022 年 1 月 15 日，公司董事会在《中国
证券报》《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《关
于 2022 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

       2022 年 1 月 21 日，公司董事会在《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯


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网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《山推工程机械股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的提示性公告》，公开提示了本次股东大会和网络
投票的有关事项。

    经本所律师审查，本次股东大会现场会议于 2022 年 1 月 26 日（星期三）下
午 14:00 在山东省济宁市高新区 327 国道 58 号公司总部大楼 109 会议室如期召
开。公司按照股东大会通知，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所
互联网投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络投票平台，股东可以通
过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行投票起止时间为
2022 年 1 月 26 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券
交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2022 年 1 月 26 日上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法
规及《股东大会规则》的规定，亦符合《山推工程机械股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）的规定。

    二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格

    经本所律师审查，山推股份第十届董事会第十四次会议于 2022 年 1 月 10 日
召开，决定召开公司 2022 年第一次临时股东大会，公司第十届董事会是本次股
东大会的召集人；出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 24 名，代
表有表决权的股份数共计 395,241,371 股，占山推股份有表决权总股本的比例为
26.3169％。出席或列席本次股东大会的其他人员为山推股份的部分董事、监事
和高级管理人员以及本所律师。

    根据深圳证券交易所提供的相关资料的统计，在交易系统投票和互联网投
票有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共 21 名，代表有表决权的
股份数共计 238,825,690 股，占山推股份有表决权总股本的比例为 15.9021%。

    经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资
格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的议案

    经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上
提出任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大
会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。




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    经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关
法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过
深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供本次股东大会的网
络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就
公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以
及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。

    选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系
统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了参加本次
股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

    本次股东大会投票表决结束后，公司对议案合并统计现场投票和网络投票
的投票结果。

    经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及
表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》
的规定。

    五、关于本次股东大会的表决结果

    经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统
计现场投票和网络投票的表决结果如下：

   (一) 《关于拟收购股权暨关联交易的议案》

    同意 31,105,587 股，占出席会议有表决权股份总数的 94.3687%；反对
1,856,189 股，占出席会议有表决权股份总数的 5.6313%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0 %。

    本议案关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司合计所持
601,105,285 股表决权回避了表决。

   (二) 《关于增补唐国庆先生为公司监事的议案》




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    同意 632,000,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.6861%；反对
1,989,889 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3139%；弃权 0 股，占出席会
议有表决权股份总数的 0 %。

    本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本
所律师共同参加计票和监票。

    经本所律师核查验证，根据表决结果，本次股东大会议案均已获通过。本
次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》
的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合
法、有效。

    六、结论

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的
召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提
案已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及
表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）




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