中泰证券股份有限公司
                 关于山推工程机械股份有限公司
         与山重融资租赁业务有限公司开展融资租赁业务
                              的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程
机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山推股份与山重融资租赁有
限公司开展融资租赁业务事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情
况如下：

    一、融资租赁业务概述

    为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与
山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）本着优势互补、平等互利的原
则，开展融资租赁业务。

    山重租赁系公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）
的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司
构成关联关系。山重租赁与公司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联
交易。

    本次关联交易已于 2022 年 3 月 28 日经公司第十届董事会第十五次会议审议
通过。关联董事刘会胜、江奎、张民回避了表决，独立董事对该项交易进行了审
核并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东山东重
工集团及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。


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    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    关联方：山重融资租赁有限公司

    企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

    注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 D 座 13 层

    法定代表人：申传东

    注册资本：200,000 万元人民币

    统一社会信用代码：9111000068690250X4

    经营范围：许可经营项目：无

    一般经营项目：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租
赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、
交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）

    主要股东：山东重工集团有限公司持有 32.50%的股权，中国重型汽车集团
有限公司持有 56.7391%的股权，潍柴重机股份有限公司持有 10.7609%的股权。

    2、财务状况

    截止 2021 年 12 月 31 日，山重租赁未经审计的资产总额为 1,065,594.50 万
元，净资产为 244,671.32 万元，营业收入为 73,219.32 万元，净利润为 10,015.34
万元。

    3、关联关系

    公司与山重租赁受同一控股股东山东重工集团有限公司控制，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，山重租赁与公司构成关联关系。山重租赁与公
司及其控股子公司开展融资租赁业务合作构成关联交易。

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    4、资信情况

    山重租赁不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    公司与山重租赁开展业务的主要内容如下：

    （一）融资租赁业务

    1、租赁标的物：公司及控股子公司所生产和经营的包括但不限于推土机、
道路机械、装载机、混凝土机械等工程机械产品及配件。

    2、融资租赁方式：直销合作方式和代理商合作方式。

    3、授信额度：授权公司及控股子公司与山重租赁于 2022 年度内开展融资租
赁业务合作余额不超过 13 亿元人民币，其中控股子公司经销产品合作余额不超
过 1.5 亿元人民币，期限 1 年。

    （二）融资租赁服务费业务

    为拓展销售、降低分期、降低应收账款规模、加快资金周转，为进一步降低
终端客户融资租赁成本，山推股份与山重租赁联合对终端客户融资租赁利率进行
促销，山推股份承担相应促销政策并起租的融资租赁项目利息差额，2022 年利
息差额预算额度 1,650 万元。

    在上述授信额度内，符合条件的用户，可按有关规定办理融资租赁业务，公
司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。授信期限届满，
公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务
余额还清为止。

    四、定价原则、交易价格

    由公司的终端客户同公司或公司的经销商按市场价格确定产品交易价格，服
务费根据项目实际情况浮动计算，并同山重租赁签署《融资租赁合同》。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    本次融资租赁销售合作可以更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立

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和发展合作关系，有利于满足客户通过融资租赁采购工程机械设备及其配件的需
求，促进公司工程机械设备及其配件的销售。

    六、独立董事意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独
立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关于与山重融资租
赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议，
并发表独立意见：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》
的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存
在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事
回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。本保荐机构对公司拟与山重融资租
赁有限公司开展的上述融资租赁业务无异议。




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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山推工程机械股份有限公司与山
重融资租赁业务有限公司开展融资租赁业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                   尹广杰               陆炜




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                      2022 年 3 月 28 日




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