北京市环球律师事务所上海分所
              关于
    山推工程机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
           法律意见书
                   北京市环球律师事务所上海分所

                   关于山推工程机械股份有限公司

                回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书

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致：山推工程机械股份有限公司

    根据山推工程机械股份有限公司（“山推股份”或“公司”）的委托，北
京市环球律师事务所上海分所（“本所”）担任公司 2020 年限制性股票激励计
划（“本次股票激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）以及中国证监
会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规范性文件和山推股份
《公司章程》《山推工程机械股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（“《激
励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就
山推股份本次回购注销部分限制性股票（“本次回购注销”）相关事宜出具法律
意见。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计
划股票回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本法律意见书依据中国现行有效的或者山推股份的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    本法律意见书仅就回购注销部分限制性股票相关事宜有关的中国境内法律
问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产
评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律
意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着
本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，
对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。

    本所同意将本法律意见书作为公司回购注销部分限制性股票相关事宜所必
备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本法律意见书仅供公司为回购注销部分限制性股票相关事宜之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司本次股票激励计划股票授予事项有关的文件资料和事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准与授权

    （一）关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权

    根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”中的相关规定，公
司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份
的方案提交股东大会批准，并及时公告。




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    公司拟于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年度股东大会审议本次回购注销部分
限制性股票事宜。

    （二）关于本次回购注销部分限制性股票的程序

    1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于原激励对象刘健、朱建伦因个
人原因离职，不再符合公司激励条件，同意公司本次回购注销上述人员所持的
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 60 万股，以授予价格 1.81 元/股的价
格，回购注销原激励对象刘健、朱建伦持有的 600,000 股限制性股票，回购资金
为 1,086,000 元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见：本次回购注销部分
限制性股票的行为符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。


    2、2022 年 3 月 28 日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次不符合激励条件的激
励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。监事会认为，鉴于 2 名
激励对象已离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件，根据《管理办法》
及公司《激励计划》的有关规定，公司应对上述人员持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票的事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，程序合
法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会一致同意
公司本次回购注销部分限制性股票事项。

    综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项已经履
行现阶段必要的批准和授权，尚待召开股东大会审议通过相关议案，程序合法、
有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （三）关于本次回购注销部分限制性股票的具体情况

    1. 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

    （1）公司原激励对象刘健因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关
规定，该人员已不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司对其所持全部



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已获授但尚未解除限售的限制性股票 300,000 股进行回购注销。

       （2）公司原激励对象朱建伦因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相
关规定，该人员已不再符合公司限制性股票激励对象的条件，公司对其所持全
部已获授但尚未解除限售的限制性股票 300,000 股进行回购注销。

       公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 600,000 股，占
公司激励计划授予的限制性股票总数 25,270,000 股的 2.37%，占公司股份总数的
0.04%，涉及激励对象 2 人。

       2. 本次回购注销部分限制性股票的价格

       （1）根据《激励计划》“第十三章、公司、激励对象发生异动时的处理”之
“（二）激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“4、股权激励对象因绩效
考核评价未达标、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，尚未行使的权益不再
行使。尚未解锁的限制性股票按授予价格与市场价格孰低原则进行回购。”

       因此，公司以授予价格 1.81 元/股的价格，回购注销原激励对象刘健、朱建
伦持有的 600,000 股限制性股票，回购资金为 1,086,000 元。

       （2）根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”中的相关规定，
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公
司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。同时，根据“第六章
激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁期及相关限售规定”中的相关规定，
自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象
根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保
或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增
股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁
定。

       自激励对象获授的限制性股票完成股份登记至今，公司实施了 2021 年半年
度权益分派，以公司总股本 1,501,853,212 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.10
元人民币现金。股权激励限制性股票的现金红利先由公司统一留存，待解锁后
再行发放；若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司
收回。

       由于激励对象尚未解除限售的限制性股票所对应的 2021 年半年度的现金分
红由公司代管，未实际派发，因此本次回购价格不进行调整。


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    3. 本次回购资金来源

    本次限制性股票回购资金为人民币 1,086,000 元，回购资金为公司自有资金。

    综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量及价格，符合《激励计划》的规定。

    二、结论

    综上所述，本所律师认为：

    本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开
股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、原因、数量和价格
确定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及
公司《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销
所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于
现阶段应当履行的程序。

    本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）




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