山推工程机械股份有限公司
                  独立董事关于公司相关事项的独立意见


    一、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及
《公司章程》、《公司对外担保内部控制制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金占用情况和公司的对外担保进行
了核查，现将有关情况说明如下：
    报告期内， 为切实维护职工合法权益，及时解决危房隐患问题，山东山推机械有
限公司（以下简称“山推机械”）与公司作为原山推总厂两个重要的承继主体对化解危
房隐患负有责任。考虑山推机械暂时经营困难，为尽快化解隐患，协助安置好职工，避
免出现安全事故，由公司暂时垫付部分解危资金 570.50 万元，山推机械约定于垫付资
金的一年内及时归还公司。公司将积极督促山推机械筹措资金，减少资金占用时间，该
事项不会对公司的生产经营产生实质性影响。除此之外，公司报告期内与控股股东及其
他关联方资金往来为经营活动产生，资金清算及时，不存在其他非经营性资金占用的情
况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立性和资金使用的违规情况，不存在对外担保
情况。
    二、关于公司利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司 2021 年度利润情况进行了仔细了
解，考虑 2022 年公司生产经营、投资项目资金需求的实际情况，为进一步提升公司盈
利能力，公司拟定 2021 年利润分配预案为：以扣除拟回购注销的限制性股票 60 万股后
的股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.15 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。我们认为公司 2021 年度利润分
配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，符合公司整体利益以及公司股东特
别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，我们同意
上述利润分配预案，同意提交公司 2021 年度股东大会审议。
    三、关于公司预计 2022 年度日常关联交易的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《公司章程》的有关规定，
基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，发表独立意见认为：该议案
比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相
关，有利于公司生产经营的顺利进行，未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程
序符合有关法律、法规的规定。
    四、关于公司内部控制评价报告的独立意见

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    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制
评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们对公司2021年度内部控制评价情况进行了
认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、
公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内控制度的
建立符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。在
企业管理各个过程、关键环节、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行，未发现
有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公
司出具的《2021年度内部控制评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情况和公司
在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我们同意该评价报告。
    五、关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》以及
深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关
资料后，现对公司与山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开展关联存
贷款、签订《金融服务协议》等有关事项发表如下独立意见：
    1、财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）
批准成立的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行
为符合国家有关法律法规的规定；大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度
在山东重工财务公司存贷款业务情况的专项审核报告中，独立、客观、公正地反映了公
司 2021 年度与山东重工财务公司关联存贷款情况。认为报告期内公司与财务公司开展
关联存贷款等金融业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。
    2、公司与财务公司签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《公司关于与山东重工集团财务有限公司
签订金融服务协议的议案》提交公司第十届董事会第十五次会议审议。
    3、《关于山东重工集团财务有限公司 2021 年风险评估报告》充分反映了财务公司
的经营资质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行金融机构，其业务范围、业务
内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银保监会的严格监管，该报告的编制符
合规定要求。另外，公司制定了《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限
公司发生存款业务风险应急处置预案》，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司
及控股子公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。在
满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子公司提供金融服务。
    4、公司制定的《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存
款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风
险，维护资金安全，该预案的编制符合相关规定要求，切实可行。
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    六、关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的独立意见
    经审核有关资料，我们认为：公司开展工程机械授信合作业务是本着优势互补、平
等互利的原则，有利于促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合
作关系。公司仅对信誉良好的用信人提供担保业务，可有效防控风险。本次事项的审议
和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不会
对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中
小投资者利益的情形。我们同意本次与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作
业务事项并将本议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    七、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断
的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，发表独立意见：该关联交易审议决策程序
符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于
公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与山重
融资租赁有限公司开展融资租赁业务。
    八、关于控股子公司与重汽汽车金融有限公司开展融资租赁业务的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断
的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，发表独立意见：该关联交易审议决策程序
符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于
公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司控股子
公司与重汽汽车金融有限公司开展融资租赁业务。
    九、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司董事会编制的《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、
客观地反映了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用的情况。报告期内，公司募集资
金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司已披
露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。
    十、关于使用保函、信用证及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山推工程机械股份有限公
司章程》的有关规定，作为山推工程机械股份有限公司（以下简称"公司"）的现任独立
董事，对公司第十届董事会第十五次会议审议的《关于使用保函、信用证及外汇等方式
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》发表独立意见如下：
    公司使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目款项，有利于提高募集资金的
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使用效率，且公司已对使用保函、信用证及外汇等方式支付募投项目款项制定了具体操
作流程，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，符合公司及
股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等规定。同意公司使用保函、信用证及外汇等方式支付募投
项目资金并以募集资金等额置换。
    十一、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司目前经营情况良好且正在积极实施募投项目建设，在确保不影响募集资金项目
建设和使用、募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管
理及使用制度》的规定，相关审议程序及内容合法、有效。公司使用部分暂时闲置募集
资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，增加公司的收益，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
    综上，独立董事一致同意公司本次使用不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金
进行现金管理事项。
    十二、关于开展金融衍生品业务的独立意见
    公司以风险防范为目的的金融衍生品业务，与公司日常经营紧密相关，符合有关法
律、法规的规定，且公司已建立了《公司衍生品投资内部控制制度》，加强了风险管理
和控制，同意公司开展上述金融衍生品业务。
    十三、关于拟变更会计师事务所的独立意见
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具备会计师事务所
执业证书以及证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计服务经验，具备足够的独立
性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足年度财务审计和内部控制审计工作的要
求；公司已就更换年度审计机构事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均表示
无异议。公司拟更换会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，尤其是中小
股东利益的情形。
    综上，同意公司聘任上会事务所为本公司 2022 年度财务及内控审计机构，并将《关
于拟变更会计师事务所的议案》提交公司 2021 年度股东大会审议。
    十四、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性


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股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，我们同意公司本次回
购注销部分限制性股票事项。




    山推工程机械股份有限公司独立董事：




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             王金星                  刘 燕                陈爱华




                                               二〇二二年三月二十八日




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