中泰证券股份有限公司
                 关于山推工程机械股份有限公司

        关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推工程
机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 13 号——保荐业
务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山推股份关联方非经营性资金占
用事项进行专项现场检查，核查的具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况

    在持续督导过程中，中泰证券联合上市公司年审会计师检查发现，2021 年
度公司存在关联方非经营性资金占用情况，保荐机构在发现上述事项后，对上述
事项进行了核查，并于 2022 年 4 月 6 日至 2022 年 4 月 7 日期间就上述事项对山
推股份进行了专项现场检查，具体核查程序如下：

    1、访谈公司董秘、财务总监，了解关联方资金占用事项的原因、后续归还
的事项等；

    2、核查公司此次关联方资金占用及关联交易的金额、频次、主体单位等相
关情况；

    3、查阅公司本次非经营性资金占用相关内部审批文件，查阅公司章程及相
关内部控制制度；

    4、获取并核查本次非经营性资产占用涉及的相关资料，包括合同、记账凭
证、发生时银行回单、归还时银行回单等；

    5、通过全国企业信用信息公示等公开信息渠道对涉及非经营性资金占用的
主体单位进行核查；

    6、获取并核查公司其他应收款和预付账款等往来科目明细账，复核会计师
出具的年度关联方资金占用专项审计报告，核查山推股份是否存在其他未披露的
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关联方资金占用情形。

二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施

    （一）资金占用的具体情况

    山东山推机械有限公司（以下简称“山推机械”）是山东重工投资有限公司的
全资子公司，山东重工投资有限公司是公司控股股东山东重工集团的全资子公司,
山推机械对山推股份形成非经营性资金占用的情况具体如下。

    因解决山推三区宿舍 3 号楼危房隐患问题时限紧急，为切实保障职工生命财
产安全，妥善做好解危工作，确保不发生重大安全事故及群访事件，济宁市任城
区政府通知要求山推股份提供全部维修及赔偿资金 1,141.00 万元。该危楼的建设
单位为山东推土机总厂，山东推土机总厂后分立为山推股份和山推机械，鉴于山
东推土机总厂已经注销。原山东推土机总厂建设并出售给职工严重质量问题的房
屋，应由山推股份和山推机械承担连带债务。为维护上市公司利益，经公司与山
推机械多次协商，同意就上述费用各自承担 50%。基于上述协议约定费用分担的
安排，就山推股份已为山推机械承担赔付金额中的 50%（570.50 万元），认定为
公司为关联方山推机械垫付资金，故在此特定背景下被动形成关联方非经营性资
金占用。

    截至本报告出具日，山推机械已将公司前期垫付资金本息合计（利息以垫付
资金为基数，按照全国银行间同业拆解中心发布的一年期贷款市场报价率为标
准，自垫付之日起至实际还款日止）5,762,708.34 元归还公司。

    （二）整改措施

    中泰证券发现上述关联方非经营性资金占用事项后，督促公司对内部控制存
在的问题进行了有效整改，并督促公司主动向监管部门进行了报告。具体的整改
措施如下：

    1、督促上市公司主动向监管部门、独立董事汇报相关情况

    在了解到公司非经营性资金占用相关事实后，中泰证券督促上市公司主动向
深圳证券交易所及公司独立董事进行了汇报，并与上市公司及山推机械积极协商
制定还款计划，尽快解决资金占用问题。


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    2、督促山推机械尽快偿还全部占用款项并结算相应利息

    2022 年 3 月 31 日，山推机械将公司前期为其垫付资金本息合计 5,762,708.34
元归还公司，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。

    3、督促公司完善内控制度，加强资金管理，规范公司与控股股东及其关联
方的资金往来，进一步提高持续规范运作能力及信息披露水平

    （1）督促公司全面梳理、健全并严格执行包括资金管理、关联交易、信息
披露等相关内控制度。公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉地履行
职责，维护上市公司与全体股东的利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步
加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维
护上市公司与全体股东利益。

    （2）督促公司进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立
董事、董事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司
经营和内部控制关键环节的监察审计职能。

    （3）督促上市公司提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确
性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行
职责，做好相关信息披露工作。

    4、组织公司内部培训，加强学习，提高意识，持续提升公司治理水平

    公司组织对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关
人员关于《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促相关人
员提升工作胜任能力和法律法规意识。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    中泰证券经专项现场检查，提请公司注意：

    1、加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》 深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》《上市


                                     3
公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上
市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

    2、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交
易、信息披露等相关内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何
形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

    3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及
时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，做好相关
信息披露工作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规则
规定应向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报告的事项

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》第二
十九条规定，保荐机构和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者本
所规定的期限内就控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资
金进行专项现场检查。保荐机构应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场
检查报告，并报送深圳证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次专项现场检查过程中，公司积极配合保荐机构的工作，及时提
供所需核查资料，安排保荐机构实地调研、访谈了解情况等。山推股份聘请的会
计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协
调和核查工作。

六、本次现场检查的结论

    经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情况，保荐机构就该事项
对公司进行了专项现场检查。

    截至本报告出具日，关联方已全部归还占用资金并支付了利息，非经营性资
金占用情形已消除，避免了公司及中小股东利益受到实际损害的严重后果。

    保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习
上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；


                                   4
进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况；
提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

   （以下无正文）




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