山推工程机械股份有限公司
                             关联方资金往来管理制度


                                    第一章   总则


    第一条   为进一步规范本公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，
避免本公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用本公司资金，杜绝控股股东及关
联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性
文件的规定，结合《公司章程》、各项内控和管理制度及公司实际情况，特制定本制度。
    第二条   本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的本公司均
指本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司。
    第三条   本制度所称“关联方”是指《股票上市规则》及公司《关联交易内控制
度》规定的关联自然人及关联法人。
    第四条   本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控股
股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性
资金占用（公司代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，
代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东
及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商
品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金）。
    第五条   公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其控制权或关联关系
损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第六条   公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第七条   公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，对维护公司资金安全负有
法定义务。


                           第二章   公司与关联方资金往来的规范


       第八条     公司应当与控股股东及关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制
人及关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、
控股股东及关联方占用或支配。
       第九条     公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，
应严格监控资金流向，防止公司资金被占用。公司应防止控股股东、实际控制人及其关
联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。
    公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方垫
支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意本公司与控股股东、实际控制人或
者其他关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其他关联方提供资金等财务资
助。
       第十条     公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及
其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资
产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
       第十一条    允许公司因发生关联交易而产生的经营性资金往来，公司与控股股东、
实际控制人及其他关联方进行的关联交易包括：
    1、购买、出售资产；
    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    3、提供财务资助（含委托贷款等）；
    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权或者债务重组；
    9、签订许可协议；
    10、转让或者受让研发项目；
    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    12、购买原材料、燃料、动力；
    13、销售产品、商品；
    14、提供或接受劳务；
    15、委托或者受托销售；
    16、存贷款业务；
    17、与关联人共同投资；
    18、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    19、中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十二条   公司应尽量减少与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易。确
需发生关联交易的，应严格按照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《公司章程》《关联交易内控制度》规
定的决策程序执行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》的有关规定履行相应的信
息披露义务。
    第十三条   公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以发
生的真实交易为基础。
    第十四条   公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生第十二条规定的关联
交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还
应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程
序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
    第十五条     公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财
总监审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
    第十六条     公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支
付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。


                     第三章   公司与关联方资金往来的管理与责任


    第十七条     公司董事、监事、高级管理人员及各下属公司主要负责人对维护公司
资金和财产安全负有法定义务和责任，维护公司资产不被控股股东及关联方占用。应
按照有关法规和公司《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》《公
司总经理办公会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十八条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，总经
理为执行负责人，财务负责人是具体监管负责人，财务部门是落实防范资金占用措施
的职能部门，审计部门是日常监督部门。
    第十九条     公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股
股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东
及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
    第二十条     公司建立防止控股股东及关联方占用上市公司资金定期汇报制度。在
定期报告披露前 10 个工作日内，公司财务部门应向董事会提交控股股东及关联方占用
上市公司资金情况表及相关说明。日常工作中，财务部门应重点关注控股股东及其实
际控制人、关联方与公司的资金、业务往来，如有异常，应及时向董事长汇报。董事长
获知上述信息后应向董事会报告。
    第二十一条     上市公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则
上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿
占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的上市公司资金，应当遵守以下规定：
    （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
    （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终
定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。
    （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
    （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
       第二十二条   发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行
为。
       第二十三条   发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求
向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。


                            第四章   违反本制度的追究处理


       第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员擅自批准控股股东及其关联方资金
占用的，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。对负有严重责
任的董事，董事会应向股东大会提出予以罢免的提案，并在股东大会上通报详细情况。
对触犯刑法的董事、高级管理人员，董事会应及时移送司法机关追究刑事责任。公司监
事会切实履行好监督职能。
       第二十五条   公司违反本制度与控股股东及关联方发生非经营性资金占用等情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投
资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并有权视情形追究
相关责任人的法律责任。
       第二十六条   本公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反有关法律、行政法
规、部门规章和其他规范性文件占用本公司资金的，本公司应及时发出催还通知并同
意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给本公司造成损失的，本公司应及
时要求赔偿，必要时应通过诉讼及其它法律形式索赔。
       第二十七条   公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股
股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。


                               第五章   审计和档案管理


    第二十八条     公司应于每个会计年度终了时，聘请负责公司年度审计业务的会计
师事务所对控股股东及关联方占用上市公司资金问题出具专项说明。公司依据有关规
定就专项说明作出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前对外担保
情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。独立
董事对审计师出具的专项说明有异议的，有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核，
费用由公司承担。
    第二十九条     公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及
其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。


                                    第六章   附则


    第三十条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一
致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第三十一条     本制度由公司董事会负责解释和进行修订。
    第三十二条     本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。2011
年 10 月 25 日实施的《山推股份公司防范控股股东及关联方资金占用制度》同步废止。




                                             山推工程机械股份有限公司董事会
                                                         二〇二二年八月三十日