证券代码：000680             证券简称：山推股份             公告编号：2022-051


                              山推工程机械股份有限公司
                      关于下属全资子公司之间吸收合并的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


       一、概述
    因德州市政府对山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山推股份”）全
资子公司山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）的房屋及附属物依法实施征收，
山东德工失去经营地址及资产，山推股份为进一步优化整合资源、提高管理效率、降低
运营成本，由公司直接、间接全资拥有的子公司山推（德州）工程机械有限公司（以下简
称“山推（德州）”）对山东德工实施吸收合并。吸收合并完成后，山推（德州）存续经营，
山东德工独立法人资格注销，山推（德州）将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管
理。
    2022 年 10 月 14 日,公司第十届董事会第十八次会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于下属全资子公司之间吸收合并的议案》。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事
项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情形。本事项无需提交公司股东大会审议。
       二、合并双方基本情况
    1、合并方：山推（德州）工程机械有限公司
    统一社会信息代码：913714007357619192
    企业类型：其他有限责任公司
    企业地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
    法定代表人：张民
    注册资本：4,679 万元
    成立日期：2002 年 01 月 28 日
    经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及木竹采伐


                                                                            — 1 —
机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；物料搬运装备制
造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；润滑
油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)
    许可项目：货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    股东构成情况如下：
      序号                           股东名称                   持股比例
          1              山推工程机械股份有限公司               56.6403%
          2                山东德工机械有限公司                 43.3597%

   最近一年又一期的主要财务数据：

                                                                         单位：万元

                                    2021 年 12 月 31 日   2022 年 6 月 30 日
              项 目
                                      （已经审计）          （未经审计）

 资产总额                               76,673.11            58,305.77

 负责总额                               48,692.51            31,680.32

 净资产                                 27,980.60            26,625.45

                                    2021 年 12 月 31 日   2022 年 6 月 30 日
              项 目
                                      （已经审计）          （未经审计）

 营业收入                               71,641.11            32,286.88

 营业利润                               -4,748.08            -1,275.80

 净利润                                 -4,796.73            -1,198.10

    2、被合并方：山东德工机械有限公司
    统一社会信息代码：913714001672838908
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
    企业地址：德州市德城区东风西路 115 号
    法定代表人：张民
    注册资本：1,269.18 万元



                                                                               — 2 —
    成立日期：1998 年 06 月 18 日
    经营范围：工程机械及零配件生产（不含特种设备）、销售；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    股东构成情况如下：
      序号                          股东名称                      持股比例
       1                 山推工程机械股份有限公司                   100%
    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                                           单位：万元

                                2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日
             项 目
                                     （已经审计）            （未经审计）

  资产总额                            12,495.04               12,506.61

  负责总额                             3,099.24                3,105.84

  净资产                               9,395.81                9,400.78

                                2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日
             项 目
                                     （已经审计）            （未经审计）

  营业收入                              231.77                   52.76

  营业利润                            -2,124.84                  -2.28

  净利润                              -2,076.65                  3.27

    三、吸收合并方案
    1、本次吸收合并分步骤实施
    第一步：山东德工将持有的山推（德州）的 43.3597%股权以 2021 年 12 月 31 日股权
划转基准日的账面价值无偿划转至山推股份。本次划转为无偿划转，不涉及对价支付。
本次划转完成后，山推股份将直接持有山推（德州）100%股权，山推（德州）成为山推股
份的全资子公司。
    第二步：山推（德州）通过整体吸收合并的方式合并山东德工全部资产、负债和业
务，合并完成后，山推（德州）存续经营，山东德工独立法人资格注销。
    2、吸收合并完成后，山东德工所有的资产、负债、权益及业务由山推（德州）继承。
    3、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
    4、公司董事会授权山推（德州）、山东德工办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包
括但不限于拟签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权

                                                                                — 3 —
属变更登记等手续。
    五、本次吸收合并对公司的影响
    1、本次吸收合并的目的是为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率、降低运营
成本、进一步优化资源配置。
    2、本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形，符合公司发展要求。
    六、备查文件
    1、第十届董事会第十八次会议决议；
    2、第十届监事会第十八次会议决议。
    特此公告。




                                              山推工程机械股份有限公司董事会
                                                    二〇二二年十月十四日




                                                                        — 4 —