中泰证券股份有限公司
关于山推工程机械股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易的
核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山推
工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”或“公司”）2020 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山推股份关
于预计 2023 年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，具
体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于 2022 年 12 月 19 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、张民、吴
建义对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将
提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。公司控股股东山东重工集团有限公
司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在
股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
2022年1-11月发生金
交易类别 关联人 交易内容 定价原则 预计金额
额（未经审计）
潍柴控股集团有限 采购零部件、
市场原则 90,000.00 45,261.33
向关联人采购 公司及其关联方 整机整车等
货物
山重建机有限公司 采购挖掘机
市场原则 160,000.00 64,346.01
及其关联方 等
1
2022年1-11月发生金
交易类别 关联人 交易内容 定价原则 预计金额
额（未经审计）
山推（德州）工程机 采购装载机
市场原则 120,000.00 65,890.78
械有限公司 等
中国重型汽车集团
采购零部件、
有限公司及其关联 市场原则 17,000.00 3,786.60
整车等
方
小计 387,000.00 179,284.72
潍柴控股集团有限 销售零部件、
市场原则 40,000.00 24,622.00
公司及其关联方 整机等
山重建机有限公司 销售零部件
市场原则 28,000.00 19,493.73
及其关联方 等
向关联人销售
山推（德州）工程机 销售零部件
货物 市场原则 12,000.00 4,882.08
械有限公司 等
山重融资租赁有限
销售整机等 市场原则 2,800.00 563.49
公司
小计 82,800.00 49,561.30
（三）2022 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2022 年 实际发生
实际发生
1-11 月实 额占同类
关联交 关联交易 2022 年获 额与预计 披露日期及
关联人 际发生额 业务比例
易类别 内容 批金额 金额差异 索引
（未经审 （未经审
(%)
计） 计）(%)
潍柴控股集
采购零部件、
团有限公司 45,261.33 81,700.00 5.99 -44.60
整机整车等
及其关联方 2022年3月29
向关联 山重建机有 日、2022年10
采购挖掘机
人采购 限公司及其 64,346.01 78,000.00 8.52 -17.51 月28日在巨
等
货物 关联方 潮资讯网分
山推（德州） 别披露的《关
采购装载机
工程机械有 65,890.78 120,000.00 8.72 -45.09
等
限公司
2
2022 年 实际发生
实际发生
1-11 月实 额占同类
关联交 关联交易 2022 年获 额与预计 披露日期及
关联人 际发生额 业务比例
易类别 内容 批金额 金额差异 索引
（未经审 （未经审
(%)
计） 计）(%)
中国重型汽
车集团有限 采购零部件、
3,786.60 13,750.00 0.50 -72.46
公司及其关 整车等
联方
小计 179,284.72 293,450.00 23.74 -38.90
潍柴控股集
销售零部件、
团有限公司 24,622.00 34,700.00 2.78 -29.04
整机等
及其关联方
山重建机有 于预计2022
销售零部件
限公司及其 19,493.73 39,000.00 2.20 -50.02 年度日常关
等
关联方 联交易的公
小松山推工 告》《关于增
销售零部件 加2022年度
程机械有限 32,843.21 34,000.00 3.71 -3.40
等 部分日常关
向关联 公司
人销售 山推（德州） 联交易额度
销售零部件 的公告》
货物 工程机械有 4,882.08 7,400.00 0.55 -34.03
等
限公司
山重融资租
销售整机等 563.49 2,400.00 0.06 -76.52
赁有限公司
中国重型汽
车集团有限 销售零部件、
294.69 320.00 0.03 -7.91
公司及其关 整机等
联方
小计 82,699.20 117,820.00 9.35 -29.81
向关联
山重建机有
人租赁 租赁厂房及
限公司及其 123.59 200.00 0.02 -38.21
厂房及 设备
关联方
设备
公司 2022 年度日常关联交易实际发生额与预计金额有较大差异的
公司董事会对日常关联交易实际发生
原因为：主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购
情况与预计存在较大差异的说明
及销售业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况。
公司董事会对公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况的审核确
认合法合规，对日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异的
公司独立董事对日常关联交易实际发 说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为
生情况与预计存在较大差异的说明 公司日常经营所需的交易，符合公司实际经营情况，且符合本公
司及股东整体利益，没有发现有损害本公司和非关联股东的行为
和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴控股”）
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节 6.3.3
条规定的关联关系。
法定代表人：谭旭光
注册资本：120,000 万人民币
注册地址：潍坊市奎文区民生东街 26 号
统一社会信用代码：91370700165420898Q
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融资咨询服务；企
业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展
览服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，潍柴控股未经审计的总资产 32,517,849.74
万元，净资产 10,462,602.81 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 14,194,011.20 万
元，净利润 354,503.42 万元。
2、山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节 6.3.3
条规定的关联关系。
法定代表人：王飞
注册资本：178,171.44 万元
4
注册地址：临沂经济技术开发区滨河东路 66 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销
售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；
挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，山重建机未经审计资产总额 358,950.29
万元、净资产-3,063.99 万元，2022 年 1—9 月实现营业收入 112,094.79 万元，净
利润-10,989.58 万元。
3、山推(德州)工程机械有限公司（以下简称“山推德州”）
山推德州原为控股股东子公司，2022 年 3 月 25 日，山推德州完成工商变更
登记手续，成为公司的子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第
三节 6.3.3 条规定的关联关系。
法定代表人：张民
注册资本：4,679 万元
注册地址：德州经济开发区百得路南蒙山路东侧
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；营林及
木竹采伐机械销售；营林及木竹采伐机械制造；矿山机械销售；矿山机械制造；
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；农业机械租赁；机械设备租赁；农业机
械销售；农业机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；机械设备研发；润滑油销售；装卸搬运；非居住房地产租赁；金属材
料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，山推德州未经审计的资产总额 50,900.71
5
万元、净资产 26,436.53 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 50,740.98 万元，净利
润-1,194.67 万元。
4、中国重型汽车集团有限公司（以下简称“重汽集团”）
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（一）项所述的关联关系。
法定代表人：谭旭光
注册资本 102,628 万人民币
注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路 777 号中国重汽科技大
厦。
统一社会信用代码：91370000614140905P
公司类型：有限责任公司；
经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、
生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机
及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加
工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本
集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，重汽集团未经审计的资产总额
12,073,114.88 万元，净资产 4,837,033.60 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入
4,938,063.91 万元，净利润 185,799.62 万元。
5、山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）
控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第二款第
（一）项所述的关联关系。
法定代表人：万春玲
注册资本：200,000 万元人民币
6
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 D 座 13 层
统一社会信用代码：9111000068690250X4
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交
通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
财务状况：截止 2022 年 9 月 30 日，山重租赁未经审计的资产总额 758,034.34
万元，净资产 252,165.22 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 41,752.99 万元，净
利润 7,478.80 万元。
（二）履约能力分析
交易持续发生，以往的交易均能正常结算。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自
愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，采购商品、销售商品及租赁业务按
市场价执行，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的
合作关系。公司在采购方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的配套件来源
和挖掘机、装载机、搅拌车底盘等；在销售方面发生的关联交易是公司为其提供
生产挖掘机、装载机所需的配套件。同时，与该等关联企业的交易遵循市场经济
规律，坚持价格公允的原作，未损害上市公司及中小股东的利益，不会影响本公
司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议决策程序
7
1、董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 19 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，相关关联董事刘会胜、江奎、张民、吴
建义对相关关联交易进行了回避表决，其余董事均表示同意。该关联交易事项将
提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。公司控股股东山东重工集团有限公
司（以下简称“山东重工集团”）及其他与该关联交易有利害关系的关联人将在
股东大会上回避表决。
2、监事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 19 日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
3、独立董事事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》和《公司章程》的有
关规定，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，同意将《关
于预计 2023 年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十次会议审
议，并发表独立意见认为：该议案比较真实地反映了公司日常关联交易的情况，
所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营的顺利进行，
未损害公司及其他股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
2022 年，公司及其附属公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计上
限金额存在差异，主要是受市场环境影响，公司与上述关联方发生的采购及销售
业务和预计额存在差异，符合公司实际经营情况，且符合本公司及股东整体利益，
没有发现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司
章程》的规定。
六、保荐机构核查意见
公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，
不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会及监事会
已审议通过该交易事项，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已发表了明确
的同意意见，本次 2023 年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审
8
议。本保荐机构对山推股份预计 2023 年度日常关联交易额度事项无异议。
（以下无正文）
9
