山推工程机械股份有限公司
     独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    一、关于公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及

《公司章程》《公司关联方资金往来管理制度》《公司对外担保内部控制制度》的有关规

定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对与控股股东及其他关联方资金

占用情况和公司的对外担保进行了核查，现将有关情况说明如下：

    2021 年末，为切实维护职工合法权益，及时解决危房隐患问题，山东山推机械有限

公司（以下简称“山推机械”）与公司作为原山推总厂两个重要的承继主体对化解危房隐

患负有责任。考虑山推机械暂时经营困难，为尽快化解隐患，协助安置好职工，避免出

现安全事故，由公司暂时垫付部分解危资金 570.50 万元。山推机械已于 2022 年 3 月将

垫付资金的本金及利息 576.27 万元归还公司。该事项未对公司的生产经营产生影响。

除此之外，公司报告期内与控股股东及其他关联方资金往来为经营活动产生，资金清算

及时，不存在其他非经营性资金占用的情况，也不存在以其他形式或变相影响公司独立

性和资金使用的违规情况，不存在对外担保情况。

    二、关于公司利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的有关规定，我们作为公

司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司 2022 年度利润情况进行了仔细了

解，考虑 2023 年公司生产经营、投资项目资金需求的实际情况，为进一步提升公司盈

利能力，公司拟定 2022 年利润分配预案为：以扣除拟回购注销的限制性股票 397,800

股后的股本 1,500,855,412 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.76 元（含税），

不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。

    我们认为公司 2022 年度利润分配预案综合考虑公司的经营发展与股东的合理回报，

符合公司整体利益以及公司股东特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，从股东

和公司的长远利益出发，我们同意上述利润分配预案，同意提交公司 2022 年度股东大

会审议。

    三、关于公司内部控制评价报告的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制

评价指引》及其他相关法律法规的要求，我们对公司2022年度内部控制评价情况进行了
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认真的核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，本着公平、

公正、诚实信用的原则，现就有关问题发表如下意见：

    公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内控制度的

建立符合当前公司生产经营实际需要，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。在

企业管理各个过程、关键环节、重大风险等方面均能按照各项制度的规定进行，未发现

有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公

司出具的《2022年度内部控制评价报告》能够真实反映公司内部控制的实际情况和公司

在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。我们同意该评价报告。

    四、关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    公司董事会编制的《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真

实、客观地反映了公司 2022 年度募集资金存放与实际使用的情况。报告期内，公司募

集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使

用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司

已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，不存在

违规使用募集资金的情形。

    五、关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的独立意见

    经审核有关资料，我们认为：公司开展工程机械授信合作业务是本着优势互补、平

等互利的原则，有利于促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展现代新型银企合

作关系。公司仅对信誉良好的用信人提供担保业务，可有效防控风险。本次事项的审议
和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不会

对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中

小投资者利益的情形。我们同意本次与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作

业务事项并将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，基于独立判断

的立场，经审阅本次会议议案及相关资料后，发表独立意见：该关联交易审议决策程序

符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于

公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与山重
融资租赁有限公司开展融资租赁业务。

    七、关于开展金融衍生品业务的独立意见
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    公司已就开展金融衍生品业务出具可行性分析报告，公司以风险防范为目的的金融

衍生品业务，与公司日常经营紧密相关，为了规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，

有利于提高公司抵御汇率波动的能力，提高经营管理水平。且公司已建立了《衍生品投

资内部控制制度》，加强了风险管理和控制。本次开展金融衍生品业务履行了相应的决

策程序，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益

的情形。我们同意公司开展上述金融衍生品业务。

    八、关于公司聘任会计师事务所的独立意见

    上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具备会计师事务所

执业证书以及证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计服务经验，具备足够的独立

性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足年度财务审计和内部控制审计工作的要

求。上会事务所在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了财务报表及

内控审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。

    综上，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘上会事务所为本

公司 2023 年度财务及内控审计机构，并将《关于聘任 2023 年度公司审计机构的议案》

提交公司 2022 年度股东大会审议。

    九、关于调整董事、监事津贴的独立意见

    公司本次对董事、监事津贴的调整符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定，审议程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于
调整董事、监事津贴的议案》须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

    十、关于公司董事会换届选举的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公

司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，经审阅本次会议议

案及全部董事候选人简历及相关资料后认为：

    1、公司第十届董事会任期将于 2023 年 5 月届满，依法进行董事会换届选举，本次

提名第十一届董事会董事候选人，根据《公司法》、 深圳证券交易所独立董事备案办法》

以及《公司章程》的相关规定进行，提名程序合法有效。

    2、公司第十一届董事会董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案
办法》以及《公司章程》任职条件，能够胜任所任岗位的职责要求，不存在《公司法》

等法律法规及规范性文件规定的不得担任公司董事、独立董事的情形以及被中国证监会
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处以证券市场禁入并且尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的

任何处罚和惩戒。

    3、同意将第十一届董事会董事候选人提交公司 2022 年度股东大会选举。

    十一、关于同一控制下企业合并追溯调整财务报表的独立意见

    公司于 2022 年 1 月 26 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

拟收购股权暨关联交易的议案》。公司购买控股股东山东重工集团有限公司持有的山推

（德州）工程机械有限公司（原：德州德工机械有限公司） 以下简称“山推德州”）56.6403%

股权以及山东德工机械有限公司（以下简称“山东德工”）100%股权。本次交易完成后，

公司直接持有山东德工 100%股权，直接持有山推德州 56.6403%股权，通过山东德工间

接持有山推德州 43.3597%股权，实现对山推德州持股 100%。

    山东德工和山推德州被合并前均受公司控股股东山东重工集团有限公司控制，因此

公司对山东德工和山推德州的收购均为同一控制下企业合并。按照《企业会计准则第 33

号-合并财务报表》相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，

应当调整合并报表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的

报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司需按照同一控制下企业合

并的相关规定对 2022 年期初及 2021 年度相关财务报表数据进行追溯调整。

    我们认为本次追溯调整符合《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》《企业会计准则

第 20 号-企业合并》《企业会计准则第 33 号-企业合并报表》的相关规定。




    山推工程机械股份有限公司独立董事：




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              王金星                    刘 燕                 陈爱华



                                                  二〇二三年四月二十八日




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