关于炼石航空科技股份有限公司
                      2021 年 年 度 报 告 问 询 函
                        相关事项的回复说明

深圳证券交易所上市公司管理二部：


    贵部 2022 年 5 月 30 日下发的《关于对炼石航空科技股份有限公司 2021 年年报的

问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第 418 号，以下简称“《问询函》”）收悉，非常

感谢贵部提出的宝贵意见。北京中同华资产评估有限公司项目组经过认真讨论，现将有

关问题回复说明如下：



    2017 年 6 月 12 日 ， 你 公 司 实 施 完 成 对 英 国 GardnerAerospace Holdings

Limited（以下简称“Gardner”）100%股权的收购事项，航空业务已成为公司主要业务。

截至 2021 年 12 月底，商誉余额为 24.33 亿元，占净资产的 567.74%，其中对 Gardner

收购形成的商誉为 21.77 亿元，已累计计提了 15.45 亿元的商誉减值准备。此外，2021

年年报显示，航空制造业务营业收入增长率为-13.43%和毛利率为 7.45%，而商誉减值

测试预估 2022 年营业收入增长率为 38.43%和毛利率为 17.28%。请说明商誉减值测

试选取参数的合理性，以及商誉减值计提的充分性。请评估师、年审会计师核查并发表

明确意见。

    回复如下：

    1、2021 年营业收入增长率下降的原因分析：
    2021 年由于新冠疫情的爆发，对旅客出行和制造业造成严重限制，航空业
发展受挫，大部分工厂停工导致全年收入大幅度下降：
    （1）汇率影响：英国 Gardner 仍然高度依赖美元销售额。2021 预测使用
1.2885（2020 年平均）汇率编制的，而 2021 财年的实际利率为 1.376，汇率的
影响占 32%，故整体收入较 2020 年呈现负增长。
    （2）建造率：英国 Gardner 的订单继续高度依赖 Airbus，根据 Airbus 的建
造率预测进行预测，2021 年由于全球疫情持续影响，空客的预测存在不确定性，
但空客也在持续根据市场调整自己的订单量。由于 covid-19 导致的延长封锁推迟
了空客和其他主要制造商预测的产量预期复苏，导致第二季度和第三季度的营业
额低于预期。然而，第四季度正在回归原来的预期。由下表可知，对于 A320/ A350，
 2021 年的建造率调整幅度较大，这也导致了 2021 年没有完成预期，收入增长率
 下滑的主要因素。
                            A320                 A330                 A350
      项目
                     2021   2022   2023   2021   2022   2023   2021   2022    2023

2020 年 6 月空客公
                     540    540            22     22            66     66
 布的建造率(架)

2021 年 5 月空客公                 未公
                     490    606            22     22     22     50     59      66
 布的建造率(架)                     布

      差异           -50     66            0      0            -16     -7

     差异率          -9%    12%            0%     0%           -24%   -11%

                            A220                 A380                 A400M
      项目
                     2021   2022   2023   2021   2022   2023   2021   2022    2023

2020 年 6 月空客公
                                           0      0             7       8
 布的建造率(架)

2021 年 5 月空客公
                      53     71    102     0      0      0      7       8      8
 布的建造率(架)

      差异            53     71    102     0      0             0       0

     差异率                                0%     0%            0%     0%

      英国 Gardner 公司 2021 年度较 2020 年度营业收入下降，净利润下降原因主
 要系：2020 年第一季度，英国 Gardner 未受疫情影响，收入保持疫情前水平，
 平均月收入约为 1600 万英镑。随后从 2020 年第二季度开始，收入大幅下降，最
 低点为 2020 年 6 月份，收入仅为 570 万英镑。随后，收入持续稳定上升，但是
 直至 2021 年 12 月份，月收入仍未恢复至疫情前水平。综上所述，公司 2021 年
 度营业收入下降，净利润下降原因主要系由于疫情影响，2021 年营业收入虽然
 在持续增长但并未恢复至疫情前水平，导致全年收入较 2020 年相比，有所降低。
      2、2022 年营业收入预测增长率的合理性分析
      （1）通过 2021 年 5 月空客公布的建造率，可以看出 A320/A220 较 2021 年
 增长较大。
                             A320                     A330                    A350
      项目
                     2021   2022     2023     2021   2022    2023    2021   2022     2023

2021 年 5 月空客公
                     490     606     未公布    22     22      22      50     59       66
 布的建造率(架)

     增长率                 23.67%                   0.00%   0.00%          18.00%   11.86%

                             A220                     A380                   A400M
      项目
                     2021   2022     2023     2021   2022    2023    2021   2022     2023

2021 年 5 月空客公
                      53     71       102      0      0       0       7       8        8
 布的建造率(架)

     增长率                 33.96%   43.66%                                 14.29%   0.00%



        （2）为应对收入下滑，英国 Gardner 市场部加大投标力度，更换了 CEO 后，
   开展内部整合，应对市场变化。从本次对 2022 年至 2026 年的预测数据来看，由
   于疫情影响，收入在 2023 年-2025 年恢复到疫情前，销售收入的预测增幅与市
   场预测的趋势及空客公布的订单保持一致。市场预测行业将在 2024 年前恢复到
   疫情前数据。




        订单量的增长尤其符合 A320/A350 的复苏预期。我们通过对比同期实际数据
   可知，2022 年的预期基本可以完成。具体对比数据如下：
                                                                           金额单位：千英镑
                 2021（1-3）实       2022（1-3） 2022（1-3）预
项目                                                                    收入增长率      预测完成率
                          际              实际               测

   营业收入        18,000.69         24,311.45            23,463.77       35.06%          103.61%

       由上表可知，英国 Gardner 公司 2022 年 1-3 月完成收入预测的 103.61%，预
计 2022 年能够完成预测指标。根据企业访谈：根据航空制造业的行业特点，产
品集中在下半年交付。英国 Gardner2021 年第 1-3 月收入约为 18 百万英镑，占
全年收入的 73.79 百万英镑的 24.4%，2021 年第二季度由于疫情影响，销售收入
下降到 16.45 百万英镑，第三季度与第一季度持平，第四季度销售额超过 21.23
百万英镑；英国 Gardner2022 年第一季实际完成收入 24.3 百万英镑，预测 2022
年第一季度收入为 23.46 百万英镑，预测完成率为 103.61%，由此可以估算，英
国 Gardner2022 年可实现 2022 年预测数 102.15 百万英镑，基本可以完成预测。
    3、毛利率合理性分析
    2021 年年报显示，航空制造业务营业毛利率为 7.45%，2022 年预测毛利率
为 17.28%，上述两个毛利率口径存在不一致情况，年报披露的毛利率为含折旧
摊销的毛利率，英国 Gardner 预测的毛利率为不含折旧摊销，还原后具体数据如
下：
                                                                          金额单位：百万英镑
               实际数据        实际数据    实际数据        实际数据    实际数据    实际数据   预测数据
   项目
                2016 年        2017 年      2018 年         2019 年    2020 年     2021 年    2022 年

营业收入        142.582         153.482      149.176         154.170     87.438      73.794    102.153

成本           -100.641        -109.333     -105.744        -111.953    -71.062     -61.856    -84.501

毛利             41.941          44.149          43.432       42.217     16.376      11.938     17.652

毛利率           29.42%          28.77%          29.11%       27.38%     18.73%      16.18%     17.28%

折旧摊销         -7.688          -8.562          -9.197       -9.317     -9.293      -7.111     -7.712

含折旧摊销
                 24.02%          23.19%          22.95%       21.34%      8.10%       6.54%      9.73%
的毛利率

       历史 2016 年-2019 经营毛利率（含折旧摊销）基本维持在 21-24%，2020 年、
2021 年由于新冠疫情影响，毛利率大幅度下滑。
       2021 年毛利率下降，主要因为英国 Gardner 的订单继续高度依赖 Airbus，根
据 Airbus 的建造率预测进行预测，2021 年由于全球疫情持续影响，空客的预测
存在不确定性，但空客也在持续根据市场调整自己的订单量；由于 covid-19 导致
的延长封锁推迟了空客和其他主要制造商预测的产量预期复苏，导致第二季度和
第三季度的营业额低于预期；疫情的影响继续导致工作流程效率低下，导致高昂
的工作成本。
       随着业务量逐步恢复，单位产品分配的固定成本将进一步摊薄，随着新冠疫
情的有效控制，关闭部分工厂，工时效率的提升，毛利率水平在 2022 年有所提
高。
    2021、2022 年 1-3 月份实际毛利率情况如下表：
                                                              金额单位：千英镑

项目                                    2021（1-3）            2022（1-3）

营业收入                                       18,000.69              24,311.45

折旧摊销额                                      1,776.41               1,750.49

营业利润                                        2,269.89               3,307.05

毛利率（不含折旧）                                12.61%                 13.60%

毛利率（含折旧）                                      2.74%                  6.40%

       由上表可知，2022 年的毛利率水平较 2021 年同期毛利率涨幅较大。由于航
空制造业的行业特点，产品集中在下半年交付，2021 年第一季度的折旧摊销费
用较高，也导致了毛利率水平低于预测水平，从全年来看，随着交付量的增加，
折旧摊销等固定成本占比逐步降低，毛利率持续提高，2021 年 4-12 月实际毛利
率 17.33%（不含折旧），8.30%（含折旧），较 2021 年第一季度有较大提高。
       2022 年随着交付量提高，毛利率上升幅度随之提高，从全年来看，2022 年
基本能够完成预测。
       资产评估机构经过核查，认为本次减值测试所用的盈利预测收入增长及毛利
率参数具有合理。2022 年收入较 2021 年增长较大，主要因为 2021 年收入受到
疫情、汇率影响较为严重，收入金额相对较低，航空业市场由新冠疫情的影响已
基本下降至较低点，即 2021 年的情况是受疫情影响以来的低谷，各方都在提出
各种经济刺激措施和改进防控方式，努力促进经济发展，2022 年开始由下降转
为上升，并且由于 2021 年基数较低，故 2022 年收入增长率相对较高，但预测结
果仍未达到疫情前水平，仍处在快速恢复期。2022 年境外疫情影响有所缓和，
主要客户相应增加了投产预期，英国 Gardner 于 2022 年 1-3 月较 2021 年同期增
长超过 35%，基本达到了预测的数据。毛利率参数通过统一口径，2022 预测毛
利率水平与 2021 年实际数据较为接近。英国 Gardner 通过聘请空客前 CFO 作为
CEO，进一步优化成本控制，英国 Gardner2022 年 1-3 月毛利率高于 2021 年同期，
体现了成本控制的阶段性成果以及建造率的提高导致收入增长。
    通过上述核查及分析，本次盈利预测收入增长率及毛利率主要参数具有合理
性。




                                              北京中同华资产评估有限公司

                                                       二〇二二年六月二日