成都天兴仪表股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2013-010
成都天兴仪表股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人(会计主管人员)曹俊声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 68,406,407.56 64,239,937.91 6.49%
归属于上市公司股东的净利润（元） -1,550,374.78 284,469.09 -645.01%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-1,516,990.52 202,611.95 -848.72%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 4,001,753.38 19,032,362.12 -78.97%
基本每股收益（元/股） -0.0103 0.0019 -642.11%
稀释每股收益（元/股） -0.0103 0.0019 -642.11%
加权平均净资产收益率（%） -1.32% 0.24% -1.56%
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 393,895,420.62 341,017,987.60 15.51%
归属于上市公司股东的净资产（元） 116,498,712.18 118,049,086.96 -1.31%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -55,434.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,049.80
合计 -33,384.26 --
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 13,745
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
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成都天兴仪表
（集团）有限公 境内非国有法人 58.86% 89,002,000
司
泰康人寿保险股
份有限公司－投
连－五年保证收 其他 0.72% 1,092,038
益-019L-TL001
深
中国银河证券股
境内非国有法人 0.56% 846,099
份有限公司
上海汇阳服饰礼
品市场经营管理 境内非国有法人 0.45% 672,984
有限公司
泰康人寿保险股
份有限公司－传
统－普通保险产 其他 0.4% 608,421
品-019L-CT001
深
泰康人寿保险股
份有限公司－投 其他 0.37% 561,137
连－优选成长
中信银行－招商
优质成长股票型 其他 0.33% 499,971
证券投资基金
方伟 境内自然人 0.3% 451,371
新疆信辉股权投
境内非国有法人 0.29% 442,732
资有限公司
常州投资集团有
国有法人 0.27% 408,899
限公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
成都天兴仪表（集团）有限公司 89,002,000 人民币普通股 89,002,000
泰康人寿保险股份有限公司－投
1,092,038 人民币普通股 1,092,038
连－五年保证收益-019L-TL001 深
中国银河证券股份有限公司 846,099 人民币普通股 846,099
上海汇阳服饰礼品市场经营管理
672,984 人民币普通股 672,984
有限公司
泰康人寿保险股份有限公司－传 608,421 人民币普通股 608,421
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统－普通保险产品-019L-CT001 深
泰康人寿保险股份有限公司－投
561,137 人民币普通股 561,137
连－优选成长
中信银行－招商优质成长股票型
499,971 人民币普通股 499,971
证券投资基金
方伟 451,371 人民币普通股 451,371
新疆信辉股权投资有限公司 442,732 人民币普通股 442,732
常州投资集团有限公司 408,899 人民币普通股 408,899
前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属
上述股东关联关系或一致行动的
于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否存在
说明
关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
应收票据较年初增加54.65%，主要是应收的票据增加；
预付款项较年初增加106.59%，主要是本期预付材料款增加；
短期借款较年初增加31.50%，主要是短期贷款增加；
应付票据较年初增加35.06%，主要是支付的票据增加；
专项应付款较年初减少56.43%，主要是当期使用科技项目专款；
财务费用同比减少41.32%，主要是保证金利息收入增加，冲减利息支出；
营业外收入同比减少76.18%，主要是固定资产处置利得同比减少；
归属于母公司所有者的净利润同比减少645.01%，主要是产品售价不断下调，产品综合毛利率降低。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
不适用。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
一、 关于对上市公司“五分开”的承诺
为了保证天兴仪表人员独立、资产独立、业务
独立、财务独立、机构独立，瑞安达及其控股
股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）一致
承诺如下：“本次交易完成后，承诺人将（一）
保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总
第五项承诺
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
期限为要约
收购报告书或权 级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
深圳市瑞安达实 2012 年 03 收购完成后 正常履行
益变动报告书中 酬。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理
业有限公司 月 14 日 12 个月，其余 中
所作承诺 与承诺人之间完全独立。3、瑞安达向上市公司
承诺无固定
推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
期限。
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和
股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保
证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具
有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的
资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承
诺人占用的情形。3、保证上市公司的住所独立
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于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立 1、
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人
共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不
在承诺人之全资附属企业、控股公司兼职。4、
保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司
能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公
司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立 1、
保证上市公司建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市
公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。2、保证瑞安达除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、保
证承诺人的其他控股子公司或承诺人的其他关
联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务。4、保证尽量减少承诺人与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序及信息披露义务。”
二、关于避免同业竞争的承诺
瑞安达承诺如下：“本次交易前，天兴仪表的主
营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加
工、销售。截至本承诺书出具日，本公司未投
资于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为
他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本公
司与天兴仪表不存在同业竞争。在本公司间接
控制天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪
表构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事
任何可能导致天兴仪表利益受损的活动。如本
公司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其控
股子公司主要业务范围内的业务机会，本公司
将促成该等机会介绍予天兴仪表及其控股子公
司。”瑞安达之控股股东西钢集团承诺如下：“本
次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽
车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承
诺函出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表
目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经
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营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表
相同或类似的业务；本公司及本公司控制的其
他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本公司保
证本公司及本公司控制的公司将不在中国境内
或以任何方式（包括但不限于由其单独经营、
通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份
或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其
子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或
可能构成竞争之任何业务活动，以避免本公司
及本公司其他控股公司与天兴仪表及其子公司
的生产经营构成业务竞争。本公司承诺如本公
司及本公司所控制的公司从任何第三方获得的
任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性
竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通
知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天
兴仪表。”瑞安达之实际控制人吴进良先生承诺
如下：“本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩
托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。
截至本承诺书出具日，本人未投资于任何与天
兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体，未经营也没有为他人经营与天
兴仪表相同或类似的业务；本人及本人控制的
其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本人保
证本人及本人控制的公司将不在中国境内或以
任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过
合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者
其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公
司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能
构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人
其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经
营构成业务竞争。本人承诺如本人及本人所控
制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与
天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实
质性竞争，则本人将立即通知天兴仪表，并尽
力协调将该商业机会让予天兴仪表。”
三、关于规范和减少关联交易的承诺
瑞安达及其控股股东西钢集团就规范和减少关
联交易事项作出如下承诺：“本公司及其控制的
子公司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司
之间发生关联交易。对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，本公司及其之关联方将与
天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联
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交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。本公司保证不要求或接受天兴仪表
在任何一项市场公平交易中给予现有股东的条
件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和
保证，本公司将对前述行为而给天兴仪表造成
的损失向天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促
使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大会，
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用
控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交
易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损
害天兴仪表其他股东的合法权益。”瑞安达之实
际控制人吴进良先生就规范和减少关联交易事
项作出如下承诺：“本人及本人之关联方将尽量
减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联
交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人及本人之关联方将与天兴仪表依法
签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司
章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规和天兴仪表公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本
人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场
公平交易中给予本人及本人之关联方优于给予
第三者的条件。若违反上述声明和保证，本人
将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴
仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依照
天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应
权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴
仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他
股东的合法权益。”
四、关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺
在天兴仪表生产经营面临极大的困难，仅凭自
身力量难以摆脱经营困境，需要借助外力对公
司现有的业务格局进行调整，以彻底改变上市
公司的经营面貌，重塑公司的核心竞争力的背
景下，瑞安达与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业
有限公司于 2009 年 10 月 20 日签订了《发行股
份购买资产协议》，约定天兴仪表将向瑞安达及
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灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买
其合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司全部
股权。由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，
需办理相关手续较多，相关手续办理时间较长，
同时，由于无法满足《发行股份购买资产协议》
中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴
仪表未能在首次审议重大资产重组董事会决议
公告日后 6 个月内发出召开审议重大资产重组
相关事项的股东大会通知，因此，经各方商议，
决定中止筹划重大资产重组事项。瑞安达向天
兴仪表承诺，在国有股转让工作完成后，将积
极创造条件，择机推进重组工作。
五、关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分
离情形的承诺
天兴仪表目前的厂房及办公楼所属房产与土地
权属分离，即房产属于上市公司，而土地使用
权则属于控股股东天兴集团。瑞安达承诺在本
次要约收购完成后 12 个月内，根据公司发展情
况确定由上市公司买回土地、或将房产出售给
天兴集团或其他符合法律、法规要求的方案，
确保产权关系明确，规范上市公司与控股股东
日常性关联交易，不损害上市公司的利益。
资产重组时所作
承诺
首次公开发行或
再融资时所作承
诺
其他对公司中小
股东所作承诺
承诺是否及时履
是
行
未完成履行的具
体原因及下一步 不适用。
计划
是否就导致的同
业竞争和关联交 是
易问题作出承诺
承诺的解决期限 详见上表内容
解决方式 详见上表内容
承诺的履行情况 正常履行中
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四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
最初投资 期初持股 期初持股 期末持股 期末持股 期末账面 报告期损 会计核算
证券品种 证券代码 证券简称 股份来源
成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元） 益（元） 科目
合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- --
持有其他上市公司股权情况的说明
六、衍生品投资情况
报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
说明
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
资料
了解公司生产经营情况及
2013 年 01 月 01 日至
公司董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者若干人 资产重组进展情况，公司
2013 年 03 月 31 日
未提供资料。
成都天兴仪表股份有限公司
董事长：文 武
二 O 一三年四月十九日
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