成都天兴仪表股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：000710 证券简称：天兴仪表 公告编号：2017-031
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人(会计主管
人员)曹俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 58,825,851.98 52,622,583.94 11.79%
归属于上市公司股东的净利润（元） -3,989,057.66 -877,960.33 -354.36%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-5,307,988.70 -972,680.33 -445.71%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -48,280,728.81 -6,352,020.35 -660.08%
基本每股收益（元/股） -0.0264 -0.0058 -355.17%
稀释每股收益（元/股） -0.0264 -0.0058 -355.17%
加权平均净资产收益率 -4.76% -0.83% -3.93%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 493,468,210.44 548,044,641.19 -9.96%
归属于上市公司股东的净资产（元） 110,086,546.18 114,075,603.84 -3.50%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -24,745.72
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,343,676.76
合计 1,318,931.04 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 13,252 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
成都天兴仪表
（集团）有限公 境内非国有法人 29.10% 44,002,000 质押 44,002,000
司
宏瓴思齐（珠海）
并购股权投资企 境内非国有法人 19.84% 30,000,000
业（有限合伙）
平潭天瑞祺投资
管理合伙企业 境内非国有法人 9.92% 15,000,000
（有限合伙）
黄春桦 境内自然人 0.87% 1,313,900
刘明 境内自然人 0.68% 1,034,600
广东尚伟投资管
理有限责任公司
其他 0.49% 744,709
－尚泰 1 号证券
投资基金
傅湘涛 境内自然人 0.48% 720,000
中央汇金资产管
国有法人 0.42% 630,100
理有限责任公司
崔昕 境内自然人 0.39% 591,434
于千 境内自然人 0.38% 581,800
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
成都天兴仪表（集团）有限公司 44,002,000 人民币普通股 44,002,000
宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企
30,000,000 人民币普通股 30,000,000
业（有限合伙）
平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有
15,000,000 人民币普通股 15,000,000
限合伙）
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黄春桦 1,313,900 人民币普通股 1,313,900
刘明 1,034,600 人民币普通股 1,034,600
广东尚伟投资管理有限责任公司
744,709 人民币普通股 744,709
－尚泰 1 号证券投资基金
傅湘涛 720,000 人民币普通股 720,000
中央汇金资产管理有限责任公司 630,100 人民币普通股 630,100
崔昕 591,434 人民币普通股 591,434
于千 581,800 人民币普通股 581,800
前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属
上述股东关联关系或一致行动的
于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在
说明
关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券 公司股东傅湘涛除通过普通证券帐户持有 370,000 股外，还通过国信证券股份有限公司
业务情况说明（如有） 客户信用交易担保证券账户持有 350,000 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
货币资金比年初减少35.01%，主要是当期支付货款增加。
应收票据比年初减少71.79%，主要是背书支付货款。
预付款项比年初增加63.93%，主要是应付帐款科目部份厂家转入。
其他流动资产比年初减少61.07%，主要是转入的增值税金减少。
其他非流动资产比年初减少67.76%，主要是转入的预付工程款减少。
短期借款比年初减少44.73%，主要是中信银行贷款额减少。
应付帐款比年初减少33.48%，主要是当期支付货款增加。
其他应付款比年初减少81.60%，主要是当期支付货款增加。
销售费用同比增加49.63%，主要是当期销售提成款及当期报销的仓储费增加。
管理费用同比增加84.40%，主要是技术开发费用增加。
投资收益同比增加41.94%，主要是投资公司天兴山田公司净利润增加，至投资收益增加。
营业外收入同比增加1174.47%，主要是按照新建资产的预计使用期限，折旧及摊销费自递延收益转入。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司重大资产重组进展情况：报告期公司收到了中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书。2017年4月14日，公司
分别召开第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及
重大资产出售暨关联交易方案的议案》。目前公司已向中国证监会报送二次反馈意见回复材料, 中国证监会上市公司并购重
组审核委员会将于近日审核公司重大资产重组事项。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
关于收到中国证监会行政许可项目审查
2017 年 03 月 23 日 巨潮资讯网，公告编号 2017-017
二次反馈意见通知书的公告
关于重大资产重组方案调整的公告 2017 年 04 月 17 日 巨潮资讯网，公告编号 2017-027
关于《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》之反馈意见回复的 2017 年 04 月 17 日 巨潮资讯网，公告编号 2017-028
公告
关于中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核公司重大资产重组事项的停 2017 年 04 月 21 日 巨潮资讯网，公告编号 2017-030
牌公告
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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺
承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
股改承诺
收 购 报 告 书 或 深 圳 市 关 于 关于避免同业竞争的承诺。瑞安达承诺如下："本次交易前，2012 长期 正常履行中
权 益 变 动 报 告 瑞 安 达 同 业 天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加 年 03
书中所作承诺 实 业 有 竞争、工、销售。截至本承诺书出具日，本公司未投资于任何与天 月 14
限 公 司 关 联 兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 日
及 其 控 交易、体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业
股 股 东 资 金 务；本公司与天兴仪表不存在同业竞争。在本公司间接控制
西 林 钢 占 用 天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪表构成竞争或可能
铁 集 团 方 面 构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天兴仪表利益受损
有 限 公 的 承 的活动。如本公司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其控
司、实际 诺 股子公司主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机
控制人 会介绍予天兴仪表及其控股子公司。"瑞安达之控股股东西
吴进良 钢集团承诺如下："本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩
先生 托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺函
出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经
营与天兴仪表相同或类似的业务；本公司及本公司控制的其
他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本公司保证本公司及本
公司控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限
于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有
股份或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业
务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何
业务活动，以避免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表
及其子公司的生产经营构成业务竞争。本公司承诺如本公司
及本公司所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会
与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，
则本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让
予天兴仪表。"瑞安达之实际控制人吴进良先生承诺如下："
本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设
计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本人未投资
于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其
他经营实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类
似的业务；本人及本人控制的其他企业与天兴仪表不存在同
业竞争。本人保证本人及本人控制的公司将不在中国境内或
以任何方式（包括但不限于由其单独经营、通过合资经营、
或与另一公司或企业拥有股份或者其他权益）直接从事任何
与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构
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成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及本人其他
控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞争。
本人承诺如本人及本人所控制的公司从任何第三方获得的
任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能
有实质性竞争，则本人将立即通知天兴仪表，并尽力协调将
该商业机会让予天兴仪表。"
深 圳 市 关 于 关于规范和减少关联交易的承诺。瑞安达及其控股股东西钢 2012 长期 正常履行中
瑞 安 达 同 业 集团就规范和减少关联交易事项作出如下承诺："本公司及 年 03
实 业 有 竞争、其控制的子公司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之 月 14
限 公 司 关 联 间发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交 日
及 其 控 交易、易，本公司及其之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联
股 股 东 资 金 交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
西 林 钢 占 用 和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依
铁 集 团 方 面 照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
有 限 公 的 承 格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
司、实际 诺 法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露
控制人 义务。本公司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公
吴进良 平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违
先生 反上述声明和保证，本公司将对前述行为而给天兴仪表造成
的损失向天兴仪表进行赔偿。本公司保证将促使天兴集团依
照天兴仪表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担
相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关
联交易非法转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪
表其他股东的合法权益。"瑞安达之实际控制人吴进良先生
就规范和减少关联交易事项作出如下承诺："本人及本人之
关联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关
联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人
及本人之关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和天兴
仪表公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本
人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中
给予本人及本人之关联方优于给予第三者的条件。若违反上
述声明和保证，本人将对前述行为而给天兴仪表造成的损失
向天兴仪表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依照天兴仪
表章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法
转移天兴仪表的资金、利润，保证不损害天兴仪表其他股东
的合法权益。"
深 圳 市 其 他 关于对上市公司"五分开"的承诺。为了保证天兴仪表人员独 2012 长期 正常履行中
瑞 安 达 承诺 立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，瑞安达及 年 03
实业有 其控股股东、实际控制人（以下合称"承诺人"）一致承诺如 月 14
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限公司 下："本次交易完成后，承诺人将（一）保证上市公司人员 日
及其控 独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
股股东 事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪
西林钢 酬。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之
铁集团 间完全独立。3、瑞安达向上市公司推荐董事、监事、经理
有限公 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
司、实际 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证
控制人 上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的
吴进良 业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存
先生 在资金、资产被承诺人占用的情形。3、保证上市公司的住
所独立于承诺人。（三）保证上市公司的财务独立 1、保证
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行
开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市公司的财务
人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司兼职。4、保证
上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财
务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上
市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。（五）保证上市公司业务独
立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、
保证瑞安达除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。3、保证承诺人的其他控股子公司或承诺人
的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业
务。4、保证尽量减少承诺人与上市公司的关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。"
深 圳 市 其 他 关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺。在天兴仪表生产经 2012 无 固 关于择机推进
瑞 安 达 承诺 营面临极大的困难，仅凭自身力量难以摆脱经营困境，需要 年 03 定 期 天 兴 仪 表 重 组
实业有 借助外力对公司现有的业务格局进行调整，以彻底改变上市 月 14 限 事宜的承诺，因
限公司 公司的经营面貌，重塑公司的核心竞争力的背景下，瑞安达 日 灯塔矿业正在
与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司于 2009 年 10 月 进行增储扩能
20 日签订了《发行股份购买资产协议》，约定天兴仪表将向 工作，同时近年
瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向发行股份购买其 铁矿效益不高，
合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司全部股权。由于瑞安 条件不成熟，原
达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相关 拟注入矿产资
手续办理时间较长，同时，由于无法满足《发行股份购买资 源的重组工作
产协议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表 未启动。瑞安达
未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后 6 个月 及相关方一直
内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，因 在积极推动公
此，经各方商议，决定中止筹划重大资产重组事项。瑞安达 司重组。本公司
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向天兴仪表承诺，在国有股转让工作完成后，将积极创造条 于 2016 年 6 月
件，择机推进重组工作。 15 日申请停牌，
于 2016 年 6 月
29 日披露了重
大资产重组停
牌公告，目前公
司重大资产重
组工作正在积
极推进中。公司
2016 年第二次
临时股东大会
审议通过了《关
于有条件豁免
深圳市瑞安达
实业有限公司
作出的择机推
进天兴仪表重
组事宜承诺的
议案》，同意在
本次贝瑞和康
借壳重组交易
实施完毕后，豁
免瑞安达继续
履行前述承诺。
资产重组时所
作承诺
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
股权激励承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否按时
是
履行
如承诺超期未
履行完毕的，应
当详细说明未
不适用
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划
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四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
成都天兴仪表股份有限公司
董事长：文 武
二 O 一七年四月二十日
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