中信建投证券股份有限公司
关于
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易
之
2018 年度独立财务顾问持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）接
受成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（原名“成都天兴仪表股份有限公司”，
以下简称 “贝瑞基因”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任贝瑞基因发行股
份购买资产及重大资产出售暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务
顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财
务顾问对贝瑞基因进行持续督导，并结合贝瑞基因 2018 年年度报告，出具本次
重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由贝
瑞基因及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称含义如下：
贝瑞基因、上市公司、 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司，在深交所主板上
指
公司、本公司 市，股票代码：000710
天兴仪表 指 贝瑞基因前身“成都天兴仪表股份有限公司”
北京贝瑞和康生物技术股份有限公司，及北京贝瑞和康生
贝瑞和康 指
物技术有限公司的统称
标的资产、拟购买资产 指 贝瑞和康 100%股权
本次重组、本次重大资 本公司发行股份购买贝瑞和康 100%股权与向成都通宇车
指
产重组、本次交易 用配件制品有限公司出售拟出售资产的合称
贝瑞和康原全体股东的合称，包括高扬、侯颖、周大岳、
龚玉菱、黄海涛、周可、田凤、张建光、王冬、任媛媛、
刘宏飞、赵菁菁、张牡莲、王珺、天津君睿祺股权投资合
伙企业（有限合伙）、苏州启明创智股权投资合伙企业（有
限合伙）、国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限
合伙）、天津康士金科技发展合伙企业（有限合伙）、上海
交易对方、29 名交易对 理成增胜投资管理中心（有限合伙）、上海理成轩旺投资管
指
方 理中心（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金
（有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、惠州
市百利宏创业投资有限公司、北京君联茂林股权投资合伙
企业（有限合伙）、中信锦绣资本管理有限责任公司、上海
理成研客投资管理中心（有限合伙）、珠海睿弘投资中心（普
通合伙）、上海理成毅吉投资管理中心（有限合伙）、宁波
鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
通宇配件 指 成都通宇车用配件制品有限公司
交易各方 指 29 名交易对方及成都通宇车用配件制品有限公司的合称
《发行股份购买资产协 天兴仪表与高扬、侯颖等 31 名发行股份购买资产的交易对
指
议》 方签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海
《协议书》 指 川投资管理中心（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙
企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限
合伙）签订的《协议书》
天兴仪表与高扬、侯颖等 21 名贝瑞和康股东（以下统称“补
《业绩补偿协议》 指
偿义务主体”）签署的《业绩补偿协议》
天兴仪表与成都通宇车用配件制品有限公司签署的《资产
《资产出售协议》 指
出售协议》
《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资
《重组报告书》 指
产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿》
《拟购买资产评估报 青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2016］
指
告》 第 QDV1108 号《评估报告》
天兴仪表截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短
拟出售资产 指
期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
《公司章程》 指 《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户
2017 年 6 月 15 日，本次交易的标的资产贝瑞和康 100%股权已经过户至天
兴仪表名下。
2017 年 7 月 21 日，上市公司、通宇配件与成都天兴汽车零部件有限公司签
署《资产交割确认书》，约定自资产交割确认书签署之日起，上市公司即被终局
性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》项下的资产交付义务，上市公司出
售的资产的全部权利、义务、责任和风险均由通宇配件享有和承担。截至 2017
年 8 月 22 日，公司收到通宇配件支付的全部股权转让款。
2、验资情况
2017 年 6 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
XYZH/2017BJA50270 号《验资报告》。天兴仪表原注册资本为人民币 151,200,000
元，实收资本（股本）为人民币 151,200,000 元。根据天兴仪表 2016 年第七届董
事会第十二次临时会议、2016 年第七届董事会第十四次临时会议及 2016 年第二
次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产相关议案，以及中国证券监督管理
委员会《关于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2017]811 号）核准的发行方案，天兴仪表向高扬等
29 名自然人及企业发行股份购买贝瑞和康 100%股权，增加实收资本（股本）
人民币 203,405,865 元，变更后天兴仪表的实收资本（股本）为人民币 354,605,865
元。
（二）新增股份的登记与上市
本公司已于 2017 年 6 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份将于上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市
日为 2017 年 8 月 11 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，贝瑞和康已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成验资及工商变更登
记手续。本次发行股份过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》等的相关
规定。贝瑞基因本次发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司
深圳分公司登记并在深交所上市。该等事项的办理，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺：
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本人通过本次重组获得的上市公司新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在本
次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理
本人持有的上市公司股份。
交易对方 2、本次重组中贝瑞和康 100%股权过户至上市公司名下
关于股票 之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
1 高扬、侯颖
锁定期的 收盘价低于本次重组的发行价格，或者贝瑞和康 100%
承诺 股权过户至上市公司名下后 6 个月期末收盘价低于本
次重组的发行价格的，本人本次获得的新增股份的锁定
期自动延长 6 个月。
3、股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公
司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承
诺。
1、本人通过本次重组获得的上市公司的新增股份，自
该等新增股份上市之日起 24 个月内将不以任何方式进
行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
周大岳、龚玉 议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股
菱、黄海涛、周 份。前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的上市
交易对方
可、田凤、张建 公司的新增股份按照下述安排分期解锁：
关于股票
2 光、王冬、任媛 第一期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就
锁定期的
媛、刘宏飞、赵 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行
承诺
菁菁、张牡莲、 完毕的，则本次取得的新增股份中的 60%扣减前述因履
王珺 行 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：本人在本次重组的《业绩补偿协议》项下就
2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，则
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁
定。
2、本次重组中贝瑞和康 100%股权过户至上市公司名下
之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次重组的发行价格，或者贝瑞和康 100%
股权过户至上市公司名下后 6 个月期末收盘价低于本
次重组的发行价格的，本人本次获得的新增股份的锁定
期自动延长 6 个月。
3、股份锁定期限内，本人通过本次重组获得的上市公
司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等
除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承
诺。
1、本公司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公司的
新增股份，自该等新增股份上市之日起 24 个月内将不
以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/
本合伙企业持有的上市公司股份。前述锁定期届满后，
本公司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公司的新
增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：本公司/本合伙企业在本次重组的《业绩补偿
协议》项下就 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务（如
有）已履行完毕的，则本次取得的新增股份中的 60%扣
减前述因履行 2017 年度、2018 年度对应的补偿义务已
天津君睿祺、苏
补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
州启明创智、国 交易对方
第二期：本公司/本合伙企业在本次重组的《业绩补偿
开博裕一期、天 关于股票
3 协议》项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履
津康士金、惠州 锁定期的
行完毕的，则本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股
百利宏、理成增 承诺
份可解除锁定。
胜、君联茂林
2、本次重组中上市公司购买的贝瑞和康股权过户至上
市公司名下之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次
重组中上市公司购买的贝瑞和康股权过户至上市公司
名下后 6 个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，
本公司/本合伙企业本次获得的新增股份的锁定期自动
延长 6 个月。
3、股份锁定期限内，本公司/本合伙企业通过本次重组
获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增
股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述
股份锁定承诺。
1、本公司/本合伙企业通过本次重组获得的上市公司的
新增股份，自该等新增股份上市之日起 24 个月内将不
海通兴泰、尚融 以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开
宁波、中信锦 交易对方 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/
绣、鼎锋海川、 关于股票 本合伙企业持有的上市公司股份。
4
珠海睿弘、理成 锁定期的 2、本次重组中贝瑞和康 100%股权过户至上市公司名下
轩旺、理成研 承诺 之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
客、理成毅吉 收盘价低于本次重组的发行价格，或者贝瑞和康 100%
股权过户至上市公司名下后 6 个月期末收盘价低于本
次重组的发行价格的，本公司/本合伙企业本次获得的
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
新增股份的锁定期自动延长 6 个月。
3、股份锁定期限内，本公司/本合伙企业通过本次重组
获得的天兴仪表新增股份因天兴仪表发生送红股、转增
股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述
股份锁定承诺。
如本公司/本合伙企业获得本次新增股份时其连续持有
贝瑞和康股权的时间（自本机构获得贝瑞和康股权对应
君联茂林、海通
的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至
兴泰、尚融宁
交易对方 本机构名下之日）不足 12 个月的，君联茂林本次获得
波、中信锦绣、
关于股票 的新增股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日及其
5 鼎锋海川、珠海
锁定期的 业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）
睿弘、理成轩
承诺 不得转让；理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、
旺、理成研客、
尚融宁波、中信锦绣、鼎锋海川、珠海睿弘本次获得的
理成毅吉
新增股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日前不得
转让。
1、本合伙企业曾于 2016 年 12 月 4 日与上市公司及相
关方签署《发行股份购买资产协议》，约定本次交易相
关事宜。
2、截止本函出具日，本合伙企业已与宁波鼎锋明德正
心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德正
心”）签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所
持贝瑞和康 209,088 股股份转让给本合伙企业（以下简
称“本次股份转让”）。
3、截止本函出具日，本次股份转让已经完成，鼎锋明
德正心原所持贝瑞和康 209,088 股股份已过户至本合伙
企业名下，本合伙企业已经全额支付了股份转让价款。
4、本次股份转让真实有效。本合伙企业与鼎锋明德正
心就本次股份转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，本合伙
企业不存在替鼎锋明德正心代持贝瑞和康股份的情形。
5、截止本函出具日，本合伙企业持有贝瑞和康
交易对方 19,907,598 股股份。本合伙企业承诺，本合伙企业持有
关于股票 的贝瑞和康股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，
6 苏州启明创智
锁定期的 不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、
承诺 限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制。
6、经各方友好协商，上市公司将以发行股份的方式收
购本合伙企业通过本次股份转让所受让的贝瑞和康
209,088 股股份（以下简称“本次调整收购”），本合伙
企业在本次调整收购中可获得上市公司 118,138 股新增
股份（以下简称“增获股份”），本次调整收购具体安排
以本合伙企业与上市公司及相关方签署的《协议书》以
及上市公司董事会审议通过的交易方案为准。
7、本合伙企业承诺，增获股份一并纳入本合伙企业承
担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即本合伙企业以
本合伙企业在本次交易中获得的全部交易对价作为承
担本次交易业绩补偿义务的上限，本次交易相关的业绩
承诺和补偿事宜适用《业绩补偿协议》的相关约定。
8、本合伙企业承诺，增获股份按照下述安排予以解锁：
（1）增获股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日及
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
本合伙企业业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以
较晚者为准）不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁
定期自动延长 6 个月。
（3）股份锁定期限内，增获股份因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排。
本合伙企业在本次交易中获得的除增获股份外的其余
上市公司新增股份，按照《发行股份购买资产协议》的
锁定期约定以及本合伙企业此前出具的关于股份锁定
期的承诺执行。
9、本合伙企业已经就本次股份转让、本次调整收购等
相关事宜（包括签署前述《股份转让协议》、《协议书》）
履行完毕相应的内部决策程序，相关决策流程符合《合
伙企业法》及本合伙企业合伙协议的约定。
1、本合伙企业曾于 2016 年 12 月 4 日与上市公司及相
关方签署《发行股份购买资产协议》，约定本次交易相
关事宜。
2、截止本函出具日，本合伙企业已与宁波鼎锋明德致
知投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德致
知”）签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德致知将其所
持贝瑞和康 1,066,140 股股份转让给本合伙企业（以下
简称“本次股份转让”）。
3、截止本函出具日，本次股份转让已经完成，鼎锋明
德致知原所持贝瑞和康 1,066,140 股股份已过户至本合
伙企业名下，本合伙企业已经全额支付了股份转让价
款。
4、本次股份转让真实有效。本合伙企业与鼎锋明德致
知就本次股份转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，本合伙
交易对方 企业不存在替鼎锋明德致知代持贝瑞和康股份的情形。
关于股票 5、截止本函出具日，本合伙企业持有贝瑞和康 3,678,183
7 君联茂林
锁定期的 股股份。本合伙企业承诺，本合伙企业持有的贝瑞和康
承诺 股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制。
6、经各方友好协商，上市公司将以发行股份的方式收
购本合伙企业通过本次股份转让所受让的贝瑞和康
1,066,140 股股份（以下简称“本次调整收购”），本合
伙企业在本次调整收购中可获得上市公司 602,386 股新
增股份（以下简称“增获股份”），本次调整收购具体安
排以本合伙企业与上市公司及相关方签署的《协议书》
以及上市公司董事会审议通过的交易方案为准。
7、本合伙企业承诺，增获股份一并纳入本合伙企业承
担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即本合伙企业以
本合伙企业在本次交易中获得的全部交易对价作为承
担本次交易业绩补偿义务的上限，本次交易相关的业绩
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
承诺和补偿事宜适用《业绩补偿协议》的相关约定。
8、本合伙企业承诺，增获股份按照下述安排予以解锁：
（1）增获股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日及
本合伙企业业绩补偿义务履行完毕（如有）之日前（以
较晚者为准）不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁
定期自动延长 6 个月。
（3）股份锁定期限内，增获股份因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排。
本合伙企业在本次交易中获得的除增获股份外的其余
上市公司新增股份，按照《发行股份购买资产协议》的
锁定期约定以及本合伙企业此前出具的关于股份锁定
期的承诺执行。
9、本合伙企业已经就本次股份转让、本次调整收购等
相关事宜（包括签署前述《股份转让协议》、《协议书》）
履行完毕相应的内部决策程序，相关决策流程符合《合
伙企业法》规定及本合伙企业合伙协议的约定。
1、本合伙企业曾于 2016 年 12 月 4 日与上市公司及相
关方签署《发行股份购买资产协议》，约定本次交易相
关事宜。
2、截止本函出具日，本合伙企业已与宁波鼎锋明德正
心投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德正
心”）签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所
持贝瑞和康 288,444 股股份转让给本合伙企业（以下简
称“本次股份转让”）。
3、截止本函出具日，本次股份转让已经完成，鼎锋明
德正心原所持贝瑞和康 288,444 股股份已过户至本合伙
企业名下，本合伙企业已经全额支付了股份转让价款。
4、本次股份转让真实有效。本合伙企业与鼎锋明德正
心就本次股份转让事宜不存在纠纷或潜在纠纷，本合伙
交易对方
企业不存在替鼎锋明德正心代持贝瑞和康股份的情形。
关于股票
8 鼎锋海川 5、截止本函出具日，本合伙企业持有贝瑞和康 501,672
锁定期的
股股份。本合伙企业承诺，本合伙企业持有的贝瑞和康
承诺
股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制。
6、经各方友好协商，上市公司将以发行股份的方式收
购本合伙企业通过本次股份转让所受让的贝瑞和康
288,444 股股份（以下简称“本次调整收购”），本合伙
企业在本次调整收购中可获得上市公司 162,976 股新增
股份（以下简称“增获股份”），本次调整收购具体安排
以本合伙企业与上市公司及相关方签署的《协议书》以
及上市公司董事会审议通过的交易方案为准。
7、本合伙企业承诺，增获股份按照下述安排予以解锁：
（1）增获股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日前
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁
定期自动延长 6 个月。
（3）股份锁定期限内，增获股份因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排。
本合伙企业在本次交易中获得的除增获股份外的其余
上市公司新增股份，按照《发行股份购买资产协议》的
锁定期约定以及本合伙企业此前出具的关于股份锁定
期的承诺执行。
8、本合伙企业已经就本次股份转让、本次调整收购等
相关事宜（包括签署前述《股份转让协议》、《协议书》）
履行完毕相应的内部决策程序，相关决策流程符合《合
伙企业法》的规定及本合伙企业合伙协议的约定。
1、截止本承诺函出具日，本人控制的其他企业（如有）
与上市公司及贝瑞和康不存在同业竞争事项；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业（如
有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
交易对方 3、在持有上市公司股份期间，如本人或本人控制的其
关于避免 他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公
9 高扬、侯颖
同业竞争 司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人
的承诺 将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不
受损害。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
1、本次重组前，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公
司/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产贝瑞
和康之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合
法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人
/本公司/本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免
和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理
高扬、侯颖、周 理由存在的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及本人/
交易对方
大岳、苏州启明 本公司/本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司
关于规范
10 创智、国开博裕 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
关联交易
一期、天津君睿 规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法
的承诺
祺 履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为；
3、本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本人/本公司/本合伙企业将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本次重组前，贝瑞和康一直在业务、资产、机构、
高扬、侯颖、周 交易对方 人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全
大岳、苏州启明 关于保障 分开，贝瑞和康的业务、资产、人员、财务和机构独立。
11 创智、国开博裕 上市公司 2、本次重组完成后，本人/本公司/本合伙企业及本人/
一期、天津君睿 独立性的 本公司/本合伙企业控制的其他企业（如有）不会利用
祺 承诺 上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保
证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
若因贝瑞和康（包括其控股子公司、分公司）所租赁物
业存在权属瑕疵或相关租赁合同未履行租赁登记备案
手续而导致贝瑞和康所租赁物业被拆除或拆迁、相关租
交易对方
赁合同被认定无效或出现任何纠纷、贝瑞和康因此受到
关于房屋
12 高扬、侯颖 主管部门处罚，并因此给贝瑞和康或天兴仪表造成任何
租赁的承
经济损失的，本人将就贝瑞和康或天兴仪表实际遭受的
诺
经济损失进行全额现金补偿，并在贝瑞和康或天兴仪表
实际遭受的经济损失具体确定后 30 日内履行完毕前述
补偿义务。
交易对方 1、高扬作为天兴仪表本次交易后的控股股东及实际控
关于重大 制人，侯颖作为高扬的一致行动人，共同承诺不越权干
资产重组 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
13 高扬、侯颖 摊薄即期 2、作为天兴仪表本次重大资产重组填补即期回报措施
回报采取 能够得到切实履行的责任主体之一，如若违反前述承诺
填补措施 或拒不履行前述承诺，本单位/个人愿意承担相应的法
的承诺 律责任。
承诺贝瑞和康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利
润（“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低
于 22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。
在承诺期内，天兴仪表进行年度审计时应对贝瑞和康当
年实现的净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润
高扬、侯颖、周
数的差异情况进行审核，并由负责天兴仪表年度审计的
大岳、王冬、田
具有证券业务资格的会计师事务所于天兴仪表年度审
凤、张建光、任
计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项
媛媛、王珺、周
核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而
可、刘宏飞、赵
需要贝瑞和康股东进行补偿的情形，贝瑞和康股东应当
菁菁、张牡莲、
交易对方 根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照以
龚玉菱、黄海
关于利润 下公司进行补偿。
14 涛、天津君睿
补偿的承 补偿计算公式：
祺、君联茂林、
诺 补偿义务主体当年应补偿金额=[（截止当年期末累积承
苏州启明创智、
诺利润数－截止当年期末累积实现利润数）÷承诺期内
国开博裕一期、
各年度承诺利润之和]×标的资产的交易价格－已补偿
惠州百利宏、天
金额
津康士金、理成
上述公式所称承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计
增胜等 21 名贝
年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小
瑞和康股东
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体当年应补偿股份数＝全部补偿义务主
体当年应补偿金额×（该补偿义务主体截止《业绩补偿
协议》签署日持有贝瑞和康股份数÷全部补偿义务主体
截止《业绩补偿协议》签署日合计持有贝瑞和康股份数）
÷本次收购发行价格（不考虑除权除息的情况为 21.14
序号 承诺人 承诺事项 承诺内容
元/股，下同）。按上述公式计算不足一股的，按一股计
算。
履行补偿义务时，各补偿义务主体应优先以其在本次收
购中获得的且届时仍持有的天兴仪表股份进行补偿，如
其届时所持天兴仪表股份不足以承担其所负全部补偿
义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法
方式增持天兴仪表股份并以该等股份进行补偿。各补偿
义务主体以其通过本次收购获得的天兴仪表新增股份
数量（即各补偿义务主体通过本次收购获得的交易对
价）作为其承担补偿义务的上限。
承诺期届满后，天兴仪表应当聘请会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减
值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期
末减值额>承诺期内累积已补偿金额，则补偿义务主体
应当参照本协议第四条约定的补偿程序并在当年专项
审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
补偿义务主体另需补偿的股份=期末减值额/本次收购
发行价格－承诺期内累积已补偿股份。
鉴于君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方
案调整受让取得的贝瑞和康股份的时间不足 12 个月，
君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方案调
整新获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）
按照下述安排予以解锁：
（1）君联茂林、苏州启明创智因本次交易方案调整新
获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至 36 个月
届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义务履行
完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
（2）鼎锋海川因本次交易方案调整新获得的天兴仪表
新增股份自股份上市之日起至 36 个月届满之日前不得
转让。
（3）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁
定期自动延长 6 个月。
（4）股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，
未发生违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据贝瑞基因与北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（已更名为“北京贝瑞
和康生物技术有限公司”，以下简称“贝瑞和康”）义务补偿主体签订的《业绩补
偿协议》，贝瑞和康利润数承诺、实现利润数与承诺利润数差异的确定方式、利
润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份调整、违约责任等的业绩补偿安排如
下：
1、业绩承诺情况
各方同意，在《拟购买资产评估报告》的基础上，补偿义务主体承诺贝瑞和
康 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润（“净利润”特指贝瑞和康相关年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
22,840 万元、30,920 万元、40,450 万元。
2、实现利润数与承诺利润数差异的确定
在承诺期内，贝瑞基因进行年度审计时应对贝瑞和康当年实现的净利润数与
《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责贝瑞基因年
度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于贝瑞基因年度审计报告出具时对
差异情况出具专项核查意见，补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果及《业
绩补偿协议》约定的补偿公式，承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定
的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）补偿义务主体以贝瑞基因股份承担补偿义务。
（2）上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要
补偿义务主体进行补偿的情形，贝瑞基因应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按
照《业绩补偿协议》约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时
根据《业绩补偿协议》约定的公式计算各补偿义务主体当年应补偿的股份数量，
向对应补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知（书面通知送达至贝瑞和
康即视为送达至对应补偿义务主体），并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，
对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
（3）应补偿金额的确定
1）业绩补偿期内各年度补偿义务主体应补偿金额的计算公式如下：补偿义
务主体当年应补偿金额=[（截止当年期末累积承诺利润数－截止当年期末累积实
现利润数）÷承诺期内各年度承诺利润之和]×拟购买资产的交易价格－已补偿
金额
2）上述公式所称承诺期为 2017 年度至 2019 年度三个会计年度。在逐年补
偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其截止《业绩补偿协议》签署日持有贝瑞和
康股份的相对比例确定各自其当年应补偿金额及应补偿股份数。各补偿义务主体
当年应补偿股份数＝全体补偿义务主体当年应补偿金额×（该补偿义务主体截止
《业绩补偿协议》签署日持有贝瑞和康股份数÷全体补偿义务主体截止《业绩补
偿协议》签署日合计持有贝瑞和康股份数）÷本次发行价格（不考虑除权除息的
情况为 21.14 元/股）。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
（5）履行补偿义务时，各补偿义务主体应优先以其在本次收购中获得的且
届时仍持有的贝瑞基因股份进行补偿，如其届时所持贝瑞基因股份不足以承担其
所负全部补偿义务的，该补偿义务主体应当通过二级市场或其他合法方式增持贝
瑞基因股份并以该等股份进行补偿。各补偿义务主体以其通过本次收购获得的贝
瑞基因新增股份数量（即各补偿义务主体通过本次收购获得的交易对价）作为其
承担补偿义务的上限。
4、拟购买资产整体减值测试补偿
承诺期届满后，贝瑞基因应当聘请会计师事务所对拟购买资产进行减值测
试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：
拟购买资产期末减值额>承诺期内累积已补偿金额，则补偿义务主体应当参照《业
绩补偿协议》约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股
份补偿。
补偿义务主体另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累
积已补偿股份。
5、补偿股份调整
若贝瑞基因在承诺期内实施现金分红的，补偿义务主体按本协议公式计算的
应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自补偿义务主体通过本次收购
获得的贝瑞基因新增股份上市之日至贝瑞基因回购完毕补偿义务主体应补偿股
份之日），应随之赠送给贝瑞基因。
若贝瑞基因在承诺期内实施送股、转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：
调整后的应补偿股份数=按本协议第三条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或
转增比例）。
（二）业绩承诺完成情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字(2019)第 2642
号《成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承
诺完成情况的专项审核报告》，经审计，贝瑞和康 2018 年度归属于母公司的净利
润为 33,166.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
31,973.31 万元，当年业绩承诺金额为人民币 30,920.00 万元，实现数高于承诺数
人民币 1,053.31 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 103.41%。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：经审计，贝瑞和康 2018 年度归属于母公司
的净利润为 33,166.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为 31,973.31 万元，当年业绩承诺金额为人民币 30,920.00 万元，实现数高于承诺
数人民币 1,053.31 万元，实现当年业绩承诺金额的比例为 103.41%。贝瑞和康已
经完成了 2018 年度的业绩承诺，相关义务补偿方无须对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司的主营业务是汽车、摩托车部品的设计、生产、加工
及销售。在本次重组中，上市公司出售截止评估基准日的扣除货币资金、应收票
据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债，将不再经营原有汽车、
摩托车部品的设计、生产、加工及销售等业务。同时，上市公司收购贝瑞和康
100%的股权，公司主营业务也转变为以高通量测序为基础的基因检测服务与设
备、试剂销售。本次交易完成后，公司将致力于基因测序技术在医学临床领域的
转化与应用，重视技术研发与渠道拓展，发挥规模经济效应与范围经济效应，进
一步加强基因测序的产业链布局和完善产品线，提高公司竞争能力，提升公司盈
利水平。
公司致力于基因测序技术在医学临床领域的转化与应用，提供“无创式”基
因检测项目。公司顺应行业发展，依托高通量测序分子诊断平台，凭借自主研发
的核心技术，构建覆盖生育健康、肿瘤分子检测与诊断的多层次产品及服务体系。
公司通过服务模式和产品模式为各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医
学产品及服务；公司为科研院校、研究所等科研机构提供基于高通量测序的基础
科研服务。
公司实际经营地位于北京，在北京、上海、青岛、成都、重庆、长沙、福州
设立七个医学检验所，并在香港设有子公司；公司通过杭州贝瑞进行测序仪及试
剂生产，通过北京医疗器械和北京、上海、青岛、成都四个检验所进行测序仪及
试剂销售，与多家医院合作共建实验室，建立覆盖全国区域的渠道网络，形成具
有运营效率的业务体系；公司正在福州兴建规模超过 26 万平方米的数字生命科
学园，该园区是国内第一个汇聚了研发、检测、生产、治疗全流程的基因技术产
业集群。
（一）上市公司经营情况
1、整体发展情况
近年来，高通量测序技术以其速度快、准确率高、成本低等优点给临床基因
检测和诊断带来了深刻的影响。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国
发〔2016〕67 号）、《“十三五”生物产业发展规划》（发改高技〔2016〕2665 号）、
《“十三五”生物技术创新专项规划》（国科发社[2017]103 号）、《“健康中国 2030”
规划纲要》等政策的出台，明确了基因产业的整体发展方向将从基因测序、大数
据分析、疾病筛查和诊断逐步扩展到基因治疗。
贝瑞基因凭借自主研发的核心技术，率先将人类基因组测序技术实践于临床
检测。在生物医药晋升为“国家战略性新兴产业”的行业的背景下，进一步丰富
完善遗传病筛查与诊断的检测技术体系，逐步形成了包括技术研发、产品生产、
检测服务、全基因组数据库、基因治疗、健康咨询在内的全产业链并行发展的格
局。
2、报告期内的发展情况
报告期内，公司加强资本运作，积极布局基因检测全产业链，致力于应用高
通量基因测序技术，为临床医学疾病筛查和诊断提供“无创式”整体解决方案，
实现覆盖生命周期的遗传疾病检测和肿瘤学检测业务由晚期检测诊断向早期、极
早期筛查领域延伸并构建以大数据为核心的中国人群致病基因信息库：
1）投融资运作
2018 年 5 月，公司全资子公司雅士能基因科技有限公司（Xcelom Limited）
控股子公司善觅控股有限公司（Sanomics Holdings Limited）引进周大福资本进
行战略合作，不仅为善觅公司未来一段时间的业务发展提供了资金保障，同时周
大福资本将协助善觅公司与其旗下的医疗企业建立业务合作关系，实现双方共
赢；
2018 年 6 月，公司投资信念医药科技（苏州）有限公司，本次投资是贝瑞基
因布局基因治疗药物及其载体研发和产业化项目并尝试进入基因治疗领域、实现
基因检测产业链向下游合理延伸的一次战略布局；
2018 年 11 月，公司投资主营业务为消费级数字化健康及遗传测试基因检测
服务的公司“圆基因”，本次投资是公司尝试进入消费级基因检测领域，实现基
因检测产业链向下游合理延伸的一次战略布局。
2）布局肿瘤早筛
2018 年 4 月，贝瑞基因成员企业福建和瑞和国家肝癌科学中心联合举办了
“全国多中心、前瞻性万人队列肝癌极早期预警标志物筛查项目（PreCar 项目）”
启动会。这标志着中国肝癌极早期防控开创性地进入了聚焦早诊和临床验证阶
段。和瑞基因借助全球创新的专利基因突变检测技术—cSMART 技术和改良优化
的 PCR 扩增子测序（tPAS）技术所开发的肿瘤液态活检产品处于行业领导地位，
为肿瘤早期、极早期筛查项目提供了坚实的技术基础；
2018 年 9 月，继上述“PreCar 项目”启动会后，福建和瑞公布了先导试验结
果，标志着中国肝癌早筛研究在全球范围内取得了阶段性的领先优势；
2018 年 10 月，贝瑞基因作为课题责任单位，负责组织实施“病毒性肝炎相
关肝癌人群预警和早诊试剂盒及相关设备研发”这一 863 重大专项课题，作为
863 重大专项课题责任单位，说明了贝瑞基因具备从科学研究、技术开发到产业
协调等方面的突出优势。
3）建设福建大数据中心产业园
2018 年 4 月，公司福建大数据中心产业园一期工程建设项目启动，主要包括：
心血管病早诊的研发和细胞外游离 DNA 保护技术的研发及产业化。此项目建设
完成后将为公司运作基因大数据中心产业园项目打下基础，进一步优化公司生产
布局；将有助于解决公司自身耗材需求，实现产业链的贯通；有助于健全公司研
发体系，保持领先地位；有助于改善公司资产结构，强化自主生产架构基础。
3、未来报告期的发展方向
未来报告期，公司以成为一家“专注医学、服务佳、渠道广、基因信息化前
沿”的基因科技型公司为发展方向：
1、公司将积极推进资本运作，实现科技创新与金融资本的深度融合，提升
核心竞争力，做优做强公司主业；
2、公司将继续布局基因检测全产业链，以临床医学应用为主线，逐渐向更
广泛的消费级、大健康领域延伸；
3、公司将继续聚焦遗传学和肿瘤学两个发展最快的细分市场，公司的目标
是遗传学疾病完全可控，肿瘤学疾病逐步由晚期检测诊断向早期、极早期筛查领
域延伸；
4、公司将继续建设福建大数据中心产业园，进一步整合表型基因型综合数
据库，结合临床诊疗发展，并通过人工智能等方法不断优化数据库的准确度和友
好度。
2018 年，公司各项业务发展良好，实现营业收入 143,978.90 万元，比上年同
期增长 22.93%；归属上市公司股东净利润 26,809.19 万元，比上年同期增长
15.18%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 25,360.45 万元，
比上年同期增长 13.01%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，贝瑞和康成为上市公司的
全资子公司，上市公司将转型成为基因测序企业，主营业务也转变为以高通量测
序为基础的基因检测服务与设备、试剂销售。本次交易完成后，公司将致力于基
因测序技术在医学临床领域的转化与应用，重视技术研发与渠道拓展，发挥规模
经济效应与范围经济效应，进一步加强基因测序的产业链布局和完善产品线，提
高公司竞争能力，提升公司盈利水平。2018 年，公司收入规模和盈利能力大幅
提升，符合公司和全体股东的长远利益。
上市公司 2018 年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《重组报告书》
管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展规划及分析相符，上市公司发展状
态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度
规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，贝瑞基因本次交易的标的资产及涉及的股份已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具
的承诺的情况；标的资产贝瑞和康在盈利预测期限内已实现的盈利均已达到或超
过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完
成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和
《上市公司治理准则》的要求。
本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞
争承诺、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技
术股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易之 2018 年度独立
财务顾问持续督导报告书》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 曾宏耀
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
