中信建投证券股份有限公司
关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
受让子公司股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）
作为成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、 “上市公
司”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，
对贝瑞基因受让子公司股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况
如下：
一、关联交易概述
近日，福建和瑞做出股东会决议，决议约定珠海思礼股权投资基金（有限合
伙）（以下简称“珠海思礼”）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠
海思义”）将其持有福建和瑞尚未履行完毕实缴出资义务合计 6.176%的股权无偿
转让给福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）现有股东，该部分
股权对应福建和瑞 4,137,920 元注册资本，对应 70,000,000 元实缴出资义务。具
体转让方案如下（以下简称“本次转让”）：
转让注册资本 转让股
转让方股东名称 受让方股东名称
（人民币元） 权比例
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 188,270 0.281%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有
940,680 1.404%
限合伙）
珠海思礼股权投资
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企
基金（有限合伙） 564,140 0.842%
业（有限合伙)
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限
375,870 0.561%
合伙）
合计 2,068,960 3.088%
珠海思义股权投资 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 846,210 1.263%
基金（有限合伙） 珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙) 1,222,750 1.825%
合计 2,068,960 3.088%
本次转让中，公司拟与珠海思礼、珠海思义签订《股权转让协议》，受让珠
海思礼、珠海思义合计拟转让给公司的 1.544%股权，该等股权对应福建和瑞
1,034,480 元注册资本，对应 17,500,000 元实缴出资义务。本次转让完成后，福
建和瑞的股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（人民币元）
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,700,000 10.000%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 14,040,520 20.956%
珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙) 16,593,220 24.766%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 12,764,170 19.051%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 2,956,040 4.412%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 2,956,040 4.412%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙) 6,476,220 9.666%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙） 375,870 0.561%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.088%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.088%
合计 67,000,000 100.000%
注：1、珠海思礼、珠海思义转让给贝瑞基因的股权尚需贝瑞基因权力机构审议通过本
次交易后生效。2、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）为本次转让中新引入 A 轮
投资人，与苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心
（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）同为启明创投投资基
金，本次引入苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）系启明创投内部投资主体调整，
未改变启明创投投资福建和瑞的本质。
二、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让子公司股权暨关联
交易的议案》。出席会议的董事 9 人，参加表决的非关联董事 6 人，其中公司董
事 ZHOU DAIXING(周代星)先生担任福建和瑞董事而成为关联董事，公司董事
王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）的控股股东
君联资本管理有限公司中担任董事总经理而成为关联董事，公司董事 WANG
HONGXIA(王宏霞)女士担任福建和瑞董事且在珠海思礼、珠海思义的执行事务
合伙人宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）中担任委派代表而成为
关联董事，上述关联董事已回避对该议案的表决。
独立董事事前认可并同意《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》。独立
董事认为该议案内容及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，关联董事均遵
守了回避表决的原则，决策程序合法有效。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
不构成重组上市。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号—
交易和关联交易》的相关规定，本次交易涉及的关联方情况如下：
1、福建和瑞为贝瑞基因的参股子公司，贝瑞基因董事 ZHOU DAIXING（周
代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时担任福建和瑞董事，贝瑞基
因董事王俊峰先生在福建和瑞股东珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）控股
股东君联资本管理有限公司中担任董事总经理，因此福建和瑞为贝瑞基因关联方。
2、珠海思礼、珠海思义与贝瑞基因持股 5%以上的股东宏瓴思齐（珠海）并
购股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为宏瓴思齐（珠海）股权投资
管理企业（有限合伙），且贝瑞基因董事 WANG HONGXIA（王宏霞）女士为宏
瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有限合伙）委派代表，因此珠海思礼、珠海
思义均为贝瑞基因关联方。
（二）关联方基本情况
名称 珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 珠海思义股权投资基金（有限合伙）
珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室
注册地
-38824（集中办公区） -38820（集中办公区）
企业性质 有限合伙企业 有限合伙企业
北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金 北京市朝阳区新源南路 3 号平安国际金
办公地点
融中心 A 座 17 层 融中心 A 座 17 层
执行事务 宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有 宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有
合伙人 限合伙）委派代表：WANG HONGXIA） 限合伙）委派代表：WANG HONGXIA）
注册资本 10,000 万元 10,000 万元
税务登记
91440400MA4X9DB33Q 91440400MA4X9GWC9T
证号码
股权投资（私募基金应及时在中国证券 股权投资（私募基金应及时在中国证券
主营业务
投资基金业协会完成备案） 投资基金业协会完成备案）
宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有 宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业（有
主要股东
限合伙）；王军 限合伙）；王军
实际控制
王军 王军
人
历史沿革 2017 年 10 月 27 日注册成立 2017 年 10 月 30 日注册成立
股权投资(依法须经批准的项目，经相关 股权投资(依法须经批准的项目，经相关
主要业务
部门批准后方可开展经营活动)。2017 部门批准后方可开展经营活动) 。2017
最近三年
年 11 月 15 日参与投资福建和瑞基因科 年 11 月 15 日参与投资福建和瑞基因科
发展状况
技有限公司。 技有限公司。
福建和瑞的基本情况详见“四、交易标的基本情况”。
（三）关联方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比例
注册资本
关联方名称 持股比例
（人民币元）
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.088%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,068,960 3.088%
四、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的交易标的为福建和瑞 1.544%股权。此部分股权为珠海思礼、珠
海思义在福建和瑞增资扩股时认购的股份。福建和瑞增资扩股时净资产的账面价
值为 10,000,000 元人民币，上述资产没有进行评估（具体内容详见《关于放弃子
公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。
（二）标的公司概况
名称：福建和瑞基因科技有限公司
主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断
服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务
注册资本：67,000,000 元
设立时间：2017 年 8 月 17 日
注册地：福建省长乐市数字福建产业园东湖路 33 号 7 号研发楼
（三）标的公司历史沿革
1、注册成立
2017 年 8 月 17 日，福建和瑞注册成立，贝瑞基因认缴注册资本人民币
6,600,000 元，占注册资本的 100%。
2、第一次注册资本变更
2017 年 11 月 15 日，平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“平潭和瑞君诚”，福建和瑞管理层设立的持股平台）与福建和瑞签署《增资
协议》，平潭和瑞君诚以人民币 3,400,000 元认购福建和瑞新增注册资本人民币
3,400,000 元。2017 年 12 月 12 日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权
结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（人民币元）
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 3,400,000 34.000%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 6,600,000 66.000%
合计 10,000,000 100.000%
3、第二次注册资本变更
2017 年 11 月 15 日，福建和瑞引入珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙
企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区
启明融科股权投资合伙企业（有限合伙)（于 2017 年 12 月 29 日签订《有关福建
和瑞基因科技有限公司之补充协议》成为股东）、珠海思礼股权投资基金（有限
合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“A 轮投资人”），A 轮投
资人合计以人民币 800,000,000 元认缴福建和瑞新增注册资本 24,000,000 元。2018
年 5 月 3 日, 上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（人民币元）
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 3,400,000 10.000%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 6,600,000 19.412%
珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙) 7,800,000 22.941%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 6,000,000 17.647%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500,000 4.412%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 1,500,000 4.412%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙) 3,000,000 8.824%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 2,100,000 6.176%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 2,100,000 6.176%
合计 34,000,000 100.000%
4、第三次注册资本变更
2018 年 7 月 31 日，福建和瑞通过股东会决议，全体股东一致同意进行资本
公积转增股本，转增注册资本人民币 33,000,000 元。2018 年 9 月 10 日, 上述事
项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：
注册资本
股东姓名/名称 持股比例
（人民币元）
平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙） 6,700,000 10.000%
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 13,006,040 19.412%
珠海君联嵘德股权投资企业(有限合伙) 15,370,470 22.941%
博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 11,823,490 17.647%
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 2,956,040 4.412%
苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙） 2,956,040 4.412%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙) 5,912,080 8.824%
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 4,137,920 6.176%
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 4,137,920 6.176%
合计 67,000,000 100.000%
（四）标的公司其他事项
截至本核查意见公告日，福建和瑞不存在权属受限情况，不存在重大在建项
目。贝瑞基因不存在为其提供担保、委托理财及福建和瑞占用贝瑞基因资金的情
况；也不存在为珠海思礼、珠海思义提供担保和占用资金的情况。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次贝瑞基因受让珠海思礼、珠海思义转让的股权，系珠海思礼、珠海思义
在福建和瑞增资扩股时认购的部分股份，鉴于本次转让系按照股东持股比例的同
比例转让，受让股东均需按持股比例承继相关注册资本的实缴出资义务，经各方
协商达成一致，本次转让为无偿转让，符合转让股权对应的权利义务，各方根据
平等自愿原则签署股权转让协议，不存在损害福建和瑞股东及贝瑞基因全体股东
利益的情形。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安排。
本次交易完成后，公司与珠海思礼、珠海思义及福建和瑞的其他关联交易，
公司将根据上市规则等相关规定履行信息披露义务。
七、本次交易的目的和影响
本次交易完成后，公司将持有福建和瑞 20.956%股权，除股权结构改变外，
本次交易不改变公司在福建和瑞的其他权利义务。本次交易完成后，公司将向福
建和瑞履行实缴出资义务，福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障；福建
和瑞将继续为公司参股子公司，公司将避免肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风
险，并在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护中小股东
的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
关联人 已发生关联交易总金额（人民币元）
福建和瑞基因科技有限公司 250,000,000
珠海思礼股权投资基金（有限合伙） 0
珠海思义股权投资基金（有限合伙） 0
注：贝瑞基因与福建和瑞的上述交易为日常关联交易，上述总金额系根据 2019 年度日
常关联交易预计的相关公告填写，与实际发生金额可能存在差异，提请投资者注意。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事对《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见
和独立意见。
1、考虑到现阶段肿瘤业务仍处于市场开拓阶段，肿瘤业务的研究开发仍需
要大量的资金投入，本次交易完成后，公司将向福建和瑞履行实缴出资义务，福
建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障，且福建和瑞将继续为公司参股子公
司，公司将避免肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险，并在风险可控的条件下
享受福建和瑞未来发展的收益。因此，本次交易不改变公司在福建和瑞的其他权
利义务，不会损害公司全体股东的利益。
2、本次贝瑞基因受让珠海思礼、珠海思义转让的股权，系珠海思礼、珠海
思义在福建和瑞增资扩股时认购的部分股份，鉴于本次转让系按照股东持股比例
的同比例转让，受让股东均需按持股比例承继相关注册资本的实缴出资义务，本
次无偿转让，符合标的股权对应的股东权利和义务。因此本次交易定价合理。
3、本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备
忘录第 2 号—交易和关联交易》的相关规定，董事会表决程序合法，关联董事履
行了回避表决的义务，未损害福建和瑞及公司全体股东的利益。
十、独立财务顾问核查意见
本次贝瑞基因受让珠海思礼、珠海思义转让的股权，系珠海思礼、珠海思义
在福建和瑞增资扩股时认购的部分股份，鉴于标的股权未实缴出资且贝瑞基因需
承继相关实缴出资义务，本次股权无偿转让，符合标的股权对应的股东权利义务。
本次交易完成后，公司将向福建和瑞履行实缴出资义务，福建和瑞将继续获得发
展肿瘤业务的资金保障；福建和瑞仍为公司的参股子公司，公司将避免肿瘤业务
大量研发投入产生的潜在风险，并在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的
收益，有利于保护中小股东的利益。
上述交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律
程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法
律文件的规定。
基于上述情况，独立财务顾问对公司本次交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股
份有限公司受让子公司股权暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
董军峰 曾宏耀
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
