国海证券股份有限公司
证券代码：000750
2011 年半年度报告
目 录
第一节 重要提示 ........................................................................................................................ 2
第二节 公司基本情况 ............................................................................................................. 3
第三节 股本变动及股东情况 ............................................................................................ 9
第四节 董事、监事和高级管理人员情况 .............................................................. 13
第五节 董事会报告................................................................................................................. 14
第六节 重要事项 ...................................................................................................................... 26
第七节 财务报告 ...................................................................................................................... 39
第八节 备查文件目录 ......................................................................................................... 105
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国海证券 2011 年半年度报告
第一节 重要提示
一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证
本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本报告经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司9名董
事全部参会并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对半年度
报告的真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。
三、公司 2011 年半年度财务报告未经审计。
四、公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及
会计机构负责人韦海乐女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、
完整。
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国海证券 2011 年半年度报告
第二节 公司基本情况
一、公司简介
（一）法定中文名称：国海证券股份有限公司
法定中文名称缩写：国海证券
法定英文名称：SEALAND SECURITIES CO., LTD.
法定英文名称缩写：SEALAND SECURITIES
（二）公司法定代表人：张雅锋
（三）公司董事会秘书、证券事务代表
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘俊红（代行） 刘峻
联系地址 广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼四楼
电话 0771-5539038 0771-5569592
传真 0771-5530903 0771-5530903
电子信箱 dshbgs@ghzq.com.cn dshbgs@ghzq.com.cn
（四）公司注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
办公地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大厦
邮政编码：530028
公司国际互联网网址：www.ghzq.com.cn
电子信箱: zcbgs@ghzq.com.cn
（五）公司选定的信息披露报纸名称： 中国证券报》、 证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址：
www.cninfo.com.cn
半年度报告备置地点：广西壮族自治区南宁市滨湖路 46 号国海大
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国海证券 2011 年半年度报告
厦附楼四楼公司董事会办公室
（六）股票上市证券交易所：深圳证券交易所
股票简称：国海证券
股票代码：000750
（七）其他有关材料
公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日
公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号
公司最近一次注册登记日：2011 年 8 月 23 日
公司注册资本：716,780,629 元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
企业法人营业执照注册号：（企）450300000034837
税务登记号码：450305198230687
组织机构代码：19823068-7
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国海证券 2011 年半年度报告
二、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据和财务指标（合并报表）
单位：（人民币）元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 增减（％）
总资产 14,382,487,960.49 13,379,235,494.26 7.50
归属于上市公司股东的
2,797,951,656.20 2,546,790,665.28 9.86
所有者权益
股本 716,780,629.00 800,000,000.00 -10.40
归属于上市公司股东的
3.90 3.18 22.64
每股净资产（元/股）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 增减（％）
营业收入 750,211,393.93 781,386,079.43 -3.99
营业利润 234,791,605.80 291,778,549.42 -19.53
利润总额 236,214,094.79 294,774,627.63 -19.87
归属于上市公司股东的
155,331,748.40 202,478,410.19 -23.28
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 154,255,595.91 200,159,662.77 -22.93
净利润
基本每股收益（元/股） 0.28 0.36 -22.22
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.36 -22.22
加权平均净资产收益率 5.92 9.22 减少 3.3 个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 5.88 9.11 减少 3.23 个百分点
（%）
经营活动产生的现金流 -1,881,328,219.93 -1,684,898,145.64 -11.66
量净额
每股经营活动产生的现
-2.62 -2.11 -24.17
金流量净额（元/股）
注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》第九条关于报告期以发行股
份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算报告
期的每股收益的规定，上表在计算 2011 年 1-6 月和 2010 年 1-6 月的每股收益时
采用的普通股加权平均股数为 556,182,795 股。
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国海证券 2011 年半年度报告
（二）非经常性损益项目（合并报表）
单位：（人民币）元
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
非流动资产处置损益 -146,778.97 4,402,055.27
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 448,000.00 -
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
1,121,267.96 -1,405,977.06
支出
非经常性损益合计 1,422,488.99 2,996,078.21
减:所得税影响额 355,622.24 749,019.55
扣除所得税影响后的非经常性损益净
1,066,866.75 2,247,058.66
额
其中:归属于上市公司普通股股东权
1,076,152.49 2,318,747.42
益的非经常性损益
归属于少数股东权益的非经常性
-9,285.74 -71,688.76
损益
（三）按照《证券公司年度报告内容与格式准则（2008 年修订）》
（证监会公告【2008】1 号）的要求计算的主要财务数据与财务指标
1.合并财务报表主要项目会计数据
金额单位：（人民币）元
增减百分比
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
（%）
货币资金 7,019,244,644.89 6,891,070,861.02 1.86
结算备付金 572,363,294.21 2,488,806,620.19 -77.00
交易性金融资产 4,004,767,754.17 2,164,688,732.88 85.00
衍生金融资产 - - -
可供出售金融资产 267,956,259.10 126,965,301.48 111.05
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 - - -
资产总额 14,382,487,960.49 13,379,235,494.26 7.50
代理买卖证券款 7,755,475,803.22 9,722,369,005.67 -20.23
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
负债总额 11,323,893,300.09 10,588,360,813.03 6.95
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国海证券 2011 年半年度报告
增减百分比
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
（%）
实收资本（股本） 716,780,629.00 800,000,000.00 -10.40
未分配利润 1,275,541,710.74 1,160,209,962.34 9.94
增减百分比
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
（%）
手续费及佣金净收入 746,493,390.10 743,485,284.31 0.40
利息净收入 8,645,210.60 38,110,911.72 -77.32
投资收益 68,821,687.85 -33,696,750.35 304.24
公允价值变动收益 -76,635,269.44 30,586,214.75 -350.55
营业支出 515,419,788.13 489,607,530.01 5.27
利润总额 236,214,094.79 294,774,627.63 -19.87
净利润 174,568,624.03 220,279,619.29 -20.75
归属于母公司所有者
155,331,748.40 202,478,410.19 -23.28
的净利润
2.母公司财务报表主要项目会计数据
金额单位：（人民币）元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
增减百分比（%）
货币资金 6,412,097,975.80 6,177,451,788.99 3.80
结算备付金 572,363,294.21 2,488,806,620.19 -77.00
交易性金融资产 3,857,737,194.01 2,042,377,994.70 88.88
衍生金融资产 - - -
可供出售金融资产 171,837,202.83 24,747,118.48 594.37
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 327,029,685.40 327,029,685.40 0.00
资产总额 12,742,638,277.59 11,651,090,134.24 9.37
代理买卖证券款 6,601,539,154.26 8,448,469,942.24 -21.86
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
负债总额 10,067,684,658.40 9,208,599,057.87 9.33
实收资本（股本） 716,780,629.00 800,000,000.00 -10.40
未分配利润 1,147,836,747.07 1,053,536,362.45 8.95
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 增减百分比（%）
手续费及佣金净收入 555,175,956.50 574,090,255.81 -3.29
利息净收入 -6,341,482.37 31,100,636.08 -120.39
投资收益 60,245,006.47 -5,722,670.78 1152.74
公允价值变动收益 -71,451,407.14 30,924,105.00 -331.05
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国海证券 2011 年半年度报告
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
增减百分比（%）
营业支出 361,269,308.56 354,985,252.92 1.77
利润总额 180,738,568.84 281,586,069.08 -35.81
净利润 134,300,384.62 218,232,745.74 -38.46
（四）母公司净资本及相关风险控制指标
单位：（人民币）元
项 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
净资本 2,137,025,993.83 2,064,286,627.92
净资产 2,674,953,619.19 2,442,491,076.37
净资本/各项风险资本准备之和 203.07% 225.39%
净资本/净资产 79.89% 84.52%
净资本/负债 61.65% 271.57%
净资产/负债 77.17% 321.33%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 31.61% 34.98%
自营固定收益类证券/净资本 158.69% 65.17%
各项风险资本准备之和 1,052,365,309.33 915,884,588.45
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国海证券 2011 年半年度报告
第三节 股本变动及股东情况
一、截止 2011 年 6 月 30 日，公司股份总数及结构未发生变化，
公司股权分置改革尚未完成，公司前 10 名股东及前 10 名流通股东持
股情况如下：
单位：股
股东总数 44,594 户
前 10 名股东持股情况
持有非流通股 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
数量 股份数量
桂林集琦集团有限公司 国有法人 41.34% 88,897,988 88,897,988 88,897,988
南宁市荣高投资有限公司 境内非国有法人 1.84% 3,959,412 3,959,412 0
广东腾达贸易有限公司 境内非国有法人 1.17% 2,520,000 0 0
杨淑华 境内自然人 0.42% 913,207 0 0
洪加伟 境内自然人 0.41% 880,000 0 0
桂林市翰通投资咨询有限
境内非国有法人 0.35% 745,280 0 0
责任公司
上海富荣德信息科技有限
境内非国有法人 0.29% 628,700 0 0
公司
虞东海 境内自然人 0.28% 608,900 0 0
邢巨臣 境内自然人 0.27% 570,000 0 0
姜凌 境内自然人 0.26% 560,000 0 0
前 10 名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
广东腾达贸易有限公司 2,520,000 人民币普通股
杨淑华 913,207 人民币普通股
洪加伟 880,000 人民币普通股
桂林市翰通投资咨询有限责任公司 745,280 人民币普通股
上海富荣德信息科技有限公司 628,700 人民币普通股
虞东海 608,900 人民币普通股
邢巨臣 570,000 人民币普通股
姜凌 560,000 人民币普通股
张映浩 541,300 人民币普通股
李艳 536,300 人民币普通股
公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关
上述股东关联关系或一致 系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。其他股东之间
行动的说明 是否存在关联关系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系
情况未知。
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国海证券 2011 年半年度报告
二、截止半年度报告报出日，公司的重大资产重组及股权分置改
革已实施完毕，公司名称变更为国海证券股份有限公司，公司股票于
2011 年 8 月 9 日复牌交易。截止 2011 年 8 月 8 日，公司股份总数、股
本结构、前 10 名股东及前 10 名有限售条件股东持股情况如下：
（一）公司股份总数及股本结构变动情况表（截止 2011 年 8 月 8
日）：
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
转股
一、有限售条
92,857,400 43.18% 501,723,229 -24,392,054 477,331,175 570,188,575 79.55%
件股份
1、国家持股 0 0
2、国有法人
88,897,988 41.34% 0 0 375,901,752 52.44%
持股
3、其他内资
3,959,412 1.84% 0 0 194,286,823 27.11%
持股
其中：境内
非国有法人 3,959,412 1.84% 0 0 194,286,823 27.11%
持股
境内自
0 0
然人持股
4、外资持股 0 0
其中：境外
0 0
法人持股
境外自
0 0
然人持股
二、无限售条
122,200,000 56.82% 0 +24,392,054 0 146,592,054 20.45%
件股份
1、人民币普
122,200,000 56.82% 0 +24,392,054 0 146,592,054 20.45%
通股
2、境内上市
0 0
的外资股
3、境外上市
0 0
的外资股
4、其他 0 0
三、股份总数 215,057,400 100% 501,723,229 501,723,229 716,780,629 100%
（二）公司前 10 名股东持股情况如下：
股东总数 44,606 户
前 10 名股东持股情况
持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
件股份数量 的股份数量
广西投资集团有限公司 国有法人 26.04% 186,679,286 186,679,286 0
广西梧州索芙特美容保
境内非国有法人 11.89% 85,248,274 85,248,274 0
健品有限公司
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国海证券 2011 年半年度报告
广西桂东电力股份有限
国有法人 11.04% 79,158,684 79,158,684 0
公司
广西荣桂贸易公司 国有法人 7.89% 56,550,488 56,550,488 0
广西梧州中恒集团股份
境内非国有法人 5.58% 40,002,706 40,002,706 0
有限公司
湖南湘晖资产经营股份
境内非国有法人 4.99% 35,744,437 35,744,437 0
有限公司
广西河池化工股份有限
国有法人 3.72% 26,668,469 26,668,469 0
公司
株洲市国有资产投资控
国有法人 2.53% 18,141,816 18,141,816 0
股集团有限公司
广州市靓本清超市有限
境内非国有法人 1.61% 11,506,857 11,506,857 0
公司
武汉香溢大酒店有限公
国有法人 1.21% 8,703,009 8,703,009 0
司
公司第一大股东广西投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关
上述股东关联关系或
系及《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙
一致行动的说明
特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。
（三）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件：
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况
有限售条件股东名 持有的有限售 限售
序号
称 条件股份数量 条件
新增可上市交
可上市交易时间
易股份数量
广西投资集团有
1 186,679,286 2014 年 8 月 9 日 186,679,286 注1
限公司
广西梧州索芙特
2 美容保健品有限 85,248,274 2014 年 8 月 9 日 85,248,274 注1
公司
广西桂东电力股
3 79,158,684 2014 年 8 月 9 日 79,158,684 注1
份有限公司
广西荣桂贸易公
4 56,550,488 2015 年 8 月 9 日 56,550,488 注2
司
广西梧州中恒集
5 40,002,706 2014 年 8 月 9 日 40,002,706 注1
团股份有限公司
湖南湘晖资产经
6 35,744,437 2015 年 8 月 9 日 35,744,437 注2
营股份有限公司
广西河池化工股
7 26,668,469 2014 年 8 月 9 日 26,668,469 注1
份有限公司
株洲市国有资产
8 投资控股集团有 18,141,816 2012 年 8 月 9 日 18,141,816 注3
限公司
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国海证券 2011 年半年度报告
广州市靓本清超
9 11,506,857 2014 年 8 月 9 日 11,506,857 注1
市有限公司
武汉香溢大酒店
10 8,703,009 2012 年 8 月 9 日 8,703,009 注3
有限公司
注：1.广西投资集团有限公司、广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西
桂东电力股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司及广西河池化工股份有
限公司承诺：持有的本公司股份限售期为 36 个月；广州市靓本清超市有限公司作
为广西梧州索芙特美容保健品有限公司的关联方亦承诺其持有的本公司股份限售
期为 36 个月；
2. 广西荣桂贸易公司及湖南湘晖资产经营股份有限公司因本次重组启动时
持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的本公司股份限售期为 48 个月；
3.其余持有本公司股份的株洲市国有资产投资控股集团有限公司、武汉香溢
大酒店有限公司承诺其持有的本公司股份限售期为 12 个月。
三、第一大股东及实际控制人变更情况：
第一大股东名称 广西投资集团有限公司
第一大股东变更日期 2011 年 8 月 8 日
第一大股东变更情况刊登日期 2011 年 8 月 8 日
第一大股东变更情况刊登媒体 证券时报、巨潮资讯网
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国海证券 2011 年半年度报告
第四节 董事、监事和高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股情况
报告期内，国海证券董事、监事、高级管理人员均未持有公司股
票、股票期权，未被授予限制性股票。
二、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变更情况
（一）董事变更情况
报告期内，公司董事未发生变化。
（二）监事变更情况
2011 年 1 月 20 日，何春梅同志辞去国海证券有限责任公司监事职
务。2011 年 3 月 1 日，国海证券有限责任公司召开 2010 年度股东会，
选举陶祖灵同志为公司监事。
（三）高级管理人员变更情况
2011 年 3 月 4 日，经国海证券有限责任公司第六届董事会第十二
次会议审议通过，聘任董事会秘书兼合规总监刘俊红同志为副总裁兼
董事会秘书、合规总监；聘任副总裁彭思奇同志为副总裁兼财务总监。
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国海证券 2011 年半年度报告
第五节 董事会报告
一、报告期内经营情况
2011 年 6 月 24 日，中国证监会以《关于核准桂林集琦药业股份有
限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的
批复》（证监许可[2011]1009 号）核准公司借壳上市，8 月 9 日公司
股票复牌。公司借壳上市历时近 5 年最终圆满完成，成为国内第 16 家
上市证券公司。现将报告期内的经营情况分析报告如下：
（一）公司总体经营情况
报告期内，宏观经济形势错综复杂，物价指数持续攀升、通胀压
力加大、人民币持续升值。我国政府坚持实施积极的财政政策和稳健
的货币政策，不断加强和改善宏观调控，收缩流动性、平抑物价。受
通胀上升、宏观调控收紧及外围经济形势等经济因素影响，2011 年上
半年中国证券市场行情呈现震荡走势，券商整体经营压力较大。在较
为不利的市场环境下，公司各项业务发展总体维持平稳运行，营业收
入同比基本持平；尽管证券经纪业务代理交易总额同比有所增长，但
受市场佣金率下滑及主营业务发展导致的费用相应增加等因素的影
响，公司整体经营业绩比上年同期有一定程度的下降。
公司报告期内实现营业收入 75,021.14 万元，较去年同期减少
3,117.47 万元，减幅 3.99%；实现营业利润 23,479.16 万元，较去年
同期减少 5,698.69 万元，减幅 19.53%；实现归属于母公司所有者的净
利润 15,533.17 万元，较去年同期减少 4,714.67 万元，减幅 23.28%。
（二）公司主要业务的营业收入、营业成本和营业利润率
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营业收入 营业成本 营业利润率
营业利
项目 营业收入 营业成本 比上年同 比上年同 比上年同期
润率 增减
期增减 期增减
证券经纪业务 464,155,669.68 208,524,524.35 55.07% -7.73% -10.75% 1.52%
投资银行业务 133,244,186.29 59,475,468.76 55.36% 19.52% 51.18% -9.35%
资产管理业务 4,584,500.19 6,274,590.60 -36.87% -8.37% 36.28% -44.85%
证券自营业务 -41,684,714.62 7,275,679.39 -117.45% -145.01% 261.50% -5.62%
注：上表为公司业务分部数据。
1．证券经纪业务
上半年，券商证券经纪业务竞争形势依然严峻，根据中国证券业
协会公布的数据，全行业收入同比下降 15.08%。公司证券经纪业务围
绕年初制定的目标，以落实客户分级、分类服务为重点，巩固提升传
统业务创利能力，探索多元化收入途径，推进经纪业务转型。一是以
推进客户分类、优化产品为重点，进一步完善了客户服务体系，主打
产品赢得了客户较高认可，差异化、专业化和精细化客户服务能力得
到提升；二是强化营销团队建设，组织开展系列主题和常规营销策划
活动，提高营销效果；三是以金融产品销售为重点，积极探索多元化
收入途径，取得一定成效。营业部协同其他业务部门开发项目；深化
渠道业务在三方存管、产品销售、阳光私募产品发行方面的合作。与
交行签订总对总合作协议，在市场发行环境不佳的形势下，成功开展
国海金贝壳四号理财产品销售工作，为经纪业务拓展非通道业务收入
途径进行了有益尝试。
报告期内，公司证券经纪业务实现营业收入 46,415.57 万元，较
上年同期下降 7.73%。经纪业务股票、基金代理交易市场份额 6.44‰，
较去年同期增长 2.86%。（相关数据来源：沪深交易所）
2．投资银行业务
上半年，一级市场继续保持较快发行节奏，共完成 458 家 IPO、再
融资及债券项目，募集资金总额为 6,766.29 亿元，同比分别增长
19.27%和 13.58%。公司投资银行业务抓住机遇，完成主承销项目 6 家，
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国海证券 2011 年半年度报告
实现保荐、承销及财务顾问收入占公司合并营业收入的 17.76%，创历
史最好纪录。股票主承销规模行业排名第 30 位，较 2010 年上升 5 位；
完成债券项目 5 家，实现营业收入 6354 万元，企业债券承销家数排名
并列行业第 9 位，较 2010 年提升 11 位。进出口银行、农发行、国债、
国开行金融债承销均位居券商前 5 名，品牌优势进一步巩固。同时，
公司积极推进成熟项目上报审批机构，已上报 IPO 项目 2 家，债券项
目 5 家，为投资银行业务保持良好发展态势奠定了基础。（相关数据来
源：万得资讯）
报告期内，公司投资银行业务实现营业收入 13,324.42 万元，较
上年同期增长 19.52%。
3．资产管理业务
上半年，券商集合理财产品业绩整体下滑。公司资产管理业务仍
取得了一定成绩。公司集合理财产品今年以来收益率上升，其中：国
海内需增长集合理财产品在 134 只同类产品中排名第 6，国海债券 1
号集合理财产品在 27 只同类产品中排名第 9，且均实现正回报。至报
告期末，集合理财产品管理规模 126，765.81 万元，行业排名第 29 位，
较 2010 年提升 4 位。（相关数据来源：万得资讯）
报告期内，公司资产管理业务实现营业收入 458.45 万元，较上年
同期下降 8.37%。
4.证券自营业务
上半年，二级市场震荡下行，结构分化显著，其中上证综指先扬
后抑，较年初下跌 1.64%，中小板指数震荡下跌 12.3%，而创业板指数
几乎是单边下跌 25.65%，市场整体下跌导致形成系统性风险，公司证
券自营业务控制总仓位，优化持仓结构，力求提高投资决策的准确性。
报告期内，公司证券自营业务实现营业收入-4,168.47 万元，较上
年同期下降-145.01%。
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国海证券 2011 年半年度报告
（三）比较式会计报表及财务指标变动幅度超过 30%以上主要项目
的变动情况（合并数） 单位：（人民币）元
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 增减百分比 主要原因
存放登记结算公司的客户结算
结算备付金 572,363,294.21 2,488,806,620.19 -77.00%
备付金减少
交易性金融资
4,004,767,754.17 2,164,688,732.88 85.00% 证券投资规模增加
产
买入返售金融 在银行间市场买入返售业务增
963,643,678.14 171,913,363.84 460.54%
资产 加
持有的交易性金融资产中债券
应收利息 72,158,456.32 17,367,713.27 315.47%
投资应收利息增加
可供出售金融 新增委托基金公司进行证券投
267,956,259.10 126,965,301.48 111.05%
资产 资业务
应付职工薪酬 28,108,926.42 138,344,717.80 -79.68% 发放上年度绩效工资
一是卖出回购金融资产应付利
应付利息 9,349,038.70 7,169,250.00 30.40% 息增加，二是因次级债利率增
加，计提的次级债利息相应增加
递延所得税负 交易性金融资产公允价值变动
9,501,109.30 24,794,236.97 -61.68%
债 形成的递延所得税负债转回
公司新增股份吸收合并过程中
资本公积 216,970,875.41 -2,077,738.11 -
产生的股本溢价
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 增减百分比 主要原因
一是卖出回购金融资产业务增
加导致利息增加，二是 2010 年
利息净收入 8,645,210.60 38,110,911.72 -77.32%
4 月借入的次级债务增加利息
支出
投资收益 68,821,687.85 -33,696,750.35 - 自营业务投资收益增加
一是卖出自营证券投资转回原
公允价值变动
-76,635,269.44 30,586,214.75 - 计提的公允价值变动收益,二是
收益
期末自营投资浮亏
2010 年度处置土地实现的净收
营业外收入 1,971,923.18 5,066,141.51 -61.08%
入 499 万元
可供出售金融资产产生的利得
5,243,218.79 -16,127,403.21 -
其他综合收益 增加
（四）营业收入、营业利润地区分部报告
1、营业收入地区分部情况
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国海证券 2011 年半年度报告
单位：（人民币）元
2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
地区 机构 机构 增减百分比（%）
营业收入 营业收入
数量 数量
总部 - -
139,006,753.70 143,448,789.50 -3.10
广西 38 41
386,314,286.73 434,279,200.73 -11.04
上海 3 3
20,745,615.65 37,640,110.41 -44.88
广东 3 -24,113,031.26 3 599,068.97 -
北京 1 1
8,720,093.44 10,339,689.73 -15.66
四川 1 1
6,468,984.15 6,984,154.95 -7.38
福建 1 996,020.19 1 -2,561.11 -
河南 1 692,162.15 1 4,291.93 16,027.06
云南 1 944,857.25 - - -
贵阳 1 148,026.48 - - -
湖南 1 156,037.53 - - -
重庆 1 164,824.77 - - -
山西 1 78,827.85 - - -
陕西 1 41,197.28 - - -
山东 1 149,792.37 - - -
子公司 - 209,922,558.36 - 183,796,022.84 14.21
抵消 - -225,612.71 - -35,702,688.52 -
合计 55 750,211,393.93 51 781,386,079.43 -3.99
2、营业利润地区分部情况
单位：（人民币）元
2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
地区 机构 机构 增减百分比（%）
营业利润 营业利润
数量 数量
总部 -10,771,941.58 7,886,892.53 -
广西
38 269,902,964.36 41 287,979,361.13 -6.28
上海 3 -4,401,220.53 3 14,709,492.36 -
广东 3 -61,397,756.94 3 -28,942,613.48
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国海证券 2011 年半年度报告
112.14
北京 1 -5,184,495.74 1 -5,672,174.88 8.60
四川
1 2,868,122.15 1 2,920,676.29 -1.80
福建
1 -1,424,163.81 1 -72,030.46 -1,877.17
河南
1 -2,015,709.52 1 -502,111.30 -301.45
云南 1 -1,363,035.67 - - -
贵阳 1 -1,285,390.88 - - -
湖南 1 -1,539,552.63 - - -
重庆 1 -1,347,125.29 - - -
山西 1 -644,649.51 - - -
陕西省 1 -902,611.84 - - -
山东 1 -1,248,292.85 - - -
子公司 - -
55,930,836.88 49,273,272.87 13.51
抵消 - -384,370.80 - -35,802,215.64 -
合计 55 51
234,791,605.80 291,778,549.42 -19.53
注:截止 2011 年 6 月 30 日，公司设有 5 家分公司，其营业收入、营业利润已
反映在上述分地区数据中。
（五）公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力变
化情况
1.报告期内，利润构成变化情况
报告期内，公司利润构成无变化，主要来源于证券经纪业务、投
资银行业务，其中:证券经纪业务利润占公司利润总额的 108.22%，投
资银行业务利润占公司利润总额的 31.23%，证券自营业务利润占公司
利 润 总 额 的 -20.73% ， 证 券 资 产 管 理 业 务 利 润 占 公 司 利 润 总 额 的
-0.72%。
上年同期，公司利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务，
其中：证券经纪业务利润占公司利润总额的 91.40%，投资银行业务利
润占公司利润总额的 24.47%，证券自营业务利润占公司利润总额的
19
国海证券 2011 年半年度报告
-6.45%，证券资产管理业务利润占公司利润总额的 0.14%。
2.报告期内，公司主营业务及其结构、盈利能力未发生重大变化。
（六）报告期内，公司不存在对利润产生重大影响的其他经营业务
活动。
（七）子公司经营情况
1.国海富兰克林基金管理有限公司成立于 2004 年 11 月 15 日，注
册资本 22,000 万元，公司持有其 51%的股份。截止 2011 年 6 月 30 日，
国海富兰克林基金管理有限公司资产总额 51,956.96 万元,净资产
44,917.08 万元；报告期内，实现营业收入 14,541.44 万元，利润总额
5,368.50 万元，净利润 3,888.13 万元。
2.国海良时期货有限公司原名浙江良时期货经纪有限公司，该公
司成立于 1996 年 5 月 22 日。2009 年 1 月，经中国证监会核准，公司
出资 17,686.79 万元参与浙江良时期货经纪有限公司增资扩股，出资
比例占该公司增资后注册资本的 70%。该公司完成此次增资扩股后更名
为国海良时期货有限公司（以下简称期货公司），注册资本 10,000 万
元。2010 年 5 月，经中国证监会核准，公司出资 3,796.18 万元受让期
货公司 13.84%股权，此次受让完成后，公司共持有期货公司 83.84%的
股权。截止 2011 年 6 月 30 日，期货公司资产总额 140,685.63 万元,
净资产 22,640.39 万元；报告期内，实现营业收入 6,450.82 万元，利
润总额 217.49 万元，净利润 161.47 万元。
（八）经营中存在的问题与困难及应对措施
1.净资本规模偏小是制约公司发展的瓶颈。按照监管部门的规定，
证券公司必须要具备规定的净资本规模才能申请各项创新业务资格，
且证券公司固定资产投资、收购兼并等均要扣减一定比例的净资本，
净资本规模偏小严重制约了公司的发展空间。公司拟通过再融资提高
公司净资本水平，扩大业务范围，增强公司的市场竞争力。
20
国海证券 2011 年半年度报告
2.公司收入和利润主要倚重于传统经纪业务的格局没有改变，公
司收入结构有待进一步优化。公司将继续推进经纪业务转型和发展，
巩固投行、自营等业务，同时积极开展创新业务，培育公司新的盈利
增长点，最终实现各块业务均衡发展，增强公司的抗风险能力。
二、报告期内投资情况
（一）报告期内，公司无募集资金，也无以前期间募集资金延续到
报告期使用的情形。
（二）报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
三、报告期内业务创新情况
上半年，公司紧密跟踪政策及同业动态，主动布局创新业务。一
是积极开展直投业务资格申报工作。二是申请向保险机构投资者提供
交易单元资格，保险资产管理公司租用公司交易单元有利于提高公司
托管资产和交易量，将为公司带来新的业务发展机遇。三是以广西为
重点，积极备战“新三板”业务，在南宁、泉州等 4 城市为当地企业
组织开展新三板业务培训，并成功与 5 家企业签订了“新三板”挂牌
改造合作协议，为“新三板”业务开展打下了坚实的基础；四是持续
推进股指期货 IB 业务，目前已有 7 家营业部成功取得 IB 业务资格，
公司 IB 业务已逐步成为传统经纪业务的有效补充。
2011 年 8 月 12 日，公司收到广西证监局《关于国海证券股份有
限公司开展直接投资业务无异议的函》(桂证监函[2011] 128 号)，其
对公司设立国海创新资本投资管理有限公司开展直接投资业务无异
议；2011 年 8 月 12 日，公司收到中国保险监督管理委员会保险资金运
用监管部《关于证券公司向保险机构投资者提供交易单元审核意见书》
（资金部函【2011】2 号），经其评估，公司符合向保险机构投资者提
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国海证券 2011 年半年度报告
供交易单元的条件。
公司对新业务、新产品执行可行性评估、分级审批、运行跟踪评
价等管理措施，持续加强对新业务、新产品的合规支持与管理，推动
新业务规范开展。报告期内，公司对开展直投业务进行了多次专项压
力测试，落实了 IB 业务人员资格及独立场所等监管要求，确保各项创
新业务在风险可控、可测、可承受的前提下开展。
四、客户资产保护、风险控制、合规检查情况
（一）客户资产保护情况
公司采取以下措施保障客户资产安全：一是经纪业务客户交易结
算资金存管方面，客户合格账户人民币资金全面实行第三方存管，人
民币客户资金只能在第三方存管账户体系内封闭运行。外币客户资金
实行总部集中管理，采取 70%以上的外币客户资金集中上存公司总部以
及对营业部留存部分进行 2 次压力测试，同时每日对外币客户资金进
行平衡测算等措施，有效防止挪用客户资金现象发生。二是资产管理
业务受托资金交由托管银行专户存放管理，与经纪业务客户资金、公
司自有资金分户管理、独立运作，确保受托资金的安全、完整。三是
实行集中清算管理模式，通过法人清算系统、核算系统、银证往来管
理系统等信息技术系统，实现系统间业务数据的勾稽核对，保障证券
交易清算、核算、资金划付业务的真实、准确。四是客户可以通过公
司提供的网上交易、电话委托、自助终端等方式在开放时间内查询其
账户资产情况，保障了客户查询及充分了解账户资产状况的权利。
（二）风险控制情况
按照规定，证券公司可能存在因违反证券法律法规，被证券监管
机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。
为了加强风险控制，公司根据中国证监会《证券公司风险控制指标管
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国海证券 2011 年半年度报告
理办法》和中国证券业协会《证券公司风险控制指标动态监控系统指
引（试行）》的要求，制定了《国海证券有限责任公司净资本等风险控
制指标管理实施办法》,明确了实施净资本等风险控制指标监控的管理
部门职责以及工作流程。建立并健全动态的以净资本为核心的风险控
制指标监控体系，指定专岗对净资本等风险控制指标进行实时监控，
并在业务开展、变动中及时进行敏感性分析与压力测试，有效评估各
项业务对公司净资本等风险控制指标的影响，按规定向监管部门书面
报告公司风险控制指标数据和达标情况，确保在风险可控、可测、可
承受前提下开展业务。公司建立了净资本补足机制，若发生净资本等
各项风险控制指标触及监管预警标准的情况，公司将采用压缩风险性
较高的投资经营品种或规模、追讨往来账项、转让长期股权投资、处
置有形或无形资产、减少或暂停利润分配、募集资本金等方式补充净
资本。报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合
监管标准，没有发生触及预警标准的情况
2011 年上半年，公司成立了压力测试工作领导小组，按照《证券
公司压力测试指引（试行）》要求，拟订压力测试方案，确定压力测试
的风险因子和压力情景的假设，确定主要参数轻重度情景的测算依据，
为全面开展压力测试工作打下良好基础。
（三）合规检查情况
报告期内，公司按照监管要求，重点围绕证券交易佣金管理、营
销行为管理、投资银行业务管理、资产管理业务管理等工作开展合规
检查，提高检查的深度和广度：一是开展佣金管理自查自纠及专项检
查工作，实施佣金管理的每日监控与报告机制，杜绝以低于成本佣金
揽客行为的发生。二是推行营销人员资格管理常态化检查机制，实施
违规营销行为专项检查等工作，确保营销队伍建设与公司管理能力相
适应，强化营销人员执业行为管理，防范营销人员违规展业。三是组
23
国海证券 2011 年半年度报告
织投行项目现场专项检查，将创业板、中小板持续督导等新监管要求
纳入公司制度规范，督促保荐代表人切实履行勤勉尽责义务，进一步
完善质控和内核管理，强化投行业务合规管理。四是实施资产管理业
务合规检查，进一步完善了投资交易管理的相关细则，优化信息系统
功能，有效提高资产管理业务合规管理质量，保障客户的利益。
五、报告期内，监管部门对公司的分类结果情况
公司 2011 年分类评价结果为 B 类 B 级。
六、报告期内，公司各单项业务资格未发生变化
七、报告期内，监管部门行政许可情况
序号 批复日期 批复标题及文号
1 2011-1-17 关于苏郁文证券公司分支机构负责人任职资格的批复（渝证监许可[2011]2 号）
关于国海证券有限责任公司济南济安街证券营业部开业验收合格的通知书（鲁
2 2011-1-25
证监函行政许可[2011]5 号）
关于国海证券有限责任公司重庆建新北路证券营业部开业的核查意见函（渝证
3 2011-1-25
监机函[2011]8 号）
关于核准国海证券有限责任公司太原体育路证券营业部迁址开业的批复（晋证
4 2011-1-25
监发[2011]10 号）
关于核准国海证券有限责任公司贵阳金阳南路证券营业部开业的批复（黔证监
5 2011-1-28
发[2011]17 号）
广西证监局关于核准国海证券有限责任公司钦州南珠西大街证券营业部变更营
6 2011-2-27
业场所的批复（桂证监许可[2011]4 号）
关于国海证券有限责任公司上海西藏中路证券营业部同城迁址的批复(沪证监
7 2011-2-28
机构字[2011]69 号)
关于国海证券有限责任公司上海世纪大道证券营业部原址关闭、新址开业的确
8 2011-2-29
认函(沪证监机构字[2011]125 号)
关于国海证券有限责任公司西安龙首北路证券营业部跨省区迁址开业验收确认
9 2011-3-2
函（陕证监函[2011]27 号）
广西证监局关于国海证券有限责任公司桂林全州县中心北路证券营业部同城迁
10 2011-3-16
址开业验收意见的函（桂证监函[2011]36 号)
11 2011-3-16 关于核准胡启保荐代表人资格的批复(证监许可[2011]387 号)
广西证监局关于对国海证券有限责任公司开展中间介绍业务无异议的函(桂证
12 2011-3-30
监函[2011]41 号)
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国海证券 2011 年半年度报告
序号 批复日期 批复标题及文号
13 2011-3-30 关于罗勇证券公司分支机构负责人任职资格的批复(川证监机构[2011]16 号)
14 2011-3-30 关于核准熊炎辉保荐代表人资格的批复(证监许可[2011]473 号)
关于核准王华证券公司分支机构负责人任职资格的决定(鲁证监许可[20110]30
15 2011-3-31
号)
关于核准国海证券有限责任公司设立国海金贝壳 4 号（创新优选）集合资产管
16 2011-4-1
理计划的批复(证监许可[2011]483 号)
广西证监局关于潘邦利证券公司分支机构负责人任职资格的批复(桂证监许可
17 2011-4-2
[2011]10 号)
关于国海证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部增加营业面积的备案复函
18 2011-4-15
(深证局机构字[2011]65 号)
关于国海证券有限责任公司分支机构负责人陈开同志任职资格的批复(沪证监
19 2011-4-29
机构字[2011]184 号)
广西证监局关于陆明证券公司分支机构负责人任职资格的批复(桂证监许可
20 2011-5-9
[2011]16 号)
关于核准赵兵证券公司分支机构负责人任职资格的批复)(深证局发[2011]120
21 2011-5-11
号)
关于徐庆勇证券公司分支机构负责人任职资格的批复(京证监机构字[2011]50
22 2011-5-17
号)
23 2011-5-23 关于核准郑重保荐代表人资格的批复(证监许可[2011]787 号)
广西证监局关于国海证券有限责任公司南宁教育路等 6 家证券营业部开展中间
24 2011-5-31
介绍业务的函(桂证监函[2011]82 号)
关于核准国海证券有限责任公司设立国海金贝壳 5 号集合理财资产管理计划的
25 2011-6-9
批复(证件许可（2011）932 号)
关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海
26 2011-6-24
证券有限责任公司的批复(证监许可[2011]1009 号)
八、报告期实际经营成果与有关盈利预测比较情况
单位：（人民币）万元
2011 年度预测数 上半年完成数 完成率（%）
项目
合并数 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司
一、营业收入 191,336 142,669 75,021 54,051 39 38
二、利润总额 55,345 44,378 23,621 18,074 43 41
三、净利润 41,508 33,283 17,457 13,430 42 40
其中：归属于母公司所
38,062 33,283 15,533 13,430 41 40
有者的净利润
25
国海证券 2011 年半年度报告
第六节 重要事项
一、公司治理情况
公司是全国首批规范类券商之一。公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律
法规和现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，股东大会、董
事会、监事会依法规范运作，已经形成权力机构、决策机构、监督机
构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运
作的法人治理结构，确保了公司的规范运作。
（一）股东和股东大会
公司持股 5%以上的股东均符合《公司法》、《证券法》、《证券
公司监督管理条例》等法律法规规定的条件，并取得中国证监会核准
的证券公司股东资格。股东大会是公司最高权力机构，公司建立了和
股东有效沟通的渠道，能够确保股东作为公司的所有者的合法权利。
公司股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
（二）股东和公司
公司股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。股东对公司董事、监事候选人的提
名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，从未干预公司
的决策及经营活动或损害公司及其他股东的权益。
（三）董事和董事会
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事。公司董事均
取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格，独立董事均已取得中
国证监会核准的证券公司相关任职资格及上市公司独立董事资格。公
26
国海证券 2011 年半年度报告
司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，自觉维护公司和全体股
东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、
审慎地维护中小股东权益。公司董事会会议的召集、召开及表决程序
符合《公司法》、《公司章程》的规定；公司董事会设立了战略与投
资、薪酬与提名、审计、风险控制等四个专门委员会，为董事会科学
高效决策提供专业意见。
（四）监事和监事会
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事。公司监事均
已取得中国证监会核准的证券公司相关任职资格。公司监事会能够严
格按照相关法律法规及《公司章程》规定履行自己的职责，对公司董
事会和高级管理人员履行职责情况及公司财务的合法、合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。监事能够认真履行职责，列席全部
现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案。
监事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定。
（五）公司经理层
公司经营层的提名、任免符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司现有经营层高级管理人员均已取得中国证监会核准的证券公司相
关任职资格。公司建立了完善的授权体系、内部控制体系和监督体制，
董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。
报告期内，公司治理实际状况符合中国证监会有关文件的要求。
二、公司利润分配情况
（一）公司不存在以前期间拟定、报告期实施的分配方案或新股
发行方案。
（二）2011 年上半年，公司未拟定利润分配预案或公积金转增股
27
国海证券 2011 年半年度报告
本预案。
（三）公司无股权激励方案。
三、重大诉讼、仲裁事项
（一）报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项
（二）以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项
2005 年 10 月 13 日本公司上海北京东路证券营业部（现已更名为
上海西藏中路证券营业部）收到上海市第一中级人民法院的执行通知
书,要求营业部归还中油上海销售有限公司人民币 5,829.75 万元及相
应利息。2008 年 7 月 7 日，上海市第一中级人民法院判决本公司上海
西藏中路证券营业部返还中油上海销售有限公司人民币 4,324.35 万元
及承担诉讼费用人民币 22.39 万元。2008 年 7 月 17 日，本公司上海西
藏中路证券营业部向上海市高级人民法院提起上诉。从谨慎性原则考
虑，本公司就该事项于 2008 年根据判决书确认预计负债 4,346.74 万
元。
2011 年 7 月 5 日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司
诉本公司上海西藏中路证券营业部委托合同纠纷案作出[（2008）沪高
民二（商）终字第 77 号]民事判决书，判决维持原判。2011 年 8 月 12
日，上海市高级人民法院解除 2010 年 1 月冻结本公司在中信银行南宁
分行存款 5915.39 万元，并划付赔偿款 4346.74 万元。至此，该案件
终结。该案件对报告期财务状况和经营成果无影响。
四、对外投资
（一）证券投资情况
28
国海证券 2011 年半年度报告
占期末
序 证券 证券代 证券 期末持有数量 期末账面值 证券总 报告期损益
初始投资金额（元）
号 品种 码 简称 （股） （元） 投资比 （元）
例
11 成
公司
1 1120005 都银 400,000,000.00 4,000,000.00 400,000,000.00 9.99% 0
债券
行债
上交 10 中
2 所可 113001 行转 286,909,264.79 2,808,850.00 296,526,362.11 7.40% 9,617,097.32
转债 债
10 南
公司
3 1080181 宁城 298,324,500.00 3,000,000.00 294,700,200.00 7.36% -3,624,300.00
债券
投债
上交 10 工
4 所可 113002 行转 252,086,478.81 2,290,140.00 271,117,994.89 6.77% 19,031,516.08
转债 债
公司 11 彬
5 1180087 249,977,500.00 2,500,000.00 249,410,000.00 6.23% -567,500.00
债券 煤债
11 北
6 短融 1181137 部湾 199,980,800.00 2,000,000.00 199,192,200.00 4.97% -788,600.00
CP02
10 乌
公司
7 1080003 城投 161,199,980.00 1,600,000.00 159,911,680.00 3.99% -1,288,300.00
债券
债
沪A 中国
8 601668 131,319,440.00 34,000,000.00 137,020,000.00 3.42% 5,700,560.00
股 建筑
09 吉
公司
9 980148 安城 134,136,900.00 1,288,610.00 134,072,935.70 3.35% -2,664,994.78
债券
投债
11 宝
公司
10 1180088 丰能 150,200,749.00 1,500,000.00 150,351,350.00 3.75% 150,601.00
债券
源债
期末持有的其他证券投资 1,758,157,662.58 - 1,712,465,031.47 42.76% -41,929,789.27
报告期已出售证券投资损益 - - - -14,977,507.53
合计 4,022,293,275.18 - 4,004,767,754.17 100% -31,341,217.18
注：（1）本表填列公司合并报表的交易性金融资产中核算的各类投资；
（2）本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司
期末所持前十只证券情况；
（3）其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；
（4）报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允
价值变动损益。
（二）持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司未持有其他上市公司股权。
29
国海证券 2011 年半年度报告
（三）持有非上市金融企业股权情况
初始投资成本 报告期末金额
被投资单位 核算方法 持股比例
（元） （元）
国海富兰克林基金管理
成本法 112,200,000.00 51% 112,200,000.00
有限公司
国海良时期货有限公司 成本法 214,829,685.40 83.84% 214,829,685.40
合计 -- 327,029,685.40 -- 327,029,685.40
五、重大资产收购、出售、置换以及企业合并事项
2011 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会以证监许可
[2011]1009 号文件核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以
新增股份 501,723,229 股吸收合并国海证券有限责任公司，8 月 9 日，
本次吸收合并实施完成，本公司承继国海证券有限责任公司的全部资
产、业务、人员。公司业务变更为证券业。有关重组方案简要情况及
进程,及对报告期经营成果与财务状况的影响如下:
（一）重组方案
国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）借壳桂林集琦
药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）上市框架方案如下：
1．广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）
受让桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持桂林集琦
41.34%（8889.8 万股）股权。
2．桂林集琦以其全部资产和负债置换索美公司及广西索芙特科技
股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持国海证券约 9.79%的股权
及 1.28 亿元现金。
3．桂林集琦以新增股份方式吸收合并国海证券。桂林集琦以全部
资产负债置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增
股份方式吸收合并国海证券。新增股份价格确定为 3.72 元/股，新增
30
国海证券 2011 年半年度报告
股份数量为 501,723,229 股。国海证券除索美公司及索科公司以外的
全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份。本次新
增股份吸收合并完成后，国海证券所有证券经营业务资格将全部由桂
林集琦承接，桂林集琦更名为国海证券股份有限公司，原国海证券有
限责任公司将予以注销。
（二）进展情况
1．2008 年 11 月 21 日，桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索
芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司签署《桂林
集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西
索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》、与国海证券有限责任公
司签署《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司
之协议书》。 并于 2009 年 2 月 4 日召开的 2009 年第一次临时股东大
会，于 2010 年 1 月 27 日召开的 2010 年第一次临时股东大会，于 2010
年 12 月 17 日召开的 2010 年第二次临时股东大会通过了资产置换及吸
收合并的相关议案。
2．2011 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准桂
林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以吸收合并国海证券有限责
任公司的批复》（证监许可[2011]1009 号），核准桂林集琦药业股份
有限公司重大资产重组及以新增股份方式吸收合并国海证券有限责任
公司。
3．2011 年 8 月 4 日本次重大资产置换以及新增股份吸收合并实施
完成，桂林集琦更名为国海证券股份有限公司，并依法承继原国海证
券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格。
4．2011 年 8 月 9 日，公司以“国海证券”的名称复牌交易。
（三）对报告期经营成果与财务状况的影响
按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其相关规
31
国海证券 2011 年半年度报告
定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进
行的，如果发行权益性证券的一方其生产经营决策在合并后被参与合
并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，
但其为会计上的被收购方，该类企业合并称为“反向购买”。 根据财
政部 2008 年 12 月 26 日财会函[2008]60 号文件规定，企业购买上市
公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易
的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。桂林集琦药业
股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任
公司，构成了会计上的反向购买。在该反向购买中，会计上的购买方
为国海证券有限责任公司，会计上的被购买方为桂林集琦药业股份有
限公司。因上述购买事项不构成业务，所以按权益性交易的原则进行
处理。因此，本公司截止 2011 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债
表，及 2011 年 1-6 月的合并及母公司利润表、所有者权益表以原国海
证券有限责任公司作为主体延续，运用反向收购及权益性交易的会计
处理方法进行编制。
此项合并事项对公司报表的影响数为股本减少 83,219,371 元，资
本公积增加 211,563,965.93 元。
六、重大关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易 单位：（人民币）元
占同类交易 对公司利润总
关联交易方 交易内容 定价原则 2011 年 1-6 月
额情况（%） 额的影响
开立证券账户获
广西投资集
得经纪业务手续 市场价 280,923.28 0.07 280,923.28
团有限公司
费收入
32
国海证券 2011 年半年度报告
购买国海债券 1
号集合资产管理
广西投资集 计划、国海内需
市场价 770,636.50 19.38 770,636.50
团有限公司 增长集合资产管
理计划收取集合
资产管理费
合计 1,051,559.78 1,051,559.78
（二）资产收购、出售发生的关联交易。
报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易。
（三）与关联方非经营性债权债务往来或担保事项
1.非经营性债权债务往来
与本公
单位名称 金额（元） 类别 款项内容
司关系
广西投资集团有限公司 股东 4,200,000.00 应收款项 股东承诺承担的诉讼赔偿款
广西桂东电力股份有限公司 股东 1,780,950.00 应收款项 同上
广西荣桂贸易公司 股东 1,272,300.00 应收款项 同上
广西梧州索芙特美容保健品
股东 1,095,000.00 应收款项 同上
有限公司
广西梧州中恒集团股份有限
股东 900,000.00 应收款项 同上
公司
广州市靓本清超市有限公司 股东 258,886.74 应收款项 同上
合计 9,507,136.74
上表所列债权债务并非公司与关联方的非经营性资金往来。按照
借壳上市方案，国海证券有限责任公司股东承诺按其所持有的国海证
券股权比例承担国海证券诉讼案件的赔偿责任或返还责任（相关承诺
详见“九、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发
生或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项”。）按照约定，上述
承诺应于借壳上市实施完成之日生效。因此至本报告期末，以上事项
33
国海证券 2011 年半年度报告
作为应收款项处理。
2.担保事项
报告期内，公司不存在任何担保事项。
（四）其他重大关联交易
报告期内，公司无其他重大关联交易。
七、重大合同
（一）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告
期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承
包、租赁公司资产的事项。
（二）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报
告期的重大担保合同事项。
（三）报告期内，公司发生或以前期间发生但延续到报告期的重
大委托他人进行现金资产管理的事项
报告期内我公司与招商基金管理有限公司、南方基金管理有限公
司和国投瑞银基金管理有限公司签订了《招商基金-兴业银行-国海证
券委托投资组合资产管理合同》、《委托投资组合资产管理合同》和
《国投瑞银-国海证券灵活配置资产管理合同》，并已向中国证券监督
管理委员会基金部报备，具体情况如下：
委托金额 委托 实际收益
受托人名称 期末余额（元） 报酬确定方式
（元） 期限 （元）
招商基金管理
5000 万 1年 0.00 47,905,847.79
有限公司 按照实际投资收益率区
南方基金管理 间，根据合同约定的比例
5000 万 1年 76,986.58 50,076,986.58
有限公司 收取报酬
国投瑞银基金
5000 万 1年 0.00 49,496,611.82
管理有限公司
（四）其他重大合同
1.2011 年 4 月，公司与南宁高新技术产业开发区签订了《战略合
34
国海证券 2011 年半年度报告
作备忘录》。
2.2011 年 6 月，公司与梧州市人民政府签订了《金融战略合作协
议》。
八、关联方资金占用和对外担保情况
（一）报告期内，公司无关联方资金占用和对外担保情况。
（二）独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明
和独立意见
1. 截止 2011 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方
占用公司资金的情形。
2. 公司不存在任何形式的对外担保，也不存在以前期间发生但延
续到报告期的对外担保。
九、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生
或以前期间发生但持续到报告期的承诺事项
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
1、以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东
支付对价股份，对价安排共计 24,440,000 股；
2、原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资集
团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承
国海证券相 截至本报告出具
诺：持有的本公司股份限售期为 36 个月，靓本清超
关股东及南 之日，上述相关
股改承诺 市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股
宁市荣高投 承诺人未出现违
份限售期为 36 个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司
资有限公司 反承诺的情形。
启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承
诺其持有的本公司股份限售期为 48 个月，其余持有
本公司股份的国海证券原股东及荣高投资承诺其持
有的本公司股份限售期为 12 个月。
收购报告书或权
益变动报告书中 无 无 无
所作承诺
约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含
实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资
截至本报告出具
格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值
重大资产重组时 国海证券原 之日，上述相关
测试后国海证券的价值小于此次本次重大资产重组
所作承诺 股东 承诺人未出现违
中国海证券的作价值 20.69 亿元，则国海证券原股
反承诺的情形
东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林
集琦的相关股东。
35
国海证券 2011 年半年度报告
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
从 2008 年 9 月 30
日至吸收合并完
成日期间，国海
从 2008 年 9 月 30 日至吸收合并完成日期间，国海
证券扣除支付给
国海证券原 证券如果扣除支付给索美公司的 4,000 万元后出现
索美公司的
股东 亏损，相关股东同意按 2008 年 9 月 30 日其持有国
4,000 万元后仍
海证券的股权比例共同承担该等亏损。
实现盈利，相关
股东无需履行上
述承诺
“如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁
定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方
达成调解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原
股东将按现在持有国海证券的股权比例承担超过国
截至本报告出具
海证券已就该案预计提负债人民币 43,467,434.00
国海证券原 之日，上述相关
元以上部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高速
股东 承诺人未出现违
公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或
反承诺的情形。
判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成
调解，国海证券承担赔偿责任的，国海证券原有股
东将按现在持有国海证券的股权比例承担相应的赔
偿责任或返还责任。”
国海证券原股东为桂林集琦所有流通股股东提供现 国海证券原股东
金选择权。即在本次交易实施时，行使现金选择权 已按承诺向行使
的流通股股东可以以持有的公司股票按 3.72 元/股 现金选择权的桂
国海证券原
的价格全部或部分申报实行现金选择权，由国海证 林集琦流通股股
股东
券现有全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国海证 东支付了现金对
券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对 价，相应受让了
价，相应受让公司股份。 公司股份。
为保证国海借壳上市的顺利进行，国海证券现有前
四大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索 截至本报告出具
国海证券原 美公司在此进一步声明并承诺如下：如国海证券其 之日，上述相关
主要股东 他现有十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺 承诺人未出现违
履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则现有四 反承诺的情形。
家主要股东承担连带赔偿或补偿责任。
1、作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股
东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公
司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公
司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利
用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权 截至本报告出具
广西投资集
益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 之日，上述相关
团有限责任
50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承 承诺人未出现违
公司
诺。 反承诺的情形。
2、对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关
联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决
策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公
允，不损害中小股东的合法权益。
截至本报告出具
广西投资集
承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、之日，上述相关
团有限责任
业务独立、财务独立、机构独立。 承诺人未出现违
公司
反承诺的情形。
国海证券原 国海证券原有全部股东承诺，在本次交易完成后， 经公司 2011 年第
36
国海证券 2011 年半年度报告
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
有全部股东、将同意存续公司召开股东大会修改公司章程，并在 二次临时股东大
国海证券及 公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构 会审议，承诺修
全体董事、高 和个人不得直接或间接持有存续公司 5%以上股份， 改章程事项已履
级管理人员 否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决 行完毕。
权。
国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般
上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证
券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、
风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等
信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公 截至本报告出具
国海证券及
司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取 之日，上述相关
全体高级管
限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许 承诺人未出现违
理人员
可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指 反承诺的情形。
标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风
险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对
风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能
力，提高风险管理水平。
1．桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在
债务及或有债务)由本公司承接，本公司将依照法律
规定或合同约定及时清偿该等债务。
2． 对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清
偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺对桂林集
琦的提前清偿义务承担连带保证责任，并对要求提
供担保之债权人承担连带保证责任。
广西梧州索 截至本报告出具
3．桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让
芙特美容保 之日，上述相关
给本公司时，如不能取得该等公司的其他股东放弃
健品有限公 承诺人未出现违
优先购买权的书面文件，本公司同意，如有其他股
司 反承诺的情形。
东行使对该等公司股权的优先购买权的，本公司同
意将受让该等公司股权改为收取该等股权转让的现
金。
4．因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如
该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及
时、顺利向本公司转移的，由此产生的损失由本公
司承担。
索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规
广西梧州索 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 截至本报告出具
芙特美容保 若干问题的通知》证监发（2003）56 号规定的占用 之日，上述相关
健品有限公 本公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他 承诺人未出现违
司 情形，也不存在本公司为该公司及其关联方提供担 反承诺的情形。
保的情况。
发行时所作承诺 无 无 无
其他承诺（含追
无 无 无
加承诺）
注：上表承诺内容涉及公司名称均为简称，简称情况如下表：
公司简称 公司全称
广西投资集团 广西投资集团有限公司
37
国海证券 2011 年半年度报告
索美公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司
桂东电力 广西桂东电力股份有限公司
荣桂贸易 广西荣桂贸易公司
中恒集团 广西梧州中恒集团股份有限公司
湖南湘晖 湖南湘晖资产经营股份有限公司
河池化工 广西河池化工股份有限公司
靓本清超市 广州市靓本清超市有限公司
荣高投资 南宁市荣高投资有限公司
十、审计情况
本次半年度财务报告未经审计。
十一、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控
制人是否受到处罚及相关整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实
际控制人均不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被
移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处
罚、通报批评、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理
部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。
十二、其他重大事项
报告期内，公司无其他重大事项。
38
国海证券 2011 年半年度报告
第七节 财务报告
合并资产负债表（未经审计）
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
资产 附注 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 负债： 附注 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 五、1 7,019,244,644.89 6,891,070,861.02 短期借款
其中：客户资金存款 6,255,718,319.38 6,360,211,873.94 其中：质押借款
结算备付金 五、2 572,363,294.21 2,488,806,620.19 拆入资金
其中：客户备付金 555,804,115.25 2,467,352,497.10 交易性金融负债
拆出资金 衍生金融负债
交易性金融资产 五、3 4,004,767,754.17 2,164,688,732.88 卖出回购金融资产款 五、15 2,840,916,460.55
衍生金融资产 代理买卖证券款 五、16 7,755,475,803.22 9,722,369,005.67
买入返售金融资产 五、4 963,643,678.14 171,913,363.84 代理承销证券款
应收利息 五、5 72,158,456.32 17,367,713.27 应付职工薪酬 五、17 28,108,926.42 138,344,717.80
存出保证金 五、6 985,712,269.08 982,788,812.98 应交税费 五、18 47,764,216.00 55,697,471.52
可供出售金融资产 五、7 267,956,259.10 126,965,301.48 应付利息 五、19 9,349,038.70 7,169,250.00
持有至到期投资 预计负债 五、20 43,467,434.00
长期股权投资 长期借款
投资性房地产 五、8 42,126,281.16 43,099,925.34 应付债券
固定资产 五、9 236,665,407.64 250,123,004.82 递延所得税负债 五、21 9,501,109.30 24,794,236.97
无形资产 五、10 36,246,939.13 33,547,072.79 其他负债 五、22 632,777,745.90 596,518,697.07
其中：交易席位费 380,677.25 531,715.25 负债合计 - 11,323,893,300.09 10,588,360,813.03
商誉 五、11 22,084,264.01 22,084,264.01 股东权益：
递延所得税资产 五、12 10,016,655.90 16,096,710.41 实收资本（或股本） 五、23 716,780,629.00 800,000,000.00
其他资产 五、14 149,502,056.74 170,683,111.23 资本公积 五、24 216,970,875.41 -2,077,738.11
减：库存股
盈余公积 五、25 196,219,480.35 196,219,480.35
一般风险准备 五、26 196,219,480.35 196,219,480.35
交易风险准备 五、27 196,219,480.35 196,219,480.35
未分配利润 五、28 1,275,541,710.74 1,160,209,962.34
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益
2,797,951,656.20 2,546,790,665.28
合计
少数股东权益 五、29 260,643,004.20 244,084,015.95
股东权益合计 3,058,594,660.40 2,790,874,681.23
资产总计 14,382,487,960.49 13,379,235,494.26 负债和股东权益总计 14,382,487,960.49 13,379,235,494.26
企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人： 彭思奇 会计机构负责人： 韦海乐
39
国海证券 2011 年半年度报告
母公司资产负债表（未经审计）
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
资产 附注 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 负债： 附注 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
货币资金 6,412,097,975.80 6,177,451,788.99 短期借款
其中：客户资金存款 6,042,672,823.72 5,978,590,157.41 其中：质押借款
结算备付金 572,363,294.21 2,488,806,620.19 拆入资金
其中：客户备付金 555,804,115.25 2,467,352,497.10 交易性金融负债
拆出资金 衍生金融负债
交易性金融资产 3,857,737,194.01 2,042,377,994.70 卖出回购金融资产款 2,840,916,460.55
衍生金融资产 代理买卖证券款 6,601,539,154.26 8,448,469,942.24
买入返售金融资产 963,643,678.14 171,913,363.84 代理承销证券款
应收利息 67,639,104.26 15,340,020.29 应付职工薪酬 4,471,237.80 93,706,826.38
存出保证金 12,822,332.00 9,713,129.00 应交税费 36,931,546.77 46,997,693.81
可供出售金融资产 171,837,202.83 24,747,118.48 应付利息 9,349,038.70 7,169,250.00
持有至到期投资 预计负债 43,467,434.00
长期股权投资 十二、1 327,029,685.40 327,029,685.40 长期借款
投资性房地产 42,126,281.16 43,099,925.34 应付债券
固定资产 159,343,689.54 169,251,453.01 递延所得税负债 13,831,996.14
无形资产 26,966,638.96 25,779,345.94 其他负债 574,477,220.32 554,955,915.30
其中：交易席位费 380,677.25 531,715.25 负债合计 10,067,684,658.40 9,208,599,057.87
商誉 13,574,980.76 13,574,980.76 股东权益：
递延所得税资产 9,124,111.30 15,232,635.22 实收资本（或股本） 716,780,629.00 800,000,000.00
其他资产 十二、2 106,332,109.22 126,772,073.08 资本公积 221,677,802.07 296,272.87
减：库存股
盈余公积 196,219,480.35 196,219,480.35
一般风险准备 196,219,480.35 196,219,480.35
交易风险准备 196,219,480.35 196,219,480.35
未分配利润 1,147,836,747.07 1,053,536,362.45
股东权益合计 2,674,953,619.19 2,442,491,076.37
资产总计 12,742,638,277.59 11,651,090,134.24 负债和股东权益总计 12,742,638,277.59 11,651,090,134.24
企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人： 彭思奇 会计机构负责人： 韦海乐
40
国海证券 2011 年半年度报告
合并利润表（未经审计）
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 附注 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
一、营业收入 750,211,393.93 781,386,079.43
手续费及佣金净收入 五、30 746,493,390.10 743,485,284.31
其中：代理买卖证券业务净收入 466,463,207.95 490,966,499.10
证券承销业务净收入 127,726,679.34 69,667,868.47
受托客户资产管理业务净收入 4,281,313.57 4,882,795.23
利息净收入 五、31 8,645,210.60 38,110,911.72
投资收益（损失以“-” 号填列） 五、32 68,821,687.85 -33,696,750.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-” 填列） 五、33 -76,635,269.44 30,586,214.75
汇兑收益（损失以“-”号填列） -293,616.58 -79,560.27
其他业务收入 五、34 3,179,991.40 2,979,979.27
二、营业支出 515,419,788.13 489,607,530.01
营业税金及附加 五、35 48,393,868.17 42,712,643.61
业务及管理费 五、36 466,052,275.78 445,710,448.42
资产减值损失 - -
其他业务成本 五、37 973,644.18 1,184,437.98
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 234,791,605.80 291,778,549.42
加：营业外收入 五、38 1,971,923.18 5,066,141.51
减：营业外支出 五、39 549,434.19 2,070,063.30
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 236,214,094.79 294,774,627.63
减：所得税费用 五、40 61,645,470.76 74,495,008.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 174,568,624.03 220,279,619.29
归属于母公司股东的净利润 155,331,748.40 202,478,410.19
少数股东损益 19,236,875.63 17,801,209.10
六、每股收益：
（一）基本每股收益 十三、2 0.28 0.36
（二）稀释每股收益 十三、2 0.28 0.36
七、其他综合收益 五、42 5,243,218.79 -16,127,403.21
八、综合收益总额 179,811,842.82 204,152,216.08
归属于母公司股东的综合收益总额 162,816,395.99 194,104,505.99
归属于少数股东的综合收益总额 16,995,446.83 10,047,710.09
企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
41
国海证券 2011 年半年度报告
母公司利润表（未经审计）
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 附注 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
一、营业收入 十二、3 540,514,448.28 633,292,745.11
手续费及佣金净收入 555,175,956.50 574,090,255.81
其中：代理买卖证券业务净收入 410,872,017.13 449,573,255.91
证券承销业务净收入 127,726,679.34 69,667,868.47
受托客户资产管理业务净收入 4,281,313.57 4,882,795.23
利息净收入 -6,341,482.37 31,100,636.08
投资收益（损失以“-” 号填列） 60,245,006.47 -5,722,670.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-” 填列） -71,451,407.14 30,924,105.00
汇兑收益（损失以“-”号填列） -293,616.58 -79,560.27
其他业务收入 3,179,991.40 2,979,979.27
二、营业支出 十二、4 361,269,308.56 354,985,252.92
营业税金及附加 37,641,790.91 34,036,615.74
业务及管理费 322,653,873.47 319,764,199.20
资产减值损失
其他业务成本 973,644.18 1,184,437.98
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 179,245,139.72 278,307,492.19
加：营业外收入 1,943,285.43 5,026,826.20
减：营业外支出 449,856.31 1,748,249.31
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 180,738,568.84 281,586,069.08
减：所得税费用 46,438,184.22 63,353,323.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 134,300,384.62 218,232,745.74
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.39
（二）稀释每股收益 0.24 0.39
七、其他综合收益 9,817,563.27 -303,935.84
八、综合收益总额 144,117,947.89 217,928,809.90
企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
42
国海证券 2011 年半年度报告
合并现金流量表（未经审计）
编制单位: 国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 附注 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 839,345,437.12 838,381,818.77
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 2,018,525,082.34 1,147,743,683.81
代理买卖业务的现金净增加额 -1,966,893,202.45 -1,128,085,866.81
收到其他与经营活动有关的现金 五、43 13,170,001.87 9,745,338.70
经营活动现金流入小计 904,147,318.88 867,784,974.47
购买及处置交易性金融资产支付的现金净
1,902,609,949.84 1,555,944,051.86
额
支付利息、手续费及佣金的现金 64,557,212.83 59,721,121.09
拆入资金净减少额
支付给职工以及为职工支付的现金 321,075,820.83 310,973,352.36
支付的各项税费 122,834,692.38 130,109,388.27
支付其他与经营活动有关的现金 五、43 374,397,862.93 495,935,206.53
经营活动现金流出小计 2,785,475,538.81 2,552,683,120.11
经营活动产生的现金流量净额 五、44 -1,881,328,219.93 -1,684,898,145.64
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 五、43 128,344,594.93
投资活动现金流入小计 128,344,594.93
投资支付的现金 37,961,823.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
33,295,834.10 46,943,865.00
支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 33,295,834.10 84,905,688.40
投资活动产生的现金流量净额 95,048,760.83 -84,905,688.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 500,000,000.00
筹资活动现金流入小计 500,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,335,000.00 34,300,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 16,335,000.00 34,300,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -16,335,000.00 465,700,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -293,616.58 -79,560.27
五、现金及现金等价物净增加额 -1,802,908,075.68 -1,304,183,394.31
加：期初现金及现金等价物余额 9,216,214,037.21 10,429,004,113.82
六、期末现金及现金等价物余额 五、44 7,413,305,961.53 9,124,820,719.51
企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
43
国海证券 2011 年半年度报告
母公司现金流量表（未经审计）
编制单位: 国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 附注 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 -
收取利息、手续费及佣金的现金 641,972,880.20 667,857,071.56
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 2,018,525,082.34 1,147,743,683.81
代理买卖业务的现金净增加额 -1,846,930,787.98 -1,469,504,980.42
收到其他与经营活动有关的现金 5,123,276.83 2,979,979.27
经营活动现金流入小计 818,690,451.39 349,075,754.22
购买及处置交易性金融资产支付的现
1,877,890,127.86 1,534,346,388.50
金净额
支付利息、手续费及佣金的现金 45,289,283.95 49,049,343.61
拆入资金净减少额
支付给职工以及为职工支付的现金 244,179,842.24 248,491,305.03
支付的各项税费 100,232,143.69 107,140,148.95
支付其他与经营活动有关的现金 317,514,256.17 192,776,179.52
经营活动现金流出小计 2,585,105,653.91 2,131,803,365.61
经营活动产生的现金流量净额 十二、5 -1,766,415,202.52 -1,782,727,611.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 35,700,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 128,344,594.93 -
投资活动现金流入小计 128,344,594.93 35,700,000.00
投资支付的现金 37,961,823.40
购建固定资产、无形资产和其他长期
27,097,915.00
资产支付的现金 33,153,232.95
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 27,097,915.00 71,115,056.35
投资活动产生的现金流量净额 101,246,679.93 -35,415,056.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 500,000,000.00
筹资活动现金流入小计 500,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
16,335,000.00
金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 16,335,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -16,335,000.00 500,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -293,616.58 -79,560.27
五、现金及现金等价物净增加额 -1,681,797,139.17 -1,318,222,228.01
加：期初现金及现金等价物余额 8,607,104,534.18 9,885,173,834.55
六、期末现金及现金等价物余额 6,925,307,395.01 8,566,951,606.54
企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
44
国海证券 2011 年半年度报告
合并股东权益变动表（未经审计）
编制单位： 国海证券股份有限公司 2011 年 1-6 月 金额单位：人民币元
附 归属于母公司股东权益合计
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
注 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 800,000,000.00 -2,077,738.11 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,160,209,962.34 244,084,015.95 2,790,874,681.23
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 800,000,000.00 -2,077,738.11 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,160,209,962.34 244,084,015.95 2,790,874,681.23
三、年初至报告期末增减变动金
-83,219,371.00 219,048,613.52 115,331,748.40 16,558,988.25 267,719,979.17
额
（一）净利润 155,331,748.40 19,236,875.63 174,568,624.03
（二）其他综合收益 7,484,647.59 -2,241,428.80 5,243,218.79
上述（一）（二）小计 7,484,647.59 155,331,748.40 16,995,446.83 179,811,842.82
（三）所有者投入和减少的资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金
额
3、其他
（四）利润分配 -40,000,000.00 -436,458.58 -40,436,458.58
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、提取交易风险准备
4、对所有者（或股东）的分配 -436,458.58 -436,458.58
5、其他 -40,000,000.00 -40,000,000.00
（五）所有者权益内部结转 -83,219,371.00 211,563,965.93 128,344,594.93
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、交易风险准备弥补亏损
6、其他 -83,219,371.00 211,563,965.93 128,344,594.93
四、期末余额 716,780,629.00 216,970,875.41 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,275,541,710.74 260,643,004.20 3,058,594,660.40
企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
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国海证券 2011 年半年度报告
合并股东权益变动表（未经审计）
编制单位： 国海证券股份有限公司 2010 年 1-6 月 金额单位：人民币元
附 归属于母公司股东权益合计 所有者权益合
项 目 少数股东权益
注 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 计
一、上年年末余额 800,000,000.00 5,890,307.06 151,813,283.37 151,813,283.37 151,813,283.37 836,728,156.35 274,854,982.98 2,372,913,296.50
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 800,000,000.00 5,890,307.06 151,813,283.37 151,813,283.37 151,813,283.37 836,728,156.35 274,854,982.98 2,372,913,296.50
三、年初至报告期末增减变动
-12,818,893.60 202,478,410.19 -57,769,123.91 131,890,392.68
金额
（一）净利润 202,478,410.19 17,801,209.10 220,279,619.29
（二）其他综合收益 -8,373,904.20 -7,753,499.01 -16,127,403.21
上述（一）（二）小计 -8,373,904.20 202,478,410.19 10,047,710.09 204,152,216.08
（三）所有者投入和减少的资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的
金额
3、其他
（四）利润分配 -34,300,000.00 -34,300,000.00
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、提取交易风险准备
4、对所有者（或股东）的分配 -34,300,000.00 -34,300,000.00
5、其他
（五）所有者权益内部结转 -4,444,989.40 -33,516,834.00 -37,961,823.40
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、交易风险准备弥补亏损
6、其他 -4,444,989.40 -33,516,834.00 -37,961,823.40
四、期末余额 800,000,000.00 -6,928,586.54 151,813,283.37 151,813,283.37 151,813,283.37 1,039,206,566.54 217,085,859.07 2,504,803,689.18
企业负责人：张雅锋 主管会计机构负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
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国海证券 2011 年半年度报告
母公司股东权益变动表（未经审计）
编制单位： 国海证券股份有限公司 2011 年 1-6 月 金额单位：人民币元
项 目 附注 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 800,000,000.00 296,272.87 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,053,536,362.45 2,442,491,076.37
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 800,000,000.00 296,272.87 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,053,536,362.45 2,442,491,076.37
三、年初至报告期末增减变动金额 -83,219,371.00 221,381,529.20 94,300,384.62 232,462,542.82
（一）净利润 134,300,384.62 134,300,384.62
（二）其他综合收益 9,817,563.27 9,817,563.27
上述（一）（二）小计 9,817,563.27 134,300,384.62 144,117,947.89
（三）所有者投入和减少的资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配 -40,000,000.00 -40,000,000.00
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、提取交易风险准备
4、对所有者（或股东）的分配
5、其他 -40,000,000.00 -40,000,000.00
（五）所有者权益内部结转 -83,219,371.00 211,563,965.93 128,344,594.93
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、交易风险准备弥补亏损
6、其他 -83,219,371.00 211,563,965.93 128,344,594.93
四、期末余额 716,780,629.00 221,677,802.07 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,147,836,747.07 2,674,953,619.19
企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
47
国海证券 2011 年半年度报告
母公司股东权益变动表（未经审计）
编制单位： 国海证券股份有限公司 2010 年 1-6 月 金额单位：人民币元
项 目 附注 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 800,000,000.00 311,953.07 151,813,283.37 151,813,283.37 151,813,283.37 742,692,983.58 1,998,444,786.76
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 800,000,000.00 311,953.07 151,813,283.37 151,813,283.37 151,813,283.37 742,692,983.58 1,998,444,786.76
三、年初至报告期末增减变动金额 -303,935.84 218,232,745.74 217,928,809.90
（一）净利润 218,232,745.74 218,232,745.74
（二）其他综合收益 -303,935.84 -303,935.84
上述（一）（二）小计 -303,935.84 218,232,745.74 217,928,809.90
（三）所有者投入和减少的资本
1、所有者投入资本
2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他
（四）利润分配
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、提取交易风险准备
4、对所有者（或股东）的分配
5、其他
（五）所有者权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、交易风险准备弥补亏损
6、其他
四、期末余额 800,000,000.00 8,017.23 151,813,283.37 151,813,283.37 151,813,283.37 960,925,729.32 2,216,373,596.66
企业负责人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
48
国海证券 2011 年半年度报告
国海证券股份有限公司备考财务报表附注
2011 年 1 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日
一、基本情况
公司前身桂林集琦药业股份有限公司是根据广西壮族自治区体改委桂体改
字（1993）55号及桂体改字（1993）108号文件，以定向募集方式设立，在桂
林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。1996年公司名称变更为桂林集
琦药业股份有限公司，按照《公司法》及其他有关规定进行规范后，于1997年
4月在广西壮族自治区重新登记，取得营业执照。2007年4月根据《公司法》规
定，公司在桂林市工商行政管理局重新登记，取得营业执照，营业执照号：
4503001106998。
原国海证券有限责任公司前身是广西证券公司。1988年10月，广西证券公
司经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001年10月，
经中国证券监督管理委员会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，由
原来以经纪业务为主的地方性证券公司成为业务范围比照综合类券商执行的
全国性证券公司。本公司于2001年10月31日经广西壮族自治区工商行政管理局
核准登记，营业执照号为（企）450000000000429，注册资本为捌亿元人民币，
注册地址位于南宁市滨湖路46号。
2011年6月24日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1009号核准桂
林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限
责任公司，吸收合并完成后，原国海证券有限责任公司依法注销，公司由“桂
林集琦药业股份有限公司”更名为“国海证券股份有限公司”，并依法继承原
国海证券（含分支机构）的各项证券业务资格，2011年8月1日，公司重新取得
工商营业执照，营业执照号为（企）450300000034837，公司注册资本变更为
716,780,629元人民币，注册地址位于广西桂林市。
49
国海证券 2011 年半年度报告
截止 2011 年 6 月 30 日，本公司员工 2,144 人（其中：高级管理人员 6 人）。
公司设有 5 家分公司和 53 家证券营业部，公司尚有获准新设的 2 家营业部正
在筹建，目前未开业。公司拥有控股子公司 2 家，即国海富兰克林基金管理有
限公司和国海良时期货有限公司。
本公司主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
50
国海证券 2011 年半年度报告
本公司组织机构图如下：
股东会
监事会
战略与投资委员会 董事会
薪酬与提名委员会
审计委员会
风险控制委员会 经营管理层
北京分公司 上海分公司 深圳分公司 证券自营分公司 证券资产管理分公司 经纪业务事业总部
投 创 北 证 资 综 客 财 资 清 党 稽
资 业 京 收 债 债 债 券 产 合 服 富 本 研 信 算 总 人 计 行 群 核 合 董
银 融 办 购 券 务 务 投 管 管 营 管 市 究 息 部 裁 力 划 政 办 监 规 事
行 资 事 兼 交 融 融 资 理 理 销 理 场 所 技 办 资 财 部 公 察 部 会
部 部 处 并 部 资 资 部 部 部 部 中 部 术 公 源 务 室 部 办
部 一 二 心 中 室 部 部 公
部 部 心 室
55家营业部
51
国海证券 2011 年半年度报告
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1.财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并
基于以下所述重要会计政策和会计估计编制。自 2007 年 1 月 1 日 起，本公司
执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》（财
政部令第 33 号）和 38 项具体准则（财政部财会[2006]3 号）。
2.遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3.会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4.记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5.计量属性
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于采用重置成本、
可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可
靠计量为基础。
6.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按
照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的
合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本
为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
52
国海证券 2011 年半年度报告
债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，
合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相
关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
7.合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，将本公
司能够控制的子公司均纳入财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表及有关资
料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并
时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、
内部交易和资金往来等相关项目进行抵销，并计算少数股东权益和少数股东损
益。
纳入合并财务报表范围的子公司会计政策如与本公司不一致的，在编制合
并会计报表时按母公司采用的会计政策进行调整。
8.现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可
以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务
本公司外币业务采用统账制核算。本公司外币交易均按交易发生日的当月
月初汇率折算为记账本位币，同时按照外币业务的外币金额登记相应的外币账
户。在资产负债表日，将外币科目余额按资产负债表日即期汇率折算为记账本
位币的金额，与其账面人民币金额之间的汇兑差额，计入当期损益。
53
国海证券 2011 年半年度报告
10.金融工具
（1）金融资产分类和计量：
本公司的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括公司为近期内出售而持有的金融资产；或是属于进行集中管理的可辨
认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该
组合进行管理的金融资产。这类资产在初始计量时按取得时的公允价值作为初
始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含己宣
告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应
收项目；在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。
资产负债表日，将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融
资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，
同时调整公允价值变动损益。
b、持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至
到期的非衍生金融资产。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用
之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利
息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际
利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，
在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息
收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价
值之间的差额确认为投资收益。后续计量采用实际利率，按摊余成本计量。
公司改变投资意图时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。出
售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属于公司无法控制、预期不会重复
54
国海证券 2011 年半年度报告
发生且难以合理预计的独立事件所引起，将其剩余部分转入可供出售金融资产，
且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至
到期投资。
c、贷款和应收款项
指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公
司收回应收款项时，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当
期损益。
d、可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司未划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和
应收款项的其他资产。
可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额，后续计量以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公
积）。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与该金融资产账面价值之间差
额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置
部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按取得时的公允价
值入账，交易费用计入当期损益。后续计量以公允价值计量，其公允价值变动
计入当期损益。
b、其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采
用摊余成本进行后续计量。
（3）金融工具公允价值的确定方法
55
国海证券 2011 年半年度报告
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允
价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。
（4）金融资产的转移
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确定该金融资产，将所收到的
对价确认为一项金融负债。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给予转入方时终止对该
项金融资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：
a、所转移金融资产的账面价值；
b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
a、终止确认部分的账面价值；
b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金
额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该
累计额进行分摊后确定。
（5）金融资产的减值
除交易性金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末
56
国海证券 2011 年半年度报告
进行减值测试。
a、持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，根
据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
b、对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期
该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及
期末公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所
有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
c、贷款和应收款项减值测试方法见本附注二、11。
11.应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
对应收款项计提坏账准备的方法。如债务人破产，以其财产清偿后仍然无
法收回；或债务人较长时期内未履行其偿债义务并有足够的证据表明无法收回
或收回的可能性极小的，经审核批准，确认为坏账。
在资产负债表日，对于单项金额 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款
项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额
低于 1,000 万元的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失
的，亦单独进行减值测试，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇
同单项金额低于 1,000 万元的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，
再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计
提坏账准备，具体如下：
类别 计提比例(%)
（1）单项金额重大 单项测试
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
其中：逾期 1 年以内（含 1 年） 0.5
逾期 1—2 年（含 2 年） 10
逾期 2—3 年(含 3 年) 15
逾期 3 年以上 50
57
国海证券 2011 年半年度报告
12.长期股权投资
（1）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投资成本：
a、同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支
付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合
并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与
所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
b、非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的
初始投资成本。合并成本为取得对被购买方的控制权而付出资产、发生或承担
的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为合并发生的直接相关费用。
c、其他方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款、发行权益性
证券的公允价值等确定其初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投
资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的
除外。
（2）后续计量
本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他
单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大
影响，采用成本法核算；对公司的子公司采用成本法核算，编制合并报表时按
照权益法进行调整；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）
以上但不具有控制权，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成
本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益
法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
58
国海证券 2011 年半年度报告
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差
额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照
应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期
股权投资的账面价值，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经
营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投
资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回
金额低于长期投权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13.投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物。
本公司对投资性房地产采用成本模式计量，并采用与公司固定资产相同的
折旧政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定
进行处理。
14.固定资产
（1）固定资产是指使用寿命超过一个会计年度且为提供劳务、出租或经营
管理而持有的房屋、建筑物、设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设
备、工具等有形资产。
（2）固定资产的确认同时满足两个基本条件：
a、与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
b、该固定资产的成本能够可靠地计量。
59
国海证券 2011 年半年度报告
（3）固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价
款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产
的运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。
（4）固定资产的折旧采用平均年限法。
固定资产分类及年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率（％） 年折旧率（%）
房屋及建筑物
营业用房 30-40 5 2.38-3.17
非营业用房 30-35 5 2.71-3.17
简易房 5 5 19
建筑物 15 5 6.33
机器设备
机械设备 10 5 9.5
动力设备 11 5 8.64
通讯设备 5 5 19
电子设备 5 5 19
电器设备 5 5 19
安全防卫设备 5 5 19
办公设备 5 5 19
交通运输设备
其他运输设备 6-10 5 9.5-15.83
（5）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固
定资产的可收回金额低于账面价值，可收回金额低于账面价值的差额作为固定
资产减值准备予以计提。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。
15.在建工程
本公司在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在在建工程安装或建
设完成达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。在建工程建造期间
所发生的专门借款利息及相关的费用分别计入相关在建工程成本。
60
国海证券 2011 年半年度报告
16.借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间的确定
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费
用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
a、资产支出已经发生；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时
间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用
的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资
本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以
所占用一般借款的资本化率计算。
17.无形资产
（1）无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。按照软件、交易席位费、土地使用权、其他等分类核算。
（2）无形资产按照成本进行初始计量。
a、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项
资产达到预定用途所发生的其他支出。
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国海证券 2011 年半年度报告
b、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但
合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）无形资产的摊销年限：软件为 5 年；交易席位费为 10 年；土地使用
权为土地使用证确认的使用年限；其他无形资产按项目受益期或 5 年孰短进行
摊销。
（4）每年年度终了，本公司对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
如无形资产的使用寿命及摊销方法与原估计有差异，须改变摊销期限和摊销方
法，采用未来适用法，不进行追溯调整。
（5）公司出售无形资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入
当期损益。
18.商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可
辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
商誉不进行摊销，年末对商誉进行减值测试，当资产的可回收金额低于其
账面价值时，确认相应的减值损失。
19.长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账。
长期待摊费用自受益之日起在受益期间内分期平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，则将该项目的摊余价值
全部计入当期损益。
20.职工薪酬
职工薪酬主要包括：工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、
养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积
金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予
的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。
62
国海证券 2011 年半年度报告
21.预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
22.一般风险准备、交易风险准备的计提
根据利润分配顺序，分别按当年税后利润的 10%提取一般风险准备及交易
风险准备。
23.收入确认原则
代理买卖证券业务手续费收入，在与客户办理买卖证券款项清算时确认收
入；证券承销业务以全额包销方式进行承销的，将证券转售给投资者时，按发
行价格抵减承购价确认收入；以余额包销或代销方式进行承销的，代发行证券
的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。
受托投资管理业务按合同约定方式确认当期收入。
其他业务收入在满足相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能
够流入公司的条件下，确认为收入。
24.递延所得税资产和递延所得税负债
本公司所得税采用资产负债表债务法进行核算。所得税包括当期所得税及
递延所得税。递延所得税为根据债务法按照资产负债表日资产及负债的账面价
值与其计税基础之间的所有暂时性差异予以计提。
（1）递延所得税负债按所有应税暂时性差异予以确认。
（2）递延所得税资产根据所有可抵扣的暂时性差异、按税法规定允许用以
后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款递减来确认。
（3）递延所得税资产的账面价值需在资产负债表日复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
63
国海证券 2011 年半年度报告
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
转回。
递延所得税资产及负债根据预期收回该资产或偿还债务期间的适用税率计
量。
25.主要会计政策、会计估计变更
（1）会计政策变更
本期主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
本期主要会计估计未发生变更。
26.前期会计差错更正
本期未发生前期会计差错更正。
三、税项
1.公司适用的主要税种及税率
主要税种 税率 计税基础
营业税 5％ 应税营业收入
城市维护建设税 7％ 应缴营业税额
教育费附加 3％ 应缴营业税额
企业所得税 25％ 应纳税所得额
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，公
司及子公司适用的企业所得税税率由 33%变更为 25％。
2.税收政策
（1）企业所得税
a、根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司位于深圳经济特区的证券营业部在
新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中 2008 年按 18%税率执行，2009
年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012
64
国海证券 2011 年半年度报告
年按 25%税率执行。
b、自 2008 年 1 月 1 日起，根据国家税务总局《关于印发〈跨地区经营汇
总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发[2008]28 号），本公司
实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税缴纳
办法。
（2）营业税
a、本公司营业税的计算和缴纳按财政部令第 52 号《中华人民共和国营业
税暂行条例实施细则》、财税[2001]21 号《财政部、国家税务总局关于降低金融
保险业营业税税率的通知》、财税[2004]203 号《财政部、国家税务总局关于资
本市场有关营业税政策的通知》等有关政策执行，按照营业税应税收入的 5%计
缴营业税。
b、根据财税[2006]172 号《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金
有关营业税问题的通知》和财税[2008]78 号《财政部、国家税务总局关于中国证
券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通知》，准许证券公司上
缴的投资者保护基金从其营业税计税收入中扣除。
（3）车船使用税、房产税以及印花税按有关税法规定计缴。
四、企业合并及合并财务报表
1.子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司：
法
子公司 注册资本 人
子公司名称 注册地 业务性质 主要经营范围
类型 （万元） 代
表
国海富兰克林 吴
控股子 基金募集、基金销售、资产管理
基金管理有限 广西南宁 基金管理 22,000 显
公司 和中国证监会许可的其他业务
公司 玲
期末实际 实质上构成对子
持股比 表决权比
子公司名称 出资额 公司净投资的其 是否合并
例（%） 例（%）
（万元） 他项目余额
65
国海证券 2011 年半年度报告
国海富兰克林
基金管理有限 51 51 11,220 - 是
公司
从母公司所有者权益冲减子公司少
少数股东 少数股东权益中
企业类 组织机构 数股东分担的本期亏损超过少数股
子公司名称 权益 用于冲减少数股
型 代码 东在该子公司期初所有者权益中所
（万元） 东损益的金额
享有份额后的余额
国海富兰克林
有限责
基金管理有限 76890759-0 22,009 - -
任公司
公司
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司：
法
子公司 注册资本 人
子公司名称 注册地 业务性质 主要经营范围
类型 （万元） 代
表
刘
国海良时期 控股子
浙江杭州 期货经纪 10,000 俊 商品期货经纪、金融期货经纪
货有限公司 公司
红
期末实际 实质上构成对子
持股比 表决权比
子公司名称 出资额 公司净投资的其 是否合并
例（%） 例（%）
（万元） 他项目余额
国海良时期
83.84 83.84 21,483 - 是
货有限公司
从母公司所有者权益冲减子公司少
少数股东 少数股东权益中
企业类 组织机构 数股东分担的本期亏损超过少数股
子公司名称 权益 用于冲减少数股
型 代码 东在该子公司期初所有者权益中所
（万元） 东损益的金额
享有份额后的余额
国海良时期 有限责
10002323-4 4,055 - -
货有限公司 任公司
2.本期吸收合并的会计处理
2011 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1009 号核准
桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份 501,723,229 股吸收合并
国海证券有限责任公司。按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及
其相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进
行的，如果发行权益性证券的一方其生产经营决策在合并后被参与合并的另一
方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的
被收购方，该类企业合并称为“反向购买”。 根据财政部 2008 年 12 月 26 日财
66
国海证券 2011 年半年度报告
会函[2008]60 号文件规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务
的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当
期损益。
桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券
有限责任，构成了会计上的反向购买。在该反向购买中，会计上的购买方为国
海证券有限责任公司，会计上的被购买方为桂林集琦药业股份有限公司。因上
述购买事项不构成业务，所以按权益性交易的原则进行处理。因此，本公司本
报告期末(2011 年6 月30 日)合并及母公司资产负债表，及2011 年1-6 月合并
及母公司利润表、所有者权益表以原国海证券有限责任公司作为主体延续，运
用反向收购及权益性交易的会计处理方法进行编制。相应期初(2010 年12 月31
日)的合并及母公司资产负债表，及上年同期(2010 年1-6 月)合并及母公司利润
表、所有者权益变动表为原国海证券有限责任公司相关期间财务报表。
五、合并会计报表主要项目注释
1.货币资金
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
项目
原币 汇率 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币
库存现金 342,892.42 1.0000 342,892.42 46,303.89 1.0000 46,303.89
银行存款 7,018,901,752.47 6,891,024,557.13
其中:公司自有存款 763,183,433.09 530,812,683.19
人民币 753,048,473.92 1.0000 753,048,473.92 520,428,410.94 1.0000 520,428,410.94
美元 1,087,877.60 6.4716 7,040,308.68 1,091,895.67 6.6227 7,231,297.45
港币 3,721,320.93 0.8316 3,094,650.49 3,705,458.69 0.8509 3,152,974.80
客户资金存款 6,255,718,319.38 6,360,211,873.94
人民币 6,213,525,831.74 1.0000 6,213,525,831.74 6,314,845,915.14 1.0000 6,314,845,915.14
美元 3,602,655.04 6.4716 23,314,942.36 3,370,650.27 6.6227 22,322,805.57
港币 22,700,270.95 0.8316 18,877,545.28 27,080,918.10 0.8509 23,043,153.23
其他货币资金 - -
其中:新股申购款 - -
合计 7,019,244,644.89 6,891,070,861.02
67
国海证券 2011 年半年度报告
注：(1)截止 2011 年 6 月 30 日，被冻结的银行存款余额为人民币 5,915.39
万元，详情见本附注十、2。
（2）上述货币资金中本公司之子公司国海富兰克林基金管理有限公司使用
受限制的存款余额列示如下：
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
一般风险准备定期存款 117,000,000.00 104,200,000.00
一般风险准备专户存款 2,148,102.57 309,569.00
合计 119,148,102.57 104,509,569.00
2.结算备付金
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
类别
原币 折算率 （折）人民币 原币 折算率 （折）人民币
自有结算备付金 16,559,178.96 21,454,123.09
人民币 16,559,178.96 1.0000 16,559,178.96 21,454,123.09 1.0000 21,454,123.09
客户结算备付金 555,804,115.25 2,467,352,497.10
人民币 528,150,371.05 1.0000 528,150,371.05 2,441,395,434.96 1.0000 2,441,395,434.96
美元 1,378,227.94 6.4716 8,919,339.94 1,217,037.70 6.6227 8,060,075.58
港币 22,528,143.65 0.8316 18,734,404.26 21,033,008.06 0.8509 17,896,986.56
合计 572,363,294.21 2,488,806,620.19
注：结算备付金期末数较期初数减少 77%，主要原因是客户结算备付金减
少。
3.交易性金融资产
项目 2011 年 6 月 30 日公允价值 2010 年 12 月 31 日公允价值
交易性债券投资 3,428,276,342.70 1,377,197,673.66
交易性权益工具投资 576,491,411.47 787,491,059.22
指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
其他
合计 4,004,767,754.17 2,164,688,732.88
注：交易性金融资产期末数较期初数增加 85%，主要原因是本期证券投资规模增加。
其中：变现有限制的交易性金融资产
项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 2011 年 6 月 30 日
债券 债券回购 1,946,742,960.00
合计 1,946,742,960.00
68
国海证券 2011 年半年度报告
4.买入返售金融资产
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
（1）按类别 963,643,678.14 171,913,363.84
证券 963,643,678.14 171,913,363.84
票据 -
贷款 -
其他 -
减：坏账准备 -
买入返售金融资产账面价值 963,643,678.14 171,913,363.84
（2）按交易对手 963,643,678.14 171,913,363.84
同业 963,643,678.14 171,913,363.84
其他非银行金融机构 -
合计 963,643,678.14 171,913,363.84
注： 买入返售金融资产期末数较期初数增加 4.65 倍，原因是公司在银行间
市场的买入返售业务增加。
5.应收利息
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
买入返售金融资产利息收入 305,677.30 1,464,725.54 137,780.06 1,632,622.78
企业债券利息 15,823,381.97 474,883,382.56 421,405,500.67 69,301,263.86
其他 1,238,654.00 6,704,164.16 6,718,248.48 1,224,569.68
合计 17,367,713.27 483,052,272.26 428,261,529.21 72,158,456.32
注：应收利息期末数较期初数增加 3.15 倍，主要原因是持有的交易性金融
资产中债券投资应收利息增加。
6.存出保证金
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
交易保证金 981,482,623.98 979,261,869.98
履约保证金 4,229,645.10 3,526,943.00
合计 985,712,269.08 982,788,812.98
7.可供出售金融资产
项目 2011 年 6 月 30 日公允价值 2010 年 12 月 31 日公允价值
可供出售债券
可供出售权益工具 96,119,056.27 102,218,183.00
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国海证券 2011 年半年度报告
其他 171,837,202.83 24,747,118.48
合计 267,956,259.10 126,965,301.48
注：可供出售金融资产期末数较期初数增幅 111.05%，主要原因是新增委托
基金公司进行证券投资业务。
8.投资性房地产
按成本计量的投资性房地产
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
一、账面原值合计 74,803,839.27 74,803,839.27
房屋及建筑物 74,803,839.27 74,803,839.27
土地使用权
二、累计折旧和累计摊销合计 20,047,713.93 973,644.18 21,021,358.11
房屋及建筑物 20,047,713.93 973,644.18 21,021,358.11
土地使用权
三、减值准备合计 11,656,200.00 11,656,200.00
房屋及建筑物 11,656,200.00 11,656,200.00
土地使用权
四、投资性房地产账面价值合计 43,099,925.34 42,126,281.16
房屋及建筑物 43,099,925.34 42,126,281.16
土地使用权
注：期末本公司无作为抵押或担保的投资性房地产。
9.固定资产及折旧
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
一、账面原值合计 410,794,889.21 9,337,154.39 3,244,476.45 416,887,567.15
其中：房屋及建筑物 143,690,594.05 143,690,594.05
机器设备 254,611,881.37 9,337,154.39 3,244,476.45 260,704,559.31
交通运输设备 12,492,413.79 12,492,413.79
二、累计折旧合计 154,885,884.39 22,598,274.93 3,047,999.81 174,436,159.51
其中：房屋及建筑物 34,617,852.46 2,276,809.38 36,894,661.84
机器设备 114,038,998.14 19,768,268.19 3,047,999.81 130,759,266.52
交通运输设备 6,229,033.79 553,197.36 6,782,231.15
三、减值准备合计 5,786,000.00 5,786,000.00
70
国海证券 2011 年半年度报告
其中：房屋及建筑物 5,786,000.00 5,786,000.00
机器设备
交通运输设备
四、固定资产账面价值合计 250,123,004.82 236,665,407.64
其中：房屋及建筑物 103,286,741.59 101,009,932.21
机器设备 140,572,883.23 129,945,292.79
交通运输设备 6,263,380.00 5,710,182.64
注：（1）本期折旧额为 22,598,274.93 元；
（2）本期不存在由在建工程转入的固定资产；
（3）本期不存在暂时闲置、融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产；
（4）本期不存在已被抵押作为本公司获得银行贷款担保的固定资产。
10.无形资产
（1）无形资产情况
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
一、账面原值合计 87,963,286.59 7,899,757.76 30,000.00 95,833,044.35
交易席位费 27,750,760.00 27,750,760.00
软件 58,012,526.59 7,899,757.76 30,000.00 65,882,284.35
土地使用权
其他 2,200,000.00 2,200,000.00
二、累计摊销额合计 54,416,213.80 5,199,891.42 30,000.00 59,586,105.22
交易席位费 27,219,044.75 151,038.00 27,370,082.75
软件 27,050,508.25 4,938,857.82 30,000.00 31,959,366.07
土地使用权
其他 146,660.80 109,995.60 256,656.40
三、减值准备合计
交易席位费
软件
土地使用权
其他
四、无形资产账面价值合计 33,547,072.79 36,246,939.13
交易席位费 531,715.25 380,677.25
71
国海证券 2011 年半年度报告
软件 30,962,018.34 33,922,918.28
土地使用权 - -
其他 2,053,339.20 1,943,343.60
注：本期摊销额为 5,199,891.42 元。
（2）其中的交易席位费
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
一、账面原值合计 27,750,760.00 27,750,760.00
1、上海证券交易所 16,550,760.00 16,550,760.00
其中：A 股 15,930,000.00 15,930,000.00
B股 620,760.00 620,760.00
2、深圳证券交易所 11,200,000.00 11,200,000.00
其中：A 股 10,600,000.00 10,600,000.00
B股 600,000.00 600,000.00
二、累计摊销额合计 27,219,044.75 151,038.00 27,370,082.75
1、上海证券交易所 16,499,044.75 31,038.00 16,530,082.75
其中：A 股 15,930,000.00 15,930,000.00
B股 569,044.75 31,038.00 600,082.75
2、深圳证券交易所 10,720,000.00 120,000.00 10,840,000.00
其中：A 股 10,120,000.00 120,000.00 10,240,000.00
B股 600,000.00 600,000.00
三、交易席位账面价值合计 531,715.25 380,677.25
1、上海证券交易所 51,715.25 20,677.25
其中：A 股
B股 51,715.25 20,677.25
2、深圳证券交易所 480,000.00 360,000.00
其中：A 股 480,000.00 360,000.00
B股
11.商誉
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日 期末减值准备
并购广西国托、广西信托
13,574,980.76 13,574,980.76
商誉
收购浙江良时期货商誉 8,509,283.25 8,509,283.25
合计 22,084,264.01 22,084,264.01
注：（1）并购广西国托、广西信托的商誉系收购原广西国托、广西信托所
72
国海证券 2011 年半年度报告
属证券营业部支付的收购款与证券营业部净资产的差额；
（2）收购浙江良时期货商誉系收购浙江良时期货有限公司的合并成本与应
享有的被投资单位净资产公允价值之间的差额；
（3）经测试，期末不存在资产的可回收金额低于其账面价值的情形。
12.递延所得税资产
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
固定资产减值准备 1,446,500.00 1,446,500.00
无形资产减值准备
投资性房地产减值准备 2,914,050.00 2,914,050.00
交易性金融资产 4,030,855.66
预计负债 10,866,858.50
应付职工薪酬 124,327.44 316,094.00
可供出售金融资产 952,941.61 5,226.72
其他 547,981.19 547,981.19
合计 10,016,655.90 16,096,710.41
13.资产减值准备
2010 年 12 月 本期减少 2011 年 6 月
项目 本期增加
31 日 转回 转销 30 日
一、坏账准备
二、可供出售金融资产减值准备
三、持有至到期投资减值准备
四、长期股权投资减值准备
五、投资性房地产减值准备 11,656,200.00 11,656,200.00
六、固定资产减值准备 5,786,000.00 5,786,000.00
七、无形资产减值准备
八、商誉减值准备
九、其他
合计 17,442,200.00 17,442,200.00
14.其他资产
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
应收款项 84,161,666.63 110,767,691.79
长期待摊费用 62,076,534.74 56,575,779.44
73
国海证券 2011 年半年度报告
其他 3,263,855.37 3,339,640.00
合计 149,502,056.74 170,683,111.23
14.1 应收款项
（1）应收款项按种类披露：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大或虽
不重大但单独进行
64,774,244.00 58.48
减值测试的应收款
项
单项金额不重大但
按信用风险特征组
合后该组合的风险
较大的应收款项
其他不重大应收款
84,161,666.63 100 45,993,447.79 41.52
项
合计 84,161,666.63 100 110,767,691.79 100
（2）本期无实际核销的应收款项情况。
（3）应收账款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位
及关联方欠款情况详见本附注六、5；
（4）期末应收款项金额前五名单位情况
占应收款项
单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项内容
总额的比例
1 年以内、
恒生电子股份有限公司 供应商 11,008,640.00 13.08 工程预付款
1-2 年
富兰克林国海弹性市值 本公司之子公司 基金管理费收
6,352,049.59 1 年以内 7.55
股票型证券投资基金 管理的基金 入和销售收入
富兰克林国海潜力组合 本公司之子公司 基金管理费收
6,052,100.89 1 年以内 7.19
股票型证券投资基金 管理的基金 入和销售收入
股东承诺承担
广西投资集团有限公司 股东 4,200,000.00 1 年以内 4.99
的诉讼赔偿款
74
国海证券 2011 年半年度报告
富兰克林国海中小盘股 本公司之子公司 基金管理费收
2,304,383.02 1 年以内 2.74
票型证券投资基金 管理的基金 入和销售收入
合计 29,917,173.50 35.55
14.2 长期待摊费用
2010 年 12 月 其他减少
项目 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2011 年 6 月 30 日
31 日 的原因
固定资产改良 26,634,705.36 6,535,006.31 4,577,339.14 121,594.43 28,470,778.10
其他减少为退
公司安防系统 1,745,076.72 523,774.71 586,639.80 11,404.27 1,670,807.36 租后核销长期
待摊费用
其他 28,195,997.36 7,961,490.96 4,073,833.01 148,706.03 31,934,949.28
合计 56,575,779.44 15,020,271.98 9,237,811.95 281,704.73 62,076,534.74
15.卖出回购金融资产款
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
（1）按类别 2,840,916,460.55
证券 2,840,916,460.55
其他
减：坏账准备
卖出回购金融资产账面价值 2,840,916,460.55
（2）按交易对手
同业 2,840,916,460.55
其他非银行金融机构
合计 2,840,916,460.55
注：卖出回购金融资产款期末较期初增加，原因是公司在银行间市场的卖出回
购业务增加。
16.代理买卖证券款
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
类别
原币 折算率 （折）人民币 原币 折算率 （折）人民币
7,686,453,269.0
人民币 3
1.0000 7,686,453,269.03 9,651,622,969.26 1.0000 9,651,622,969.26
美元 5,024,012.49 6.4716 32,513,399.24 4,652,136.15 6.6227 30,809,702.08
港币 43,902,278.69 0.8316 36,509,134.95 46,934,227.68 0.8509 39,936,334.33
合计 7,755,475,803.22 9,722,369,005.67
17.应付职工薪酬
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴 135,196,162.00 165,389,487.13 274,482,042.42 26,103,606.71
75
国海证券 2011 年半年度报告
二、职工福利费 5,084,836.67 5,084,836.67
三、社会保险费 130,028.82 24,004,839.76 23,491,380.41 643,488.17
其中：1、医疗保险 7,348.03 7,181,090.37 7,043,344.16 145,094.24
2、养老保险 120,166.83 14,791,961.44 14,436,998.04 475,130.23
3、年金缴费
4、失业保险 1,895.10 1,241,136.23 1,221,517.05 21,514.28
5、工伤保险 347.52 333,872.78 332,890.46 1,329.84
6、生育保险 271.34 456,778.94 456,630.70 419.58
四、住房公积金 205,848.05 10,662,886.21 10,613,415.72 255,318.54
五、工会经费和职工教育经费 2,740,217.53 4,119,909.92 5,753,614.45 1,106,513.00
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿 72,461.40 286,626.30 359,087.70
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合计 138,344,717.80 209,548,585.99 319,784,377.37 28,108,926.42
注：（1）期末应付职工薪酬中没有拖欠性质的款项。
（2）本期计提工会经费和职工教育经费金额 411.99 万元,因解除劳动关系
给予补偿 28.66 万元。
（3）应付职工薪酬期末较期初减少 79.68%，主要原因是发放上年度绩效工资。
18.应交税费
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
企业所得税 24,401,904.34 26,273,836.57
营业税 16,384,493.39 18,853,226.70
城建税 1,131,202.07 1,139,360.43
教育费附加 487,708.31 492,486.87
其他 5,358,907.89 8,938,560.95
合计 47,764,216.00 55,697,471.52
注：企业所得税的计缴办法详见本附注三、2。
76
国海证券 2011 年半年度报告
19.应付利息
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
卖出回购金融资产利息 1,141,816.47
次级债务利息 8,207,222.23 7,169,250.00
合计 9,349,038.70 7,169,250.00
注：（1）应付利息期末数中 8,207,222.23 元系计提本公司向股东广西投资
集团有限公司借入次级债务的应计利息；
（2）应付利息期末数较期初数增加 30.4%，原因一是卖出回购金融资产应
付利息增加，二是因次级债利率增加，计提的次级债利息相应增加。
20.预计负债
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
未决诉讼 43,467,434.00 43,467,434.00
合计 43,467,434.00 43,467,434.00
注：预计负债是本公司在 2008 年为中油上海销售有限公司诉本公司归还委
托理财本金及利息一案可能产生的损失所预计的负债。2011 年 7 月 5 日，上海
市高级人民法院就中油上海销售有限公司诉公司上海西藏中路证券营业部委托
合同纠纷案作出【（2008）沪高民二（商）终字第 77 号】民事判决书，判决维
持原判。详细情况见本附注十、2。
21.递延所得税负债
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
交易性金融资产 719,497.73 14,551,493.87
可供出售金融资产公允价值变动 - 1,304,546.00
固定资产评估增值 8,781,611.57 8,938,197.10
合计 9,501,109.30 24,794,236.97
注：递延所得税负债期末数较期初减少 61.68%，主要原因是交易性金融资
产公允价值变动形成的递延所得税负债转回。
22.其他负债
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
77
国海证券 2011 年半年度报告
应付款项 116,392,301.06 81,626,321.84
应付股利
次级债务 500,000,000.00 500,000,000.00
其他 16,385,444.84 14,892,375.23
合计 632,777,745.90 596,518,697.07
注：本期本公司向股东广西投资集团有限公司借入的次级债务人民币 50,000
万元。该次级债务的期限为 6 年，自 2010 年 4 月 12 日至 2016 年 4 月 11 日，
采用浮动利率计付利息，按年调整。
23.股本
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
股东名称
金额 持股比例(%) 金额 持股比例(%)
广西投资集团有限公司 186,679,286 26.04% 280,000,000 35.00
广西梧州索芙特美容保健品有限公司 73,000,000 9.13
85,248,274 11.89%
广西桂东电力股份有限公司 79,158,684 11.04% 118,730,000 14.84
广西荣桂贸易公司 56,550,488 7.89% 84,820,000 10.60
广西梧州中恒集团股份有限公司 40,002,706 5.58% 60,000,000 7.50
其他股东 269,141,191 37.55% 183,450,000 22.93
小计 716,780,629 100 800,000,000 100
注：股本期末较期初数减少原因见附注十、1。
24.资本公积
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
其他资本公积 223,563,965.93 4,515,352.41 216,970,875.41
-2 077 738 11
合计 223,563,965.93 4,515,352.41 216,970,875.41
-2 077 738 11
注： 资本公积本期增加的主要原因是公司新增股份吸收合并过程中产生的
股本溢价。
25.盈余公积
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
法定盈余公积 196,219,480.35 196,219,480.35
合计 196,219,480.35 196,219,480.35
26.一般风险准备
78
国海证券 2011 年半年度报告
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
一般风险准备 196,219,480.35 196,219,480.35
合计 196,219,480.35 196,219,480.35
27.交易风险准备
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 6 月 30 日
交易风险准备 196,219,480.35 196,219,480.35
合计 196,219,480.35 196,219,480.35
28.未分配利润
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
调整前期初未分配利润 1,160,209,962.34 836,728,156.35
调整数 -
调整后期初未分配利润 1,160,209,962.34 836,728,156.35
本期净利润 155,331,748.40 456,700,396.93
本期减少 40,000,000.00 133,218,590.94
其中：提取法定盈余公积 44,406,196.98
提取一般风险准备金 44,406,196.98
提取任意盈余公积
提取交易风险准备金 44,406,196.98
应付普通股股利
转作股本的普通股利
其他 40,000,000.00
期末未分配利润 1,275,541,710.74 1,160,209,962.34
29.少数股东权益
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
坦伯顿国际股份有限公司 220,093,679.45 203,283,253.67
浙江省粮食集团有限公司 40,549,324.75 40,800,762.28
合计 260,643,004.20 244,084,015.95
30.手续费及佣金净收入
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
手续费及佣金收入 773,272,396.85 776,359,817.82
—证券承销业务 127,896,679.34 69,667,868.47
—证券经纪业务 492,872,706.35 523,652,747.40
—受托客户资产管理业务 4,281,313.57 4,882,795.23
—财务顾问服务收入 2,520,000.00 3,670,000.00
—保荐业务 3,000,000.00 38,143,700.00
79
国海证券 2011 年半年度报告
—投资咨询业务 80,044.80 -
—代理销售金融产品收入 6,554,358.48 8,190,825.71
—其他 136,067,294.31 128,151,881.01
手续费及佣金支出 26,779,006.75 32,874,533.51
—证券经纪业务手续费支出 26,409,498.40 32,686,248.30
—证券承销业务支出 170,000.00 -
—其他 199,508.35 188,285.21
手续费及佣金净收入 746,493,390.10 743,485,284.31
其中：受托客户资产管理业务净收入
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
定向资产管理业务净收入 15,231.59 145,797.67
集合资产管理业务净收入 4,266,081.98 4,736,997.56
专项资产管理业务净收入
合计 4,281,313.57 4,882,795.23
31.利息净收入
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
利息收入 79,980,948.21 69,526,310.99
—存放银行及清算机构 74,999,249.03 67,859,496.71
—拆出资金 -
-
—买入返售金融资产 4,976,338.29 1,623,753.11
—其他 5,360.89 43 061 17
利息支出 71,335,737.61 31,415,399.27
—客户资金存款 18,137,781.18 16,174,810.10
—拆入资金 341,866.67 -
—卖出回购金融资产 35,452,488.18 8,071,339.17
—次级债务 17,372,972.23 7,169,250.00
—其他 30,629.35
-
利息净收入 8,645,210.60 38,110,911.72
注：利息净收入本期较上年同期数减少 77.32%，主要原因一是卖出回购金
融资产业务增加导致利息增加，二是 2010 年 4 月借入的次级债务增加利息支出。
32.投资收益
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
成本法核算的长期股权投资收益
交易性金融工具的投资收益 -14,977,507.53 -51,004,865.35
80
国海证券 2011 年半年度报告
可供出售金融资产的投资收益
金融资产持有期间取得的收益 83,799,195.38 17,308,115.00
合计 68,821,687.85 -33,696,750.35
33.公允价值变动收益
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
交易性金融工具公允价值变动收益 -76,635,269.44 30,586,214.75
衍生金融工具公允价值变动收益
- -
融出证券公允价值变动收益
- -
合计 -76,635,269.44 30,586,214.75
34.其他业务收入
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
租赁收入 3,115,300.20 2,979,979.27
其他 64,691.20 -
合计 3,179,991.40 2,979,979.27
35.营业税金及附加
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
营业税 43,451,376.00 38,807,403.60
城建税 3,022,337.77 2,151,185.89
教育费附加 1,305,467.80 1,008,862.66
其他 614,686.60 745,191.46
合计 48,393,868.17 42,712,643.61
36.业务及管理费用前十项
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
职工工资 165,676,113.43 189,473,901.26
租赁费 28,561,975.07 22,467,554.08
劳动保险费 23,875,601.05 16,861,275.27
固定资产折旧 22,598,274.93 17,792,722.95
业务宣传费 21,604,159.98 22,028,502.35
咨询费 14,219,075.79 9,347,281.86
业务招待费 13,602,555.79 10,607,816.51
公杂费 12,866,920.97 13,505,936.66
投资者保护基金 12,257,937.16 13,324,334.46
会议费 10,696,733.44 7,213,287.52
其他 140,092,928.17 123,087,835.50
合计 466,052,275.78 445,710,448.42
37.其他业务成本
81
国海证券 2011 年半年度报告
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
投资性房地产折旧 973,644.18 1,184,437.98
合计 973,644.18 1,184,437.98
38.营业外收入
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
固定资产清理收入 7,310.00
政府补助 448,000.00
无形资产(土地)转让净收入 4,991,116.56
其他 1,523,923.18 67,714.95
合计 1,971,923.18 5,066,141.51
注：营业外收入本期数较上年同期数减少 61.08%，主要原因是 2010 年度处
置土地实现的净收入 499 万元。
39.营业外支出
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
固定资产清理损失 146,778.97 623,321.29
其他 402,655.22 1,446,742.01
合计 549,434.19 2,070,063.30
40.所得税费用
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
当期所得税 68,606,282.94 65,471,606.99
递延所得税 -6,958,815.18 9,023,401.35
合计 61,645,470.76 74,495,008.34
41.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程见本附注十三、2
42.其他综合收益
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -9,009,041.62 -21,503,204.28
减：前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
可供出售金融资产产生的所得税影响 -2,252,260.41 -5,375,801.07
其他(股东承担的诉讼赔偿款) 12,000,000.00
合计 5,243,218.79 -16,127,403.21
82
国海证券 2011 年半年度报告
43.现金流量表项目附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
租赁收入 3,115,300.20 2,979,979.27
可供出售金融资产投资收益 2,676,003.56 4,862,417.36
代理结算收到的现金 888,449.00
其他 6,490,249.11 1,902,942.07
合计 13,170,001.87 9,745,338.70
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
业务及管理费 185,291,514.20 179,505,298.35
代理结算支付的现金 247,054,278.70
案件资金冻结款 59,153,875.00
可供出售金融资产 150,000,000.00 6,545,572.40
支付桂冠等红利款 13,882,240.38
其他 25,224,108.35 3,676,182.08
合计 374,397,862.93 495,935,206.53
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
桂林集琦与广西梧州索芙特美容保健品有
128,344,594.93
限公司资产置换收到的补偿款
合计 128,344,594.93
3
44.现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 174,568,624.03 220,279,619.29
加：资产减值准备
固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 22,598,274.93 17,792,722.95
无形资产摊销 5,199,891.42 3,254,883.68
长期待摊费用摊销 9,519,516.68 5,125,785.50
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 146,778.97 -4,375,105.27
固定资产报废损失（收益以‘－’号填列）
83
国海证券 2011 年半年度报告
公允价值变动损失（收益以‘－’号填列） 76,635,269.44 -30,586,214.75
财务费用（收益以‘－’号填列） 17,372,972.23 7,169,250.00
投资损失（收益以‘－’号填列）
递延所得税资产减少（增加以‘－’号填列） 6,080,054.51 16,905,900.60
递延所得税负债增加（减少以‘－’号填列） -15,293,127.67 7,344,199.72
交易性金融资产的减少（增加以‘－’号填列） -1,916,714,290.73 -1,483,935,166.33
经营性应收项目的减少（增加以‘－’号填列） -963,829,445.91 286,451,623.24
经营性应付项目的增加（减少以‘－’号填列） 702,387,262.17 -730,325,644.27
其它
经营活动产生的现金流量净额 -1,881,328,219.93 -1,684,898,145.64
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物变动情况：
现金的期末余额 7,413,305,961.53 9,124,820,719.51
减：现金的期初余额 9,216,214,037.21 10,429,004,113.82
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,802,908,075.68 -1,304,183,394.31
（2）本期无取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息。
（3）现金和现金等价物
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
一、现金 7,591,607,939.10 9,379,877,481.21
其中：库存现金 342,892.42 46,303.89
银行存款 7,018,901,752.47 6,891,024,557.13
其他货币资金
结算备付金 572,363,294.21 2,488,806,620.19
减：使用受限制的现金 178,301,977.57 163,663,444.00
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 7,413,305,961.53 9,216,214,037.21
注：使用受限制的现金明细详见本附注五、1。
84
国海证券 2011 年半年度报告
45.分部报告
证券经纪业务 投行业务 自营业务 资产管理业务
项目
2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
营业收入 464,155,669.68 133,244,186.29 -41,684,714.62 4,584,500.19
手续费及佣金净收入 425,411,001.73 133,238,378.41 -97,002.03 4,280,564.57
其他收入 38,744,667.95 5,807.88 -41,587,712.59 303,935.62
营业支出 208,524,524.35 59,475,468.76 7,275,679.39 6,274,590.60
营业利润 255,631,145.33 73,768,717.53 -48,960,394.01 -1,690,090.41
项目 2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日
资产总额 7,177,149,108.39 90,364,138.99 2,795,035,445.95 3,477,759.44
负债总额 6,626,559,387.02 1,595,421.46 2,841,927,155.03 167,849.85
补充信息：
项目 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
折旧和摊销费用 23,786,286.89 502,641.14 52,477.20 353,594.76
资本性支出 25,089,056.41 17,630.00
基金业务 期货业务 其他业务 抵消项 合计
项目
2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
营业收入 145,414,368.79 64,508,189.57 -19,785,193.26 -225,612.71 750,211,393.93
手续费及佣金净收入 135,951,855.49 55,591,190.82 -7,656,986.18 -225,612.71 746,493,390.10
其他收入 9,462,513.30 8,916,998.75 -12,128,207.08 3,718,003.83
营业支出 91,726,556.22 62,891,507.36 79,719,045.46 -467,584.01 515,419,788.13
营业利润 53,687,812.57 1,616,682.21 -99,504,238.72 241,971.30 234,791,605.80
项目 2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日
资产总额 519,569,592.85 1,403,724,553.23 2,994,478,683.32 -590,444,463.18 14,393,354,818.99
负债总额 70,398,818.45 1,179,669,473.15 608,301,703.54 6,140,350.09 11,334,760,158.59
补充信息：
项目 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
折旧和摊销费用 1,713,033.66 4,104,223.04 6,179,084.24 626,342.10 37,317,683.03
资本性支出 3,649,050.00 2,548,869.10 1,991,228.59 33,295,834.10
证券经纪业务 投行业务 自营业务 资产管理业务
项目
2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
营业收入 503,065,361.82 111,478,866.38 -17,013,552.55 5,003,072.55
手续费及佣金净收入 462,079,550.81 111,476,814.90 -85,519.60 4,882,390.45
85
国海证券 2011 年半年度报告
其他收入 40,985,811.01 2,051.48 -16,928,032.95 120,682.10
营业支出 233,649,661.79 39,339,539.60 2,012,641.18 4,604,053.56
营业利润 269,415,700.03 72,139,326.78 -19,026,193.73 399,018.99
项目 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 9,434,783,026.06 52,106,919.23 4,582,982.35 5,127,942.72
负债总额 8,493,890,764.28 1,789,928.53 -396,110.73 127,942.72
补充信息：
项目 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
折旧和摊销费用 17,305,337.89 224,637.74 57,412.59 121,698.75
资本性支出 15,051,916.61 2,484,660.00
基金业务 期货业务 其他业务 抵消项 合计
项目
2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
营业收入 135,602,671.42 48,193,351.42 30,758,996.91 -35,702,688.52 781,386,079.43
手续费及佣金净收入 128,004,473.83 41,393,243.19 -4,262,980.75 -2,688.52 743,485,284.31
其他收入 7,598,197.59 6,800,108.23 35,021,977.66 -35,700,000.00 37,900,795.12
营业支出 88,870,938.23 46,278,153.84 75,379,356.79 -526,814.98 489,607,530.01
营业利润 46,731,733.19 1,915,197.58 -44,620,359.88 -35,175,873.54 291,778,549.42
项目 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 477,716,424.00 1,578,041,671.47 2,426,489,263.88 -599,612,735.45 13,379,235,494.26
负债总额 62,852,641.00 1,352,816,038.74 713,186,533.07 -35,906,924.58 10,588,360,813.03
补充信息：
项目 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
折旧和摊销费用 1,536,031.96 1,743,064.69 4,558,866.41 626,342.10 26,173,392.13
资本性支出 2,998,031.50 10,792,600.55 15,616,656.34 46,943,865.00
六、关联方关系及交易
1.本公司的第一大股东情况
第一大股东名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
86
国海证券 2011 年半年度报告
为自治区建设项目
筹措资金，开展经营
广西投资集团有 有限责任（国有独
第一大股东 南宁 管跃庆 性、开发性投资业
限公司 资）
务；国内商业及物资
贸易；经济技术合作
注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 最终控制方 组织机构代码
广西壮族自治区人民政府
41.97 亿元 26.04 26.04 19822906-1
国有资产监督管理委员会
2.本公司的子公司情况
企业 业务 注册资 持股比 表决权
子公司全称 注册地 法人代表 组织机构代码
类型 性质 本(万元) 例(%) 比例(%)
国海富兰克林基 有限责 基金
南宁 吴显玲 22,000 51 51 76890759-0
金管理有限公司 任公司 管理
国海良时期货有 有限责 期货
杭州 刘俊红 10,000 83.84 83.84 10002323-4
限公司 任公司 经纪
3.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
广西梧州索芙特美容保健品有限公司 股东 71141376-8
广西桂东电力股份有限公司 股东 71142739-3
广西荣桂贸易公司 股东 19822526-3
广西梧州中恒集团股份有限公司 股东 19823046-8
广州市靓本清超市有限公司 股东 71704855-4
注：广州市靓本清超市有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司存
在关联关系。
4.关联交易情况
（1）存在控制关系且已纳入合并财务报表范围的子公司，其相互之间交易
及母子公司交易已作抵销。
（2）获得经纪业务手续费收入
关联交易 关联交易定价方
关联方 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
内容 式及决策程序
87
国海证券 2011 年半年度报告
占同类交易金 占同类交易金额
金额 金额
额的比例（%） 的比例（%）
广西投资集团
开立证券账户 市场价 280,923.28 0.07 175,558.31 0.04
有限公司
（3）参与国海集合资产管理计划情况
a、参与国海债券 1 号集合资产管理计划的情况 单位：万份
2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日
关联方
期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额
广西投资集
11,775.44 11,775.44 11,775.44 11,775.44
团有限公司
b、参与国海内需增长集合资产管理计划的情况 单位：万份
2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日
关联方
期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额
广西投资集
4,950.60 4,950.60 4,950.60 4,950.60
团有限公司
c、收取集合资产管理费
2011 年 6 月 30 日 2010 年 6 月 30 日
关联方
占同期管理费总额比例 占同期管理费总额比例
管理费金额 管理费金额
（%） （%）
广西投资集
770,636.50 19.38 586,472.93 16.72
团有限公司
（4）借入次级债务
关联方 拆借金额 起始日 到期日 已付利息 未付利息 说明
为迅速提高公司净资
本规模，以获取各项创
广西投资集团 2010 年 4 2016 年 4 新业务资格，公司向广
50,000 万元 32,670,000.00 8,207,222.23
有限公司 月 12 日 月 11 日 西投资集团有限公司
借入 6 年期 5 亿元人民
币次级债务。
88
国海证券 2011 年半年度报告
5.关联往来情况
与本公司 占应收款项
单位名称 金额 款项内容
关系 总额的比例
广西投资集团有限公司 股东 4,200,000.00 8.24 股东承诺承担的诉讼赔偿款
广西桂东电力股份有限公司 股东 1,780,950.00 3.50 同上
广西荣桂贸易公司 股东 1,272,300.00 2.50 同上
广西梧州索芙特美容保健品
股东 1,095,000.00 2.15 同上
有限公司
广西梧州中恒集团股份有限
股东 900,000.00 1.77 同上
公司
广州市靓本清超市有限公司 股东 258,886.74 0.51 同上
合计 9,507,136.74 18.67
七、或有事项
1.2007 年 5 月 21 日张永攀就其与本公司的劳动争议纠纷向广西壮族自治区
劳动争议仲裁委员会提起仲裁申请，要求本公司支付费用共计 33.38 万元。经过
广西壮族自治区仲裁委员会审理，2007 年 10 月 18 日作出（桂劳仲案字[2007]
第 173 号）仲裁裁决书，裁定本公司须支付张永攀 2004 年 4 月、2006 年 8 月的
工资，并支付张永攀住房补贴、生活补助、差旅费、出差补贴、误餐费总计 2.09
万元。2007 年 11 月 2 日，本公司针对张永攀与本公司之间的劳动纠纷仲裁裁决
向南宁市青秀区人民法院提起诉讼，张永攀也针对该仲裁裁决向深圳市福田区
人民法院起诉，最终由南宁市青秀区人民法院合并审理。2011 年 2 月 1 日，公
司收到南宁市青秀区人民法院 2009 年 11 月 10 日作出的【（2008）青民一初字
第 13 号】民事判决书（附件），判决我司向张永攀支付工资、住房补贴等各项
费用总计 4.34 万元，驳回张永攀其他诉讼请求。2011 年 2 月 15 日，公司向南
宁市中级人民法院提起上诉。该案件截止到 2011 年 6 月 30 日尚未宣判。
89
国海证券 2011 年半年度报告
2.2009 年 3 月 10 日，深圳罗湖区人民法院向本公司翠竹路证券营业部发出
传票，案号：（2009）深罗法民二初字第 624 号，赵享玉（原告）对本公司及本
公司翠竹路证券营业部、中国建设银行股份有限公司深圳翠园支行（三被告）
提起证券登记、托管、结算纠纷诉讼，请求判令《国海证券有限公司、建设银
行、客户交易结算资金第三方存管协议书》无效，判令三被告承担因《协议》
无效给原告造成的经济损失 299.98 万元人民币及该本金的银行贷款利息 20.52
万元(自 2007 年 11 月至 2008 年 12 月，按同期银行贷款利率计付）。深圳市罗湖
区人民法院于 2009 年 11 月 9 日作出[（2009）深罗法民二初字第 624 号]民事裁
定书，裁定准许原告赵享玉撤回起诉。2009 年 11 月 18 日赵享玉再次就同一事
项向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，增加练斌为被告并调整了诉讼标的，诉
讼标的为：请求判令四被告赔偿原告经济损失本金人民币 299.98 万元，及该本
金的银行贷款利息 34 万元（按银行同期贷款利率计算，从 2008 年 1 月 11 日至
2009 年 11 月 19 日，该利息应当计算至实际给付之日）并承担该案件的一切诉
讼费用。2010 年 9 月 6 日深圳市罗湖区人民法院就该案件作出民事判决书，判
决被告练斌向原告赵享玉返还资金人民币 299.98 万元并支付资金占用期间的利
息，驳回了原告赵享玉的其他诉讼请求。原告赵享玉于 2010 年 11 月 26 日、被
告练斌于 2010 年 11 月 28 日向深圳市中级人民法院提出上诉，截止 2011 年 6
月 30 日，该案尚未终审。
3.2011 年 3 月 24 日，玉林人民东路证券营业部收到玉林市玉州区人民法院
送达的应诉通知书等文书，客户欧阳红向玉林市玉州区人民法院起诉，欧阳红
要求国海证券有限责任公司玉林人民东路证券营业部、韦丽华、韦彩芳等三名
被告赔偿其损失金额 29.56 万元。该案件已于 2011 年 6 月 28 日开庭，尚未判决。
除存在上述或有事项外，截止 2011 年 6 月 30 日，本公司无其他应披露未
披露的重大或有事项。
90
国海证券 2011 年半年度报告
八、资产负债表日后事项的非调整事项
本公司无需说明的资产负债表日后事项的非调整事项。
九、承诺事项
截止 2011 年 6 月 30 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。
十、其他重大事项
1.关于桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国
海证券有限责任公司情况说明
（1）重组方案
国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）借壳桂林集琦药业股份有
限公司（以下简称“桂林集琦”）上市框架方案如下：
A、广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）受让桂
林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持桂林集琦全部股权。
集琦集团将其所持桂林集琦41.34%的股权计8889.8万股作价1.8亿元全部转
让给索美公司，相当于每股作价2.02元/股。
B、桂林集琦以其全部资产和负债置换索美公司及广西索芙特科技股份有限
公司（以下简称“索科公司”）所持国海证券约9.79%的股权及1.28亿元现金。
桂林集琦以其全部资产和负债与索美公司及索科公司所持国海证券约9.79%
的股权及部分现金置换。按照国海证券作价基准日约20.69亿元的估值测算，索
美及索科公司所持国海证券的股权价值约为2.025亿元，与桂林集琦净资产的评
估值之间的差价，将由索美公司用现金补足。
C、桂林集琦以新增股份方式吸收合并国海证券
桂林集琦以全部资产负债置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同
时，以新增股份方式吸收合并国海证券。新增股份价格确定为3.72元/股，新增
91
国海证券 2011 年半年度报告
股份数量为501,723,229股。
国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权
按比例认购相应新增股份。本次新增股份吸收合并完成后，国海证券所有证券
经营业务资格将全部由桂林集琦承接，桂林集琦更名为国海证券股份有限公司，
原国海证券有限责任公司将予以注销。
（2）实施情况
A、2008年11月21日，桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保
健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司签署《桂林集琦药业股份有限公
司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司资产
置换协议书》、与国海证券有限责任公司签署《桂林集琦药业股份有限公司吸收
合并国海证券有限责任公司之协议书》。 并于2009年2月4日召开的2009年第一
次临时股东大会，于2010年1月27日召开的2010年第一次临时股东大会和于2010
年12月17日召开的2010年第二次临时股东大会通过了资产置换及吸收合并的相
关议案。
B、2011年6月24日，中国证券监督管理委员会《关于核准桂林集琦药业股
份有限公司重大资产重组及以吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许
可[2011]1009号），核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份
方式吸收合并国海证券有限责任公司。
C、2011 年 8 月 4 日本次重大资产置换以及新增股份吸收合并实施完成，桂
林集琦更名为国海证券股份有限公司，并依法承继原国海证券有限责任公司（含
分支机构）的各项证券业务资格。
D、2011 年 8 月 9 日，公司以“国海证券”的名称复牌交易。
（3）2006 年 12 月，原国海证券有限责任公司向广西索芙特集团有限公司(以
下简称“索芙特集团”)支付人民币 4000 万元作为预付上市费用并承诺，如借壳
桂林集琦上市成功，原国海证券将给予广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以
下简称“索美公司”）人民币 4000 万元的补偿。索美公司同意将国海证券已预
92
国海证券 2011 年半年度报告
付给索芙特集团的上述 4000 万元款项作为该补偿款；如果借壳上市不成功，索
芙特集团将于次日向国海证券归还 4000 万元本金以及自预付款项之日起至 2011
年 12 月 30 日的利息。
2011 年 6 月 28 日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1009 号核准
桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限
责任公司。原国海证券有限责任公司预付 4000 万元上市费用作为补偿支出从
2008 年 9 月 30 日至 2011 年 6 月 28 日之间实现的期间损益中列支。
2、2005 年 10 月 13 日本公司上海北京东路证券营业部（现已更名为上海西
藏中路证券营业部）收到上海市第一中级人民法院的执行通知书，要求营业部
在 2005 年 10 月 20 日前归还中油上海销售有限公司人民币 5,829.75 万元及相应
利息。此前，本公司未接到关于此案件的任何通知。经调查，此案是本公司上
海北京东路证券营业部原总经理金一敏擅自与中油上海销售有限公司签署委托
理财合同，中油上海销售有限公司起诉至上海市第一中级人民法院，法院于 2005
年 5 月 18 日立案受理。金一敏从未向公司报告此案，并在辞职离开公司后还私
自应诉。本公司在收到执行通知书并获悉上述情况后，立即向上海市第一中级
人民法院提出异议，申请再审。2006 年 2 月 24 日，上海市第一中级人民法院裁
定对中油上海销售有限公司诉本公司上海市北京东路营业部一案进行再审，
（2005）沪一中民三（商）初字第 247 号调解书中止执行。2007 年期间，法院
曾试图就本案对双方进行调解，但未能取得任何进展。2008 年 7 月 7 日，本公
司上海西藏中路证券营业部收到上海市第一中级人民法院就中油上海销售有限
公司与本公司上海西藏中路证券营业部委托合同纠纷一案之民事判决书[（2006）
沪一中民三（商）再初字第 1 号]，判决本公司上海西藏中路证券营业部返还中
油上海销售有限公司人民币 4,324.35 万元及承担诉讼费用人民币 22.39 万元。
2008 年 7 月 17 日，本公司上海西藏中路证券营业部向上海市高级人民法院提起
上诉。
2005 年 12 月 22 日，上海市第一中级人民法院就上述案件作出[（2005）沪
93
国海证券 2011 年半年度报告
一中执字第 963 号]协助执行通知书，冻结本公司在国海富兰克林基金管理有限
公司人民币 5,100 万元的投资额。2010 年 1 月 15 日，上海市第一中级人民法院
解除冻结本公司投资于国海富兰克林基金管理有限公司 5,100 万元的投资额；冻
结本公司在中信银行南宁分行的存款 5,915.39 万元。从谨慎性原则考虑，本公
司于 2008 年根据判决书确认预计负债 4,346.74 万元。
2011 年 7 月 5 日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司诉公司上
海西藏中路证券营业部委托合同纠纷案作出【（2008）沪高民二（商）终字第 77
号】民事判决书，判决维持原判。
2011 年 8 月 12 日，上海市高级人民法院解除冻结本公司在中信银行南宁分
行存款 5915.39 万元，并划付赔偿款 4346.74 万元。至此，该案件终结。
3.采用公允价值计量的项目
2010 年 12 月 31 日 本期公允价值变 计入权益的累计公 本期计提 2011 年 6 月 30
项目
公允价值 动损益 允价值变动 的减值 日公允价值
交易性金融资产 2,164,688,732.88 -76,635,269.44 4,004,767,754.17
可供出售金融资产 126,965,301.48 -9,009,041.62 267,956,259.10
金融资产合计 2,291,654,034.36 -76,635,269.44 -9,009,041.62 4,272,724,013.27
十一、风险管理
1.风险管理政策
公司风险管理是指在符合公司董事会制定的风险管理政策要求的前提下,通
过建立、实施和维护一系列的风险管理制度和流程，确保涉及经营管理过程的
各种风险可以控制，风险大小可承受，使公司能够在确保资本安全的前提下，
审慎地承担风险，实现风险调整的资本收益率最大化。风险管理的目标如下：
（1）促进公司业务发展与风险承受能力和风险管理能力的平衡，实现公司
经营目标和经营战略，不断提升股东权益。
（2）保证公司经营运作的合规性，树立“规范经营、持续健康发展”的经
营思想和经营风格。
（3）完善公司内部控制制度和流程，形成科学、合理的决策机制、执行机
94
国海证券 2011 年半年度报告
制和监督机制，确保公司资产安全，并不断提升公司的经营效率和效果。
（4）完善公司的信息沟通渠道，确保公司的各项经营、风险信息能够及时
报送相关负责人，保证风险报告信息的真实、准确、完整。
2.风险管理组织架构
公司自成立以来，不断完善内部控制组织架构，已形成规范的法人治理结构，
科学合理的决策、执行、监督机制。
（1）决策层面
公司建立了较为完善的法人治理结构，完善了股东会、董事会、监事会议事
规则等基本管理制度。公司股东会、董事会（董事会专门委员会）、监事会和经
理层根据法律法规、监管规定及公司基本管理制度认真履行权利、职责和义务。
（2）执行层面
公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立完善了合规管理组织架
构和风险管理体系，覆盖所有业务和管理，贯穿业务和管理活动的事前、事中、
事后，并明确了各层的职能及各部门合规责任。公司各部门、各分支机构按照
各自职责，依据法律法规、公司各项规章制度开展工作，部门内部风险控制小
组或风险控制岗位履行风险控制第一线责任;职能部门对业务前台履行日常监督
管理职责;合规部门对业务活动进行后台监测并监督制度执行。前、中、后台相
互制约，对经营活动进行全方位控制。
（3）监督层面
合规部和稽核监察部作为合规管理专门部门，在合规总监的领导下履行职
责。各部门及分支机构设合规岗，指定负责人担职，负责本机构合规管理的具
体工作并向合规部报告。合规部从合法合规和风险管理的角度，对公司内部控
制制度、重大决策和主要业务活动进行事前合规审核；利用监控系统等手段和
工具对业务进行事中后台监测；稽核监察部通过例行审计、离任审计、专项审
计、专项调研等工作，对公司各部门、各分支机构的经营管理情况进行监督和
评价，提出整改建议，并对公司内部控制制度以及风险管理监控体系的完整性
95
国海证券 2011 年半年度报告
和有效性发表意见。
3.公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施
公司日常经营活动中涉及到的风险主要包括市场风险、流动性风险、业务风
险、管理风险、技术风险。公司制定相关政策和程序来识别、分析这些风险，
并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及信息系统持续监控
上述各类风险。
（1）市场风险
公司的各项业务对证券市场情况有较强的依赖性，如果证券市场行情低迷，
证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营投资业务和资产管理业务等都将受
到不利影响。证券市场行情受国际国内经济状况、国家经济政策等多重因素影
响，具有较大的不确定性。2011 年上半年，尽管一级市场继续保持较快发行节
奏，直投、融资融券规模快速增长，但受宏观经济层面诸多超预期的不利因素
影响，A 股二级市场持续疲弱态势，券商经营压力较大。
（2）流动性风险
公司资本金规模较小，净资本偏低，在证券市场出现持续低迷的情况下，公
司有可能出现流动性风险；如果公司发生流动性风险且不能及时调整资产结构，
可能使公司风险控制指标不符合监管标准，导致公司受到监管部门暂停开展新
业务等处罚。2011 年上半年公司各项风险控制指标均达到中国证监会的有关规
定。
（3）业务风险
a．经纪业务风险
经纪业务与证券二级市场行情具有较强的相关性，且今年来市场竞争加剧，
整体佣金率快速下滑。在公司具有较强优势的广西区域市场，各大券商纷纷设
立营业网点，打造专业化的营销与客服队伍，加大市场开发力度，对公司维持
市场份额、保持竞争力和创利能力形成较大冲击。
b．承销业务风险
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国海证券 2011 年半年度报告
证券公司的承销业务存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责等过失受到中
国证监会等监管机构处罚的风险，以及由于市场状况或方案设计等因素而面临
包销风险。2011 年上半年公司进一步完善了投资银行业务和固定收益证券业务
的质量控制与发行内核体系，积极理顺和完善投行体系的各项制度，并严格执
行；强化市场研究，把握发行节奏和时机，控制业务风险，没有出现受到监管
机构处罚或包销的情况。
c．自营业务风险
影响自营投资业务的风险主要包括基本面风险和技术面风险，其中基本面风
险主要包括国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益；技术面风
险主要包括资产流动性、头寸控制情况等。2011 年上半年导致金融危机爆发的
根本原因并未根除，全球经济复苏过程比较漫长，企业发展面临较大的不确定
性。中国央行也开始警惕过量货币投放存在的风险，并持续加强对房地产市场
的调控。未来加息、上调准备金率等政策将对 A 股市场行情产生明显影响。大
小非减持也将对二级市场产生压力等。公司自营投资业务一年来一直坚持稳健
投资的基本原则与价值投资的基本理念：立足价值、关注成长、把握趋势、重
视风险。通过“自上而下”的仓位控制与行业选择，及“自下而上”的投资目
标选择两者相结合的方法，有效地控制了风险。
d．资产管理业务风险
公司资产管理业务面临着银行、基金管理公司及证券公司的竞争，同时受到
证券市场波动影响，资产管理业务规模偏小且不稳定，导致资产管理业务收入
偏少且稳定性较差；公司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波动或
管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，无法达到预期收益，从而影响资
产管理业务的发展。2011 年上半年公司严格遵守中国证监会的有关规定，完善
投资决策管理体系，采取规范的模式开展面向客户的资产管理业务，严禁向客
户承诺保底收益，最大限度地降低了资产管理的业务风险。
（4）管理风险
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国海证券 2011 年半年度报告
健全的内部管理制度及其执行情况是证券公司长期可持续发展的重要前提。
2011 年上半年，公司以监管要求为指引，完善公司制度，内控体系进一步健全。
首先，根据上市公司监管要求，组织修订或制订公司章程、三会一层工作细则
以及投资者关系管理、信息披露等 20 多项制度，为公司上市后更加规范运作提
供了制度基础保障；其次，组织开展经纪业务佣金管理、投行执业管理、印章
管理等专项检查，减少了风险隐患；第三，组织制定了信息隔离墙实施方案、
压力测试方案，夯实了公司业务合规运营的基础。
（5）技术风险
由于业务规模快速扩张和管理复杂性提高，证券公司各项业务和内部管理活
动对信息系统的安全性、稳定性提出了更高的要求，技术系统的故障将影响证
券公司的信誉和服务质量,甚至会给证券公司带来经济损失和法律纠纷。2011 年
上半年，公司继续大力增加信息技术投入，进一步提高信息系统的备份能力和
安全等级，有效增强了系统的稳定性和可靠性；同时，进一步优化和完善信息
系统运维管理体系，提高信息系统运维管理水平，从而保障公司信息系统全年
安全平稳运行，没有发生重大技术事故，确保公司各项业务的顺利开展。
十二、母公司财务报表主要项目注释
1.长期股权投资
被投资单位 核算方法 初始投资成本 2010 年 12 月 31 日 增减变动 2011 年 6 月 30 日
国海富兰克林基金管理
成本法 112,200,000.00 112,200,000.00 112,200,000.00
有限公司
国海良时期货有限公司 成本法 214,829,685.40 214,829,685.40 214,829,685.40
合计 327,029,685.40 327,029,685.40 327,029,685.40
2.其他资产
项目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
应收款项 50,945,879.67 77,451,348.75
98
国海证券 2011 年半年度报告
长期待摊费用 55,386,229.55 49,320,724.33
其他
合计 106,332,109.22 126,772,073.08
（1）应收款项按种类披露：
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大或
虽不重大但单独
40,000,000.00 51.65
进行减值测试的
应收款项
单项金额不重大
但按信用风险特
征组合后该组合 -
的风险较大的应
收款项
其他不重大应收
50,945,879.67 100 37,451,348.75 48.35
款项
合计 50,945,879.67 100 77,451,348.75 100
（2）本期无实际核销的应收款项情况。
（3）应收款项期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单
位及关联方情况见附注六、5
（4）期末应收款项金额前五名单位情况
与本公司的 占应收款
单位名称 金额 年限 款项内容
关系 项总额的
恒生电子股份有限公司 供应商 11,008,640.00 1 年以内,1-2 年 21.61 供应商
广西投资集团有限公司 股东 4,200,000.00 1 年以内 8.24
广西桂东电力股份有限
股东 1,780,950.00 1 年以内 3.50
公司 股东承诺承担
的诉讼赔偿款
广西荣桂贸易公司 股东 1,272,300.00 1 年以内 2.50
广西梧州索芙特美容保
股东 1,095,000.00 1 年以内 2.15
健品有限公司
99
国海证券 2011 年半年度报告
合计 19,356,890.00 38.00
3.营业收入
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
手续费及佣金净收入 555,175,956.50 574,090,255.81
利息净收入 -6,341,482.37 31,100,636.08
投资收益 60,245,006.47 -5,722,670.78
公允价值变动损益 -71,451,407.14 30,924,105.00
汇兑收益 -293,616.58 -79,560.27
其他业务收入 3,179,991.40 2,979,979.27
合计 540,514,448.28 633,292,745.11
注：（1）利息净收入本期较上年同期数减少，主要原因一是卖出回购金融资
产业务增加导致利息增加，二是 2010 年 4 月借入的次级债务增加利息支出。
（2）投资收益本期较上年同期增加，主要原因是金融资产持有期间取得的
利息和红利增加导致。
（3）公允价值变动损益本期较上年同期减少，主要原因一是卖出自营证券
投资转回原计提的公允价值变动收益，二是期末自营投资浮亏。
4.营业支出
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
营业税金及附加 37,641,790.91 34,036,615.74
业务及管理费 322,653,873.47 319,764,199.20
资产减值损失
其他业务成本 973,644.18 1,184,437.98
合计 361,269,308.56 354,985,252.92
5.现金流量表补充资料
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 134,300,384.62 218,232,745.74
加：资产减值准备
100
国海证券 2011 年半年度报告
固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 18,411,684.57 15,360,642.70
无形资产摊销 4,035,995.29 2,741,006.43
长期待摊费用摊销 8,426,404.37 4,166,304.25
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失 143,986.46 -4,446,371.70
固定资产报废损失（收益以‘－’号填列）
公允价值变动损失（收益以‘－’号填列） 71,451,407.14 -30,924,105.00
财务费用（收益以‘－’号填列） 17,372,972.23 7,169,250.00
投资损失（收益以‘－’号填列）
递延所得税资产减少（增加以‘－’号填列） 6,108,523.92 21,356,732.11
递延所得税负债增加（减少以‘－’号填列） -13,831,996.14 7,731,026.25
交易性金融资产的减少（增加以‘－’号填列） -1,886,810,606.45 -1,461,999,612.72
经营性应收项目的减少（增加以‘－’号填列） -1,004,614,013.54 506,384,289.76
经营性应付项目的增加（减少以‘－’号填列） 878,590,055.01 -1,068,499,519.21
其它
经营活动产生的现金流量净额 -1,766,415,202.52 -1,782,727,611.39
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物变动情况：
现金的期末余额 6,925,307,395.01 8,566,951,606.54
减：现金的期初余额 8,607,104,534.18 9,885,173,834.55
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,681,797,139.17 -1,318,222,228.01
十三、补充资料
1.非经常性损益计算表（合并报表）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月
非流动资产处置损益 -146,778.97 4,402,055.27
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
101
国海证券 2011 年半年度报告
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
448,000.00
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（注）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,121,267.96 -1,405,977.06
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额） 1,422,488.99 2,996,078.21
减：所得税影响数 355,622.24 749,019.55
非经常性损益净额（影响净利润） 1,066,866.75 2,247,058.66
其中：归属于上市公司股东的非经常性损益 1,076,152.49 2,318,747.42
归属于少数股东损益的非经常性损益 -9,285.74 -71,688.76
注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业务的
性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益作为经常性损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。
2.净资产收益率及每股收益计算表（合并报表）
2011 年 6 月 30 日 加权平均净资产收益率（%） 每股收益
102
国海证券 2011 年半年度报告
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.92 0.28 0.28
扣除非经常性损益后归属于公司普
5.88 0.28 0.28
通股股东的净利润
每股收益
2010 年 6 月 30 日 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.22 0.36 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普
9.11 0.36 0.36
通股股东的净利润
注：计算过程
1.加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月
起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2.基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
报告期公司以发行股份购买资产方式实现非上市公司间接上市，且构成反
103
国海证券 2011 年半年度报告
向购买，计算报告期的每股收益时的计算公式为：
报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均
股数＋购买日起次月至报告期期末的加权平均股数
报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）
加权平均股数×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报
告期月份数
购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）
加权平均股数×购买日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数
（1）报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数=800,000,000×
【501,723,229/（800,000,000-78,333,334）】×6÷6=556,182,795股
（2）购买日起次月至报告期期末的加权平均股数=0
（3）报告期的普通股加权平均股数=556,182,795股
计算比较期间的每股收益时的计算公式为：
比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×
收购协议中的换股比例
3、因本公司不存在稀释性潜在普通股，故公司稀释每股收益等于基本每股
收益。
十四、财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于 2011 年 8 月 26 日决议批准。
国海证券股份有限公司
二○一一年八月三十日
104
国海证券 2011 年半年度报告
第八节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人签名的半年度报告文本。
二、载有公司法定代表人张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及
会计机构负责人韦海乐女士签名并盖章的财务报告文本。
三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本及公
告的原稿。
四、其他有关文件。
国海证券股份有限公司
董事长： 张雅锋
二〇一一年八月三十日
105