国海证券股份有限公司 2012 年第一季度报告正文
证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2012-19
国海证券股份有限公司 2012 年第一季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司 2012 年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构
负责人韦海乐女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增减变动（％）
资产总额（元） 12,014,835,890.92 11,175,238,848.23 7.51
归属于上市公司股东的所有者权
2,749,745,297.76 2,681,734,918.89 2.54
益（元）
总股本（股） 716,780,629.00 716,780,629.00 0.00
归属于上市公司股东的每股净资
3.84 3.74 2.54
产（元/股）
2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月 增减变动（％）
营业总收入（元） 351,450,909.28 358,460,231.83 -1.96
归属于上市公司股东的净利润
65,110,018.78 79,812,545.81 -18.42
（元）
经营活动产生的现金流量净额
792,913,157.38 -716,279,473.70 210.70
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
1.11 -1.29 186.05
额（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 -35.71
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.14 -35.71
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加权平均净资产收益率（%） 2.40 3.09 -0.69
扣除非经常性损益后的加权平均
2.38 3.08 -0.70
净资产收益率（%）
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
非经常性损益项目 年初至报告期末金额
非流动资产处臵损益 -37,197.34
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 436,900.00
府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 254,967.50
所得税影响额 -163,667.54
合计 491,002.62
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 43,324
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
王素芳 3,257,322 人民币普通股
招商证券－交行－招商证券智远
1,385,762 人民币普通股
内需集合资产管理计划
融通基金公司－工行－融通战略 1
1,349,959 人民币普通股
号资产管理计划
楼华 1,286,700 人民币普通股
中国工商银行－博时平衡配臵混
1,099,923 人民币普通股
合型证券投资基金
杨淑华 1,095,849 人民币普通股
张惠媛 1,073,500 人民币普通股
鹿彦村 1,041,000 人民币普通股
交通银行－融通行业景气证券投
900,000 人民币普通股
资基金
广东腾达贸易有限公司 755,000 人民币普通股
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§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
增减百分比
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 主要原因
（%）
存放登记结算公司的客户
结算备付金 1,041,239,435.15 781,698,640.55 33.20
保证金增加
持有的交易性金融资产中
应收利息 102,413,142.73 68,257,266.98 50.04
债券投资应收利息增加
递延所得税资产 21,168,932.10 35,376,524.20 -40.16 本期可抵扣差异减少
应付职工薪酬 29,842,575.20 48,165,702.07 -38.04 发放绩效工资
应交税费 22,431,187.09 12,498,373.68 79.47 本期应交各项税费增加
增减百分比
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 1-3 月 主要原因
（%）
证券承销业务净 本公司承销项目增加，收
43,942,315.05 25,692,221.13 71.03
收入 入增加
受托客户资产管 本公司客户资产管理业务
4,248,370.27 2,243,067.22 89.40
理业务净收入 规模增加，收入增加
卖出回购金融资产业务增
利息净收入 -758,799.72 7,798,064.77 -109.73
加导致利息支出增加
一是卖出自营证券投资转
公允价值变动收 回原计提的公允价值变动
43,055,181.93 -45,362,417.96 194.91
益 损失,二是期末自营投资
浮亏减少
可供出售金融资产产生的
其他综合收益 3,264,921.45 -1,412,794.27 331.10
利得增加
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保
的情况
□ 适用 √ 不适用
3
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3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
3.2.4.1 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
3.2.4.2 报告期内，公司未发生重大资产收购、出售、臵换及企业合并事项。
3.2.4.3 重大关联交易事项
（1）与日常经营相关的关联交易
①收取集合资产管理费
单位：元
占同类交
定价 2012 年 1-3 对公司利
关联方 交易内容 易额情况
原则 月 润的影响
（%）
购买国海债券 1
号集合资产管理
计划、国海内需 市场 353,700.8
广西投资集团有限公司 353,700.83 8.68%
增长集合资产管 价 3
理计划收取集合
资产管理费
353,700.8
合计 353,700.83 8.68%
3
②借入次级债务利息
关联方 次级债务金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未付利息 说明
为迅速提高公
司净资本规
模，以获取各
项创新业务资
广西投资
2010 年 4 2016 年 4 格，公司 2010
集团有限 50,000 万元 9,350,000.00 8,207,222.26
月 12 日 月 11 日 年向广西投资
公司
集团有限公司
借入 6 年期 5
亿元人民币次
级债务。
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（2）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易
（3）与关联方非经营性债权债务往来或担保事项
①非经营性债权债务往来
占应收款
单位名称 与本公司关系 金额 项总额的 款项内容
比例(%)
本公司的第一
广西投资集团有限公司 4,200,000.00 6.44 股东承诺承担的诉讼赔偿款
大股东
广西桂东电力股份有限
股东 1,780,950.00 2.73 同上
公司
广西荣桂贸易公司 股东 1,272,300.00 1.95 同上
广西梧州索芙特美容保
股东 1,095,000.00 1.68 同上
健品有限公司
广西梧州中恒集团股份
股东 900,000.00 1.38 同上
有限公司
广州市靓本清超市有限
股东 258,886.74 0.40 同上
公司
合计 9,507,136.74 14.58 －
注：上表所列债权债务并非公司与关联方的非经营性资金往来。按照借壳
上市方案，国海证券有限责任公司股东承诺按其所持有的国海证券股权比例承
担国海证券诉讼案件的赔偿责任或返还责任（相关承诺详见 “公司、股东及
实际控制人承诺事项履行情况”）。按照约定，上述承诺应于借壳上市实施完
成之日生效。2011 年 7 月 5 日，上海市高级人民法院就中油上海销售有限公司
起诉案做出终审判决，国海证券所承担的赔偿责任未超出国海证券已就该案计
提的预计负债，股东无需履行相关承诺；四川高速公路房地产开发有限公司起
诉案已达成调解，本公司已一次性补偿四川高速公路房地产开发有限公司
1,200 万元，按照承诺原国海证券股东应按所持有原国海证券的股权比例承担
此 1,200 万元，相应补偿款将在 2011 年度的分红款中扣除履行相关承诺。因
此至本报告期末，以上事项作为应收款项处理。
②报告期内，公司不存在任何担保事项。
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3.2.4.4 重大合同
（1）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重
大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资
产的事项。
（2）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重
大担保合同事项。
（3）报告期内，公司存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期
的重大委托他人进行现金资产管理的事项
公司与招商基金管理有限公司、南方基金管理有限公司和国投瑞银基金管
理有限公司签订了《招商基金-兴业银行-国海证券委托投资组合资产管理合
同》、《委托投资组合资产管理合同》和《国投瑞银-国海证券灵活配臵资产
管理合同》，并已向中国证监会基金部报备，具体情况如下：
委托金额 委托
受托人名称 收益情况（元） 期末余额（元） 报酬确定方式
（万元） 期限
招商基金管
5,000 1年 -1,118,953.59 48,881,046.41
理有限公司
按照实际投资
南方基金管
5,000 1年 -3,645,878.26 46,354,121.74 收益率区间，根
理有限公司
据合同约定的
国投瑞银基 比例收取报酬
金管理有限 5,000 1年 -3,355,360.03 46,644,639.97
公司
（4）其他重大合同
①2012 年 3 月 7 日，公司与柳州银行股份有限公司签订了《柳州银行股份
有限公司与国海证券股份有限公司全面业务合作协议》。
②2012 年 3 月 31 日，公司与遵义市人民政府签订了《遵义市人民政府与
国海证券股份有限公司战略合作协议》。
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3.2.4.5 报告期内监管部门的行政许可决定
序号 批复日期 批复标题及文号
关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的函(上证会字
1 2012-1-5
[2012]13 号)
关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的通知(深证会
2 2012-1-5
[2012]13 号)
广西证监局关于李文朝证券公司分支机构负责人任职资格的批复(桂证
3 2012-1-31
监许可[2012]4 号)
广西证监局关于覃梁辉证券公司分支机构负责人任职资格的批复(桂证
4 2012-1-31
监许可[2012]5 号)
广西证监局关于国海证券股份有限公司在广西百色田东县和钦州灵山县
5 2012-2-10
设立非现场交易证券营业部评估意见的函(桂证监函[2012]25 号)
广西证监局关于国海证券股份有限公司拟聘刘俊红担任合规总监的函
6 2012-2-10
(桂证监函[2012]26 号)
云南证监局关于国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营业部实施证
7 2012-3-5
券经纪人制度现场核查确认函(云证监函[2012]19 号)
关于反馈证券公司融资融券业务实施方案专业评价结果的函(中证协函
8 2012-3-16
[2012]123 号)
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际
控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
1.以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东支付对价股
份，对价安排共计 24,440,000 股；
2.原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资集团、桂东电力、
国海证券相关
索美公司、中恒集团及河池化工承诺：持有的本公司股份限售
股东及南宁市 截至本报告出具之日，上述相关
股改承诺 期为 36 个月，靓本清超市作为索美公司的关联方亦承诺其持有
荣高投资有限 承诺人未出现违反承诺的情形。
的本公司股份限售期为 36 个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司
公司
启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承诺其持有的
本公司股份限售期为 48 个月，其余持有本公司股份的原国海证
券股东及荣高投资承诺其持有的本公司股份限售期为 12 个月。
收购报告书或权益
变动报告书中所作 无 无 无
承诺
约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含实施完毕的 公司聘请中通诚资产评估有限
当年），每年年末均聘请具有证券从业资格的专业机构对国海证 公司对本公司进行 2011 年末减
重 大资 产重组 时所 原国海证券股
券进行减值测试，如果减值测试后国海证券的价值小于此次重 值测试，并出具了《国海证券股
作承诺 东
大资产重组中国海证券的作价值 20.69 亿元，则原国海证券股 份有限公司股东全部权益价值
东需将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦的相关 减值测试评估项目资产评估报
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承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股东。 告》（中通桂评报字[2012]第
006 号）。经采用市场法评估，
在评估基准日 2011 年 12 月 31
日，国海证券股份有限公司股东
全部权益的市场价值为
646,333.36 万元，较账面值
256,669.44 万元，增值
389,663.92 万元，增值率为
151.82%。与桂林集琦药业股份
有限公司重大资产臵换及以新
增股份吸收合并国海证券有限
责任公司时国海证券股东全部
权益的所作价值 206,900 万元
相比，增值 439,433.36 万元，
增值率为 212.39%，股东全部权
益价值未出现减值。
从 2008 年 9 月 30 日至吸收合并
从 2008 年 9 月 30 日至吸收合并完成日期间，国海证券如果扣
完成日期间，国海证券扣除支付
原国海证券股 除支付给索美公司的 4,000 万元后出现亏损，相关股东同意按
给索美公司的 4,000 万元后仍
东 2008 年 9 月 30 日其持有国海证券的股权比例共同承担该等亏
实现盈利，相关股东无需履行上
损。
述承诺。
2011 年 7 月 5 日，上海市高级
人民法院就中油上海销售有限
公司起诉案做出终审判决，国海
“如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承
证券所承担的赔偿责任未超出
担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承
国海证券已就该案计提的预计
担赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权
负债，相关股东无需履行上述承
比例承担超过国海证券已就该案预计提负债人民币
原国海证券股 诺；四川高速公路房地产开发有
43,467,434.00 元以上部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高
东 限公司起诉案已达成调解，本公
速公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或判决承担
司已一次性补偿四川高速公路
赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成调解，国海证券承担
房地产开发有限公司 1,200 万
赔偿责任的，原国海证券股东将按现在持有国海证券的股权比
元。原国海证券股东按所持有原
例承担相应的赔偿责任或返还责任。”
国海证券的股权比例承担的补
偿款将在 2011 年度的分红款中
扣除履行相关承诺。
原国海证券股东为桂林集琦所有流通股股东提供现金选择权。
即在本次交易实施时，行使现金选择权的流通股股东可以以持 原国海证券股东已按承诺向行
原国海证券股 有的公司股票按 3.72 元/股的价格全部或部分申报实行现金选 使现金选择权的桂林集琦流通
东 择权，由国海证券现有全体股东按其 2008 年 9 月 30 日持有国 股股东支付了现金对价，相应受
海证券的股权比例向行使现金选择权的股东支付现金对价，相 让了公司股份。
应受让公司股份。
为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券前四大股东广西
投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美公司在此进一步声明并
原国海证券主 截至本报告出具之日，上述相关
承诺如下：如原国海证券其他十家股东中任何一家股东不能按
要股东 承诺人未出现违反承诺的情形。
照前述承诺履行或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原四家
主要股东承担连带赔偿或补偿责任。
1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股东，广西投资
集团保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接
经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。
同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当
广西投资集团 截至本报告出具之日，上述相关
权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有 50%股权以上
有限公司 承诺人未出现违反承诺的情形。
或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关联交易，承
诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决策程序，遵循市场定价
原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。
广西投资集团 承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、业务独立、截至本报告出具之日，上述相关
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承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
有限公司 财务独立、机构独立。 承诺人未出现违反承诺的情形。
本公司于 2011 年 8 月 22 日召
开 2011 年第二次临时股东大
原国海证券全部股东承诺，在本次交易完成后，将同意存续公
原国海证券全 会，审议通了《关于修改公司章
司召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中
部股东、国海证 程的议案》，在《公司章程》第
国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司
券及全体董事、 三十八条载明了承诺相关内容。
5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表
高级管理人员 2011 年 12 月 28 日，公司章程
决权。
重要条款变更获中国证监会核
准。
国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的
信息披露要求外，上市后将针对国海证券自身特点，在定期报
告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务
开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露
国海证券及全
证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制 截至本报告出具之日，上述相关
体高级管理人
业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时 承诺人未出现违反承诺的情形。
员
将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善
风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系
统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能
力，提高风险管理水平。
1．桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在债务及或有
债务)由索美公司承接，索美公司将依照法律规定或合同约定及
时清偿该等债务。
2．对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清偿债务或提供
担保之债权人，索美公司承诺对桂林集琦的提前清偿义务承担
连带保证责任，并对要求提供担保之债权人承担连带保证责任。
广西梧州索芙
3．桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让给索美公司 截至本报告出具之日，上述相关
特美容保健品
时，如不能取得该等公司的其他股东放弃优先购买权的书面文 承诺人未出现违反承诺的情形。
有限公司
件，索美公司同意，如有其他股东行使对该等公司股权的优先
购买权的，索美公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股
权转让的现金。
4．因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如该等资产于
本次资产臵换及吸收合并生效后不能及时、顺利向索美公司转
移的，由此产生的损失由索美公司承担。
索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规范上市公司
广西梧州索芙 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监
截至本报告出具之日，上述相关
特美容保健品 发（2003）56 号规定的占用上市公司资金的情况，不存在侵害
承诺人未出现违反承诺的情形。
有限公司 上市公司利益的其他情形，也不存在上市公司为索美公司及其
关联方提供担保的情况。
发行时所作承诺 无 无 无
其他承诺（含追加承
无 无 无
诺）
注：上表承诺内容涉及公司名称均为简称，简称情况如下表：
公司简称 公司全称
广西投资集团 广西投资集团有限公司
索美公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司
桂东电力 广西桂东电力股份有限公司
荣桂贸易 广西荣桂贸易公司
中恒集团 广西梧州中恒集团股份有限公司
湖南湘晖 湖南湘晖资产经营股份有限公司
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河池化工 广西河池化工股份有限公司
靓本清超市 广州市靓本清超市有限公司
荣高投资 南宁市荣高投资有限公司
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
公司主营业务受证券市场波动影响较大，无法对年初至下一报告期期末的
累计净利润变动情况进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加强上市证
券公司监管的规定》（ 2010 年修订）的要求，及时披露公司月度主要财务信
息。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
占期末
序 期末持有数量 证券总
证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 期末账面值 报告期损益
号 （股\张） 投资比
例（%）
1 公司债 1180087 11 彬煤债 248,980,480.00 2,500,000.00 240,083,750.00 6.48% 4,990,369.86
2 中期票据 1182277 11 中铁建 MTN1 201,989,814.81 2,000,000.00 213,118,200.00 5.75% 2,888,197.26
3 中期票据 1182324 11 河钢 MTN3 201,528,725.00 2,000,000.00 201,751,400.00 5.45% 1,588,098.97
4 中期票据 0982107 09 包钢 MTN1 192,244,200.00 2,000,000.00 197,102,800.00 5.32% 6,700,819.18
5 公司债 1080181 10 南宁城投债 198,075,040.00 2,000,000.00 186,643,800.00 5.04% 780,838.36
6 公司债 1280047 12 郑新债 161,488,260.00 1,600,000.00 160,133,280.00 4.32% -1,230,706.04
7 公司债 1280065 12 抚顺城投债 150,000,000.00 1,500,000.00 150,000,000.00 4.05% 315,493.15
8 可转债 113001 中行转债 142,906,279.40 1,500,000.00 141,882,150.00 3.83% -31,279.40
9 中期票据 1182293 11 铜有色 MTN1 100,000,000.00 1,000,000.00 102,998,300.00 2.78% 2,420,601.36
10 中期票据 1182289 11 电网 MTN2 101,731,533.33 1,000,000.00 102,570,900.00 2.77% 1,212,867.12
期末持有的其他证券投资 2,043,733,103.72 2,007,792,421.89 54.21% 35,738,274.79
报告期已出售证券投资损益 -718,402.32
合计 3,742,677,436.26 3,704,077,001.89 100.00% 54,655,172.29
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国海证券股份有限公司 2012 年第一季度报告正文
证券投资情况说明
证券投资情况表填列的是公司2012年3月末合并报表的交易性金融资产中核算的各类投资；作为上
市证券公司，证券自营业务为公司的主营业务之一，公司严格按照《证券法》、《证券公司监督
管理条例》、《证券公司证券自营业务指引》等法律法规从事证券投资。
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待对象
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
类型
证券市场周刊 公司 2011 年年报相关情况及
2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 媒体
记者 非公开发行股票有关情况
每日经济新闻 公司 2011 年年报相关情况及
2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 媒体
记者 非公开发行股票有关情况
2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 媒体 南国早报记者 公司 2011 年年报相关情况
2012 年 03 月 31 日 公司 电话沟通 个人 公众投资者 公司 2011 年年报相关情况
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
董事长：张雅锋
国海证券股份有限公司
二〇一二年四月二十七日
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