国海证券股份有限公司
证券代码：000750
2012 年半年度报告
2012 年半年度报告
目 录
第一节 重要提示 ...................................... 1
第二节 公司基本情况 .................................. 2
第三节 主要会计数据和业务数据摘要 .................... 4
第四节 股本变动及股东情况 ............................ 7
第五节 董事、监事和高级管理人员 ..................... 14
第六节 董事会报告 ................................... 17
第七节 重要事项 ..................................... 39
第八节 财务会计报告 ................................. 60
第九节 备查文件目录 ................................ 128
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2012 年半年度报告
第一节 重要提示
一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报
告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本报告经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司9名董事
全部参会并行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告的
真实性、准确性、完整性无法做出保证或存在异议。
三、公司 2012 年半年度财务报告未经会计师事务所审计。
四、公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计
机构负责人韦海乐女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
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2012 年半年度报告
第二节 公司基本情况
一、公司信息
A 股代码 000750
A 股简称 国海证券
上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的法定中文名称 国海证券股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 国海证券
公司的法定英文名称 SEALAND SECURITIES CO., LTD.
公司的法定英文名称缩写 SEALAND SECURITIES
公司法定代表人 张雅锋
注册地址 广西桂林市辅星路 13 号
注册地址的邮政编码 541004
办公地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
办公地址的邮政编码 530028
公司国际互联网网址 www.ghzq.com.cn
电子信箱 dshbgs@ghzq.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘健 刘峻
联系地址 广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼四楼
电话 0771-5539038 0771-5569592
传真 0771-5530903 0771-5530903
电子信箱 dshbgs@ghzq.com.cn dshbgs@ghzq.com.cn
三、信息披露及备置地点
《中国证券报》、 证券时报》、 上海证券报》、
公司选定的信息披露报纸名称
《证券日报》
登载半年度报告的中国证监会
www.cninfo.com.cn
指定网站网址
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2012 年半年度报告
广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦附楼四楼
公司半年度报告备置地点
公司董事会办公室
四、其他信息
公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日
公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号
公司最近一次注册登记日：2012 年 7 月 4 日
公司注册资本：716,780,629 元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基
金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。
各单项业务资格：证券业务外汇经营资格、网上证券委托业务资格、
全国银行间同业拆借市场成员资格、国债承销业务资格、中国证券登记结
算有限责任公司结算参与人资格、代办系统主办券商业务资格、增值电信
业务资格等。
企业法人营业执照注册号：（企）450300000034837
税务登记号码：450305198230687
组织机构代码：19823068-7
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2012 年半年度报告
第三节 主要会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 增减百分比(%)
营业总收入 788,435,305.84 750,211,393.93 5.10
营业利润 219,962,041.57 234,791,605.80 -6.32
利润总额 220,635,856.09 236,214,094.79 -6.59
归属于上市公司股东的净利润 149,218,039.62 155,331,748.40 -3.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性
148,825,193.18 154,255,595.91 -3.52
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 389,066,823.27 -1,881,328,219.93 120.68
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 增减百分比(%)
总资产 10,994,902,946.23 11,175,238,848.23 -1.61
归属于上市公司股东的所有者权益 2,745,712,625.24 2,681,734,918.89 2.39
股本（股） 1,791,951,572 716,780,629 150
（二）主要财务指标
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 增减百分比(%)
基本每股收益（元/股） 0.08 0.28 -71.43
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.28 -71.43
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.08 0.28 -71.43
益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 5.43 5.55 减少 0.12 个百分点
加权平均净资产收益率（%） 5.40 5.92 减少 0.52 个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资
5.42 5.51 减少 0.09 个百分点
产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.39 5.88 减少 0.49 个百分点
资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额
0.22 -2.62 108.40
（元/股）
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2012 年半年度报告
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 增减百分比(%)
归属于上市公司股东的每股净资产
1.53 3.74 -59.09
（元/股）
资产负债率（%） 38.05 41.70 减少 3.65 个百分点
注：上表中基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、
归属于上市公司股东的每股净资产等四项财务指标同比发生大幅变动，主要是由于报告
期内公司实施 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司总股本由 716,780,629
股增加至 1,791,951,572 股所致。
（三）按照《证券公司年度报告内容与格式准则（2008 年修订）》（证
监会公告【2008】1 号）的要求计算的主要会计数据和财务指标
1.合并财务报表主要项目会计数据
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 增减百分比（%）
货币资金 5,622,747,969.81 5,333,624,651.24 5.42
结算备付金 753,579,865.70 781,698,640.55 -3.60
交易性金融资产 2,781,610,545.14 3,489,102,044.37 -20.28
衍生金融资产 - - -
可供出售金融资产 278,634,230.95 278,987,434.64 -0.13
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 - - -
资产总额 10,994,902,946.23 11,175,238,848.23 -1.61
代理买卖证券款 6,158,963,678.14 6,146,891,941.86 0.20
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
负债总额 7,999,131,875.08 8,243,675,037.98 -2.97
实收资本（股本） 1,791,951,572.00 716,780,629.00 150.00
未分配利润 288,727,484.42 1,178,841,356.15 -75.51
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 增减百分比（%）
手续费及佣金净收入 549,723,470.49 746,493,390.10 -26.36
利息净收入 6,541,450.76 8,645,210.60 -24.33
投资收益 96,233,324.87 68,821,687.85 39.83
公允价值变动收益 132,646,765.70 -76,635,269.44 273.09
营业支出 568,473,264.27 515,419,788.13 10.29
利润总额 220,635,856.09 236,214,094.79 -6.59
净利润 165,499,391.38 174,568,624.03 -5.20
归属于母公司所有者的净利润 149,218,039.62 155,331,748.40 -3.94
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2012 年半年度报告
2.母公司财务报表主要项目会计数据
单位：元
项目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 增减百分比（%）
货币资金 4,539,500,904.33 4,694,682,813.65 -3.31
结算备付金 753,579,865.70 781,698,640.55 -3.60
交易性金融资产 2,637,388,294.03 3,346,842,258.68 -21.20
衍生金融资产 - - -
可供出售金融资产 151,887,342.58 161,895,520.64 -6.18
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 527,029,685.40 327,029,685.40 61.16
资产总额 9,451,449,861.96 9,787,634,904.93 -3.43
代理买卖证券款 5,093,848,881.68 5,228,632,073.96 -2.58
交易性金融负债 - - -
衍生金融负债 - - -
负债总额 6,832,874,971.05 7,220,940,544.38 -5.37
实收资本（股本） 1,791,951,572.00 716,780,629.00 150.00
未分配利润 154,445,468.48 1,052,963,488.81 -85.33
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 增减百分比（%）
手续费及佣金净收入 362,705,932.29 555,175,956.50 -34.67
利息净收入 -11,394,323.14 -6,341,482.37 -79.68
投资收益 109,863,599.54 60,245,006.47 82.36
公允价值变动收益 129,764,284.58 -71,451,407.14 281.61
营业支出 413,615,722.90 361,269,308.56 14.49
利润总额 180,951,854.68 180,738,568.84 0.12
净利润 140,813,891.02 134,300,384.62 4.85
（四）母公司净资本及相关风险控制指标
单位：元
项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
净资本 1,940,829,492.27 2,037,988,957.11
净资产 2,618,574,890.91 2,566,694,360.55
净资本/各项风险资本准备之和 289.96% 187.37%
净资本/净资产 74.12% 79.40%
净资本/负债 111.60% 102.29%
净资产/负债 150.58% 128.83%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本 1.81% 13.80%
自营固定收益类证券/净资本 142.15% 163.09%
各项风险资本准备之和 669,345,131.02 1,087,656,623.50
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2012 年半年度报告
二、扣除非经常性损益项目和金额
单位：元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
非流动资产处置损益 -299,341.71 -146,778.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 669,900.00 448,000.00
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 209,289.01 1,121,267.96
非经常性损益合计 579,847.30 1,422,488.99
减:所得税影响额 144,961.82 355,622.24
非经常性损益净额 434,885.48 1,066,866.75
其中:归属于上市公司普通股股东权益的
392,846.44 1,076,152.49
非经常性损益
归属于少数股东权益的非经常性损益 42,039.04 -9,285.74
第四节 股本变动及股东情况
一、股本变动情况
（一）股份变动情况表
2012 年 6 月 6 日，公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
施完成，公司总股本增至 1,791,951,572 股。
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 公积金转股 其他 比例
数量（股） 送股（股） 小计 数量（股）
(%) 新股 （股） （股） (%)
一、有限售条件
570,265,283 79.56 0 741,245,147 114,037,715 -76,708 855,206,154 1,425,471,437 79.55
股份
1.国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2.国有法人持股 375,901,752 52.44 0 488,672,278 75,180,352 0 563,852,630 939,754,382 52.44
3.其他内资持股 194,363,531 27.12 0 252,572,869 38,857,363 -76,708 291,353,524 485,717,055 27.11
其中：境内法人
194,286,823 27.11 0 252,572,869 38,857,363 291,430,232 485,717,055 27.11
持股
境内自然人持股 76,708 0.01 0 0 0 -76,708 -76,708 0 0
4.外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
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2012 年半年度报告
其中：境外法人
0 0 0 0 0 0 0 0 0
持股
境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
5.高管股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
二、无限售条件
146,515,346 20.44 0 190,569,670 29,318,411 76,708 219,964,789 366,480,135 20.45
股份
1.人民币普通股 146,515,346 20.44 0 190,569,670 29,318,411 76,708 219,964,789 366,480,135 20.45
2.境内上市的外
0 0 0 0 0 0 0 0 0
资股
3.境外上市的外
0 0 0 0 0 0 0 0 0
资股
4.其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
三、股份总数 716,780,629 100 0 931,814,817 143,356,126 0 1,075,170,943 1,791,951,572 100
（二）限售股份变动情况表
序 期初限售股 本期解除 本期增加限 期末限售股数
股东名称 限售原因 预计解除限售日期
号 数（股） 限售股数 售股数（股） （股）
1 广西投资集团有限公司 186,679,286 0 280,018,930 466,698,216 2014 年 8 月 9 日
广西梧州索芙特美容保健品
2 85,248,274 0 127,872,411 213,120,685 2014 年 8 月 9 日
有限公司
3 广西桂东电力股份有限公司 79,158,684 0 118,738,026 197,896,710 2014 年 8 月 9 日
4 广西荣桂贸易公司 56,550,488 0 84,825,732 141,376,220 2015 年 8 月 9 日
广西梧州中恒集团股份有限
5 40,002,706 0 60,004,058 100,006,764 1.实施重大资产重 2014 年 8 月 9 日
公司
组和履行股权分置
湖南湘晖资产经营股份有限
6 35,744,437 0 53,616,656 89,361,093 改革承诺； 2015 年 8 月 9 日
公司
2. 公司实施 2011
7 广西河池化工股份有限公司 26,668,469 0 40,002,704 66,671,173 2014 年 8 月 9 日
年度利润分配及资
株洲市国有资产投资控股集
8 18,141,816 0 27,212,724 45,354,540 本公积转增股本方 2012 年 8 月下旬
团有限公司
案，原限售股份孳
9 广州市靓本清超市有限公司 11,506,857 0 17,260,285 28,767,142 2014 年 8 月 9 日
生的送转股性质仍
10 武汉香溢大酒店有限公司 8,703,009 0 13,054,514 21,757,523 2012 年 8 月下旬
为限售股份。
玉林市华龙商务有限责任公
11 8,193,889 0 12,290,833 20,484,722 2012 年 8 月下旬
司
广西梧州冰泉实业股份有限
12 6,667,118 0 10,000,677 16,667,795 2012 年 8 月下旬
公司
13 南宁市荣高投资有限公司 3,796,662 0 5,694,993 9,491,655 2012 年 8 月下旬
14 深圳市金亚龙投资有限公司 3,126,880 0 4,690,319 7,817,199 2012 年 8 月下旬
15 潘华 14,400 14,400 0 0 2012 年 2 月 21 日
原桂林集琦高管股
16 谢春旦 20,500 20,500 0 0 2012 年 2 月 21 日
份锁定
17 胡建平 41,808 41,808 0 0 2012 年 2 月 21 日
合计 570,265,283 76,708 855,282,862 1,425,471,437 -- --
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2012 年半年度报告
二、近三年证券发行与上市情况
（一）2011 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会以证监许可
[2011]1009 号文，核准桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以
新增股份 501,723,229 股 (新增股份价格为 3.72 元/股)吸收合并国海证券
有限责任公司,并更名为国海证券股份有限公司。吸收合并事项实施完成
后，公司总股本增至 716,780,629 股。
（二）2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通过了
2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案，同意以公司 2011 年 12 月 31
日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发股票股利 13
股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金股利 1.5 元（含税）。上述
方案实施完成后，公司总股本增至 1,791,951,572 股，公司注册资本相应
变更尚待监管部门审批。
除以上情况外，报告期内公司无其他配股、增发新股、非公开发行股
票、权证行权、实施股权激励计划、可转换公司债券转股、减资、内部职
工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构变动、公司资产
负债结构变动的情况。
（三）本公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
（一）报告期末股东总数
报告期末股东总数为 88,401 户。
（二）前十名股东持股情况
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2012 年半年度报告
序 持股比 持有有限售条件 质押、冻结数量
股东名称 股东性质 持股总数（股）
号 例(%) 股份（股） （股）
1 广西投资集团有限公司 国有法人 26.04 466,698,216 466,698,216 0
广西梧州索芙特美容保健品 境内非国有
2 11.89 213,120,685 213,120,685 212,500,000
有限公司 法人
3 广西桂东电力股份有限公司 国有法人 11.04 197,896,710 197,896,710 0
4 广西荣桂贸易公司 国有法人 7.89 141,376,220 141,376,220 0
广西梧州中恒集团股份有限 境内非国有
5 5.58 100,006,764 100,006,764 87,500,000
公司 法人
湖南湘晖资产经营股份有限 境内非国有
6 4.99 89,361,093 89,361,093 89,353,007
公司 法人
7 广西河池化工股份有限公司 国有法人 3.72 66,671,173 66,671,173 0
株洲市国有资产投资控股集
8 国有法人 2.53 45,354,540 45,354,540 22,500,000
团有限公司
境内非国有
9 广州市靓本清超市有限公司 1.61 28,767,142 28,767,142 0
法人
10 武汉香溢大酒店有限公司 国有法人 1.21 21,757,523 21,757,523 0
上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明：公司第一大股东广西
投资集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广
州市靓本清超市有限公司存在关联关系。
（三）前十名无限售条件股东持股情况
期末持有无限 股份种类及数量
序号 股东名称 售条件股份的
种类 数量（股）
数量（股）
1 王素芳 8,144,605 A股 8,144,605
中融国际信托有限公司－融金 37
2 6,771,423 A股 6,771,423
号资金信托合同
3 湘财证券有限责任公司 5,330,258 A股 5,330,258
4 张惠媛 2,571,817 A股 2,571,817
交通银行－融通行业景气证券投
5 2,250,000 A股 2,250,000
资基金
6 广发证券股份有限公司客户信用 1,974,751 A股 1,974,751
10
2012 年半年度报告
交易担保证券账户
7 周春芳 1,820,500 A股 1,820,500
8 李京泰 1,781,175 A股 1,781,175
中国农业银行－南方中证 500 指数
9 1,572,692 A股 1,572,692
证券投资基金(LOF)
中国工商银行－南方广利回报债
10 1,495,250 A股 1,495,250
券型证券投资基金
（四）第一大股东情况
公司名称：广西投资集团有限公司
法定代表人：管跃庆
成立日期： 1996 年 3 月 8 日
注册资本：419,700 万元
经营范围：为自治区建设项目筹措资金，开展经营性、开发性投资业务；
国内商业及物资贸易（国家有专项规定的除外）；经济技术合作。
（五）其他持股在百分之十以上的法人股东
1.广西梧州索芙特美容保健品有限公司
法定代表人：吴燕清
成立日期：1999 年 3 月 12 日
注册资本：27,500 万元
经营范围：化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资。
2.广西桂东电力股份有限公司
法定代表人：秦春楠
成立日期：1998 年 12 月 4 日
注册资本：27,592.50 万元
经营范围：发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。
11
2012 年半年度报告
3.广州市靓本清超市有限公司（广西梧州索芙特美容保健品有限公司
的关联方）
法定代表人：张正勤
成立日期：1999 年 8 月 12 日
注册资本：11,200 万元
经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；商品邮购服务；
货物进出口、技术进出口。
（六）股权结构图
12
2012 年半年度报告
13
2012 年半年度报告
第五节 董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）基本情况
是否在
年 年
报告期内从 股东单
初 末
性 年 公司领取的 位或其
姓名 职务 任期 持 持
别 龄 税前报酬总 他关联
股 股
额（万元） 单位领
数 数
取薪酬
张雅锋 董事长 女 57 2011.8.22-2014.8.21 0 0 0 是
管跃庆 董事 男 52 2011.8.22-2014.8.21 0 0 0 是
梁雄 董事 男 46 2011.8.22-2014.8.21 0 0 0 是
梁国坚 董事 男 55 2011.8.22-2014.8.21 0 0 6.00 是
温昌伟 董事 男 61 2011.8.22-2014.8.21 0 0 0 是
刘剑锋 董事 男 39 2011.8.22-2014.8.21 0 0 0 是
孟勤国 独立董事 男 55 2011.8.22-2014.8.21 0 0 6.00 否
吴炳贵 独立董事 男 65 2011.8.22-2014.8.21 0 0 6.00 否
王运生 独立董事 男 44 2011.8.22-2014.8.21 0 0 6.00 否
黄兆鹏 监事长 男 51 2011.8.22-2014.8.21 0 0 38.52 否
陶祖灵 监事 男 54 2011.8.22-2014.8.21 0 0 0 是
张南生 监事 男 50 2011.8.22-2014.8.21 0 0 3.60 是
齐国旗 总裁 男 48 2011.8.22-2014.8.21 0 0 55.92 否
胡德忠 常务副总裁 男 43 2011.8.22-2014.8.21 0 0 34.92 否
副总裁、
彭思奇 男 45 2011.8.22-2014.8.21 0 0 34.92 否
财务总监
余跃 副总裁 男 48 2011.8.22-2014.8.21 0 0 34.92 否
副总裁、合
刘俊红 女 40 2011.8.22-2014.8.21 0 0 37.10 否
规总监
陈列江 副总裁 男 39 2011.8.22-2014.8.21 0 0 144.92 否
燕文波 副总裁 男 37 2011.8.22-2014.8.21 0 0 34.90 否
刘健 董事会秘书 女 37 2011.10.26-2014.8.21 0 0 30.72 否
合计 - - - - - - 474.44 -
注 1:报告期内，公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司
股份，未被授予限制性股票或股票期权。
注 2：公司于 2012 年 2 月 20 日聘任公司副总裁刘俊红女士为合规总监，任期至 2014
年 8 月 21 日止。
14
2012 年半年度报告
（二）董事、监事在股东单位任职的情况
姓名 任职股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间
张雅锋 广西投资集团有限公司 副总裁 2001 年 6 月至今
管跃庆 广西投资集团有限公司 董事长、党委书记 2008 年 5 月至今
总法律顾问兼法律事务部总
梁雄 广西投资集团有限公司 2007 年 12 月至今
经理
广西梧州索芙特美容保健品有限
梁国坚 实际控制人（未担任职务） 1999 年 3 月至今
公司、广州靓本清超市有限公司
2001 年 11 月至 2012
刘剑锋 广西荣桂贸易公司 总经理
年1月
2009 年 12 月至 2012
陶祖灵 广西投资集团有限公司 财务管理部总经理
年1月
张南生 广州靓本清超市有限公司 副总经理 2003 年 7 月至今
（三）董事、监事和高级管理人员在其他单位任职的情况
姓名 任职单位名称 担任的职务 任职期间
国海良时期货有限公司 董事 2009 年 4 月至今
张雅锋 国海创新资本投资管理有限公司 董事 2012 年 1 月至今
国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2012 年 3 月至今
广西方元电力股份有限公司 董事长 2008 年 6 月至今
广西华银铝业有限公司 董事长 2008 年 7 月至今
管跃庆
贵州黔桂发电有限责任公司 董事长 2009 年 12 月至今
柳州银行股份有限公司 董事 2011 年 5 月至今
梁雄 广西贺达纸业有限责任公司 董事长 2010 年 8 月至今
索芙特股份有限公司 董事长 2001 年 8 月至今
梁国坚 红日娇吻洁肤用品公司 董事 2002 年 6 月至今
国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2004 年 4 月至今
国海富兰克林基金管理有限公司 董事 2004 年 4 月至今
温昌伟
广西贺州投资集团有限公司 党委书记 2011 年 8 月至今
广西宏桂资产经营（集团）有限责任公
董事、副总经理 2008 年 9 月至今
刘剑锋 司
广西房地产开发总公司 董事长 2011 年 8 月至今
民商法博士生导师、民
武汉大学 商事法律研究中心主 1997 年 1 月至今
孟勤国 任
南宁博睿企业投资顾问有限责任公司 执行董事 2000 年 7 月至今
广西大学法学院 教授、名誉院长 1993 年 9 月至今
吴炳贵 广西煤炭物流有限公司 监事会主席 2007 年 8 月至今
南宁建宁水务投资集团有限责任公司 外部董事 2007 年 8 月至今
15
2012 年半年度报告
广西柳工集团有限公司 外部董事 2011 年 2 月至今
2011 年 2 月至 2012
柳州五菱汽车有限责任公司 外部董事
年4月
广西贵糖（集团）股份有限公司 独立董事 2012 年 2 月至今
王运生 广西同德会计师事务所有限责任公司 副所长 2010 年 1 月至今
陶祖灵 广西华银铝业有限公司 副总经理 2012 年 1 月至今
广西麦得益食品有限公司 董事长 1997 年 9 月至今
张南生
索芙特股份有限公司 董事、副总经理 2007 年 1 月至今
2009 年 4 月至 2012
国海良时期货有限公司 董事
年1月
齐国旗 2011 年 7 月至 2012
国海富兰克林基金管理有限公司 董事
年3月
国海创新资本投资管理有限公司 董事 2012 年 1 月至今
胡德忠 国海创新资本投资管理有限公司 董事 2012 年 1 月至今
彭思奇 国海创新资本投资管理有限公司 董事长 2011 年 12 月至今
刘俊红 国海良时期货有限公司 董事 2011 年 1 月至今
（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1．董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：公司董事、监事的津贴
由董事会拟定，报股东大会决定；公司高级管理人员报酬由董事会决定。
2．董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事津贴参
照同行业上市公司水平确定；公司职工监事和高级管理人员的报酬由公司
股东大会、董事会通过的薪酬考核体系确定。
3．现任董事、监事、高级管理人员报告期内报酬情况详见“（一）基
本情况”。
（五）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况
2012 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第六次会议同意聘任公司副总裁
刘俊红女士为合规总监，张雅锋董事长不再代行合规总监职责。
二、员工情况
截至 2012 年 6 月 30 日，公司在职员工 2080 人，按专业结构与受教育
16
2012 年半年度报告
程度进行分类如下：
人员类型 人数
研究人员 33
投行人员 132
经纪业务人员 1,545
资产管理业务人员 28
专业结构
财务人员 95
行政人员 84
其他专业技术人员 163
合计 2,080
博士 13
硕士 313
受教育程度 本科 1,209
大专及以下 545
合计 2,080
注：公司无需要承担费用的离退休职工。
第六节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
2012年上半年，受宏观经济层面诸多超预期的不利因素影响，A股市场
指数反弹高度受限，二级市场交易额同比大幅下滑，市场融资规模持续萎
缩，券商整体经营压力较大。面对不利的市场环境，公司以创新为抓手，
以创利为核心，在全力推进公司创新发展的同时，总体业绩与上年同期相
比保持平稳，在证券经纪业务和投资银行业务收入同比出现不同程度的下
滑的情况下，资产管理业务和证券自营业务收入同比增幅较大，证券自营
业务获得较好收益。报告期内，公司总体收入和利润与上年同期相比变动
17
2012 年半年度报告
幅度不大。
（一）公司总体经营情况
报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 78,844.35 万 元 ， 较 去 年 同 期 增 加
3,822.39万元，增幅5.10%；实现营业利润21,996.20万元，较去年同期减
少1,482.96万元，减幅6.32%；实现归属于上市公司股东的净利润14,921.80
万元，较去年同期减少611.37万元，减幅3.94%。
（二）公司主营业务及其经营状况
单位：元
营业收入 营业成本 营业利润
项目 营业收入 营业成本 营业利润率 比上年同 比上年同 率比上年
期增减 期增减 同期增减
证券经纪业务 334,945,012.62233,163,619.32 30.39% -27.84% 11.82% -24.69%
投资银行业务 59,807,436.59 57,927,305.71 3.14% -55.11% -2.60% -52.22%
资产管理业务 7,942,881.34 12,117,126.27 -52.55% 73.26% 93.11% -15.69%
证券自营业务 185,114,084.73 15,748,404.97 91.49% 544.08% 116.45% 208.95%
注：上表为公司业务分部数据
1.证券经纪业务
报告期内，证券二级市场交易量大幅萎缩，行业平均佣金水平持续处
于低位，证券经纪业务盈利能力受到严峻考验。根据中国证券业协会公布
的数据，全行业代理买卖证券业务净收入同比下降 33.33%。面对不利形势，
公司证券经纪业务围绕年初制定的目标，持续推进业务转型。在做好渠道
营销和客户分级服务，稳定通道业务收入的同时，以优化金融产品线为手
段，狠抓金融产品销售，持续推进公募基金、信托产品、券商集合理财产
品销售，在优化客户资产配置的同时，扩大非通道营业收入。报告期内，
18
2012 年半年度报告
公司证券经纪业务实现营业收入 33,494.50 万元，较上年同期下降 27.84%，
但市场份额逆市提升，市场排名第 25 位（数据来源：中国证券业协会），
较去年年末提升 1 位，实现市场排名近三年持续上升；经纪业务股票、基
金代理交易市场份额 6.56‰，较去年同期增长 1.9%（数据来源：沪深交易
所）。
2.投资银行业务
报告期内，股票市场融资规模持续萎缩，债券市场大幅扩容。公司投
资银行业务顺应一级市场重心变化形势，在推动股票融资项目发行的同时，
抓住债券尤其是公司债发行提速的机遇，推进成熟项目的审批发行进度，
累计完成 6 家主承销项目（其中 5 家债券项目）和 1 家新三板挂牌项目，
行业排名第 24 位（数据来源：wind 资讯），并在大型央企项目、公司债、
中小企业私募债等多个领域实现突破。此外，在会在审项目数量创历史新
高，为投资银行业务保持良好发展态势奠定了基础。固定收益业务方面，
报告期内国开行金融债、农发行金融债及进出口银行债承销金额排名均保
持券商前五名（数据来源：国开行、农发行及进出口银行）。报告期内，公
司投资银行业务实现营业收入 5,980.74 万元。
3.资产管理业务
报告期内，公司资产管理业务共管理 5 只集合理财产品。在行业集合
理财产品数量增加而规模回落的形势下，公司资产管理业务积极转换思路，
以定向资产管理业务为突破口，实现了规模和收入的跨越式增长，报告期
内实现资产管理业务—合规受托资金 30.7 亿元，同比增长 139%，行业排名
第 31 位(数据来源：中国证券业协会)；受托客户资产管理业务净收入同比
19
2012 年半年度报告
增长 86%，行业排名第 34 位（数据来源：中国证券业协会）。报告期内，公
司资产管理业务实现营业收入 794.29 万元，较上年同期增长 73.26%。
4.证券自营业务
报告期内，市场呈现“债强股弱”的局面，对证券自营业务产生了较大影
响：一是货币政策的逐步放松，为信用债特别是前期被市场错误定价低估
的城投债带来了较大的获利机会；二是经济持续下行，企业盈利下滑，导
致了股市的低位震荡，使得股市的投资收益受到了限制。公司证券自营业
务准确把握市场节奏，积极调整投资策略，加大了债券资产配置，获得较
好收益，成为上半年公司收入的稳定器。报告期内，公司证券自营业务实
现营业收入 18,511.41 万元，较上年同期大幅增长 544.08%。
（三）比较式合并会计报表和财务指标变动幅度超过 20%以上主要项目
的变动情况
单位：元
增减百分
项目 期末数 期初数 主要原因
比（%）
交易性金融资产 2,781,610,545.14 3,489,102,044.37 -20.28 期末证券投资规模减少。
期末在银行间买入返售业务增
买入返售金融资产 417,105,962.55 0 100
加。
交易性金融资产、可供出售金融
递延所得税资产 8,011,406.19 35,376,524.20 -77.35 资产公允价值变动形成的递延所
得税资产减少。
本期支付期初应付工资后应付职
应付职工薪酬 19,961,800.17 48,165,702.07 -58.56
工薪酬减少。
交易性金融资产公允价值变动形
递延所得税负债 20,939,931.17 11,625,026.05 80.13
成的递延所得税负债增加。
实收资本(股本) 1,791,951,572.00 716,780,629.00 150 实施 2011 年度权益分派。
一是实施 2011 年度权益分派导
资本公积 59,477,787.91 180,557,152.83 -67.06 致；二是可供出售金融资产公允
价值变动及相应的所得税影响。
20
2012 年半年度报告
未分配利润 288,727,484.42 1,178,841,356.15 -75.51 实施 2011 年度权益分派。
增减百分
项目 本期数 上期数 主要原因
比（%）
代理买卖证券业务 证券二级市场低迷导致经纪业务
365,690,056.81 466,463,207.95 -21.60
净收入 收入减少。
证券承销业务净收
54,503,930.63 127,726,679.34 -57.33 本期承销项目减少，收入减少。
入
受托客户资产管理 资产管理业务规模增加，收入增
7,943,825.11 4,281,313.57 85.55
业务净收入 加。
一是买入返售金融资产业务减少
利息净收入 6,541,450.76 8,645,210.6 -24.33 导致利息收入减少；二是次级债
务利息支出增加。
投资收益 96,233,324.87 68,821,687.85 39.83 自营业务投资收益增加。
公允价值变动收益 自营证券投资公允价值变动收益
132,646,765.70 -76,635,269.44 273.09
（损失以“-”填列） 增加。
营业外收入 1,120,404.97 1,971,923.18 -43.18 政府补助减少。
（四）营业收入、营业利润地区分部报告
1．营业收入地区分部情况
单位：元
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 增减百分比
地区
机构数量 营业收入 机构数量 营业收入 （%）
总部及分公司 281,008,752.09 103,054,046.22 172.68
广西自治区 40 266,767,405.70 38 386,314,286.73 -30.95
上海市 3 13,608,020.44 3 19,598,549.44 -30.57
广东省 3 9,680,225.76 3 12,985,822.39 -25.46
北京市 1 6,522,053.27 1 8,721,013.48 -25.21
四川省 1 5,182,407.32 1 6,468,984.15 -19.89
福建省 1 1,116,839.56 1 996,020.19 12.13
河南省 1 652,139.75 1 692,162.15 -5.78
云南省 1 4,405,219.60 1 944,857.25 366.23
贵州省 1 550,691.31 1 148,026.48 272.02
湖南省 1 330,016.19 1 156,037.53 111.50
重庆市 1 342,912.82 1 164,824.77 108.05
山西省 1 488,413.58 1 78,827.85 519.60
21
2012 年半年度报告
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 增减百分比
地区
机构数量 营业收入 机构数量 营业收入 （%）
陕西省 1 744,920.62 1 41,197.28 1708.18
山东省 1 2,829,469.28 1 149,792.37 1788.93
子公司 217,558,085.93 209,922,558.36 3.64
抵消数 -23,352,267.38 -225,612.71
合计 57 788,435,305.84 55 750,211,393.93 5.10
2. 营业利润地区分部情况
单位：元
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 增减百分比
地区
机构数量 营业利润 机构数量 营业利润 （%）
总部及分公司 42,005,004.31 -88,478,172.31 147.47
广西自治区 40 155,347,547.62 38 269,902,964.36 -42.44
上海市 3 -561,774.53 3 3,583,814.68 -115.68
广东省 3 -3,181,707.29 3 838,568.29 -479.42
北京市 1 398,542.35 1 2,300,374.55 -82.67
四川省 1 846,840.69 1 2,868,122.15 -70.47
福建省 1 -1,921,903.66 1 -1,424,163.81 -34.95
河南省 1 -2,700,507.21 1 -2,015,709.52 -33.97
云南省 1 1,293,531.75 1 -1,363,035.67 194.90
贵州省 1 -2,368,878.16 1 -1,285,390.88 -84.29
湖南省 1 -2,110,811.44 1 -1,539,552.63 -37.11
重庆市 1 -2,183,400.85 1 -1,347,125.29 -62.08
山西省 1 -2,093,307.77 1 -644,649.51 -224.72
陕西省 1 -1,880,429.06 1 -902,611.84 -108.33
山东省 1 -274,982.36 1 -1,248,292.85 77.97
子公司 59,344,880.99 55,930,836.88 6.10
抵消数 -19,996,603.81 -384,370.80
合计 57 219,962,041.57 55 234,791,605.80 -6.32
22
2012 年半年度报告
（五）公司利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力变化情
况
1.报告期内，利润构成变化情况
报告期内，公司利润构成变化主要体现为证券经纪业务和投资银行业
务营业利润占比同比减少，证券自营业务营业利润占比同比增加。
报告期内，公司营业利润主要来源于证券自营业务、证券经纪业务、
基金业务、期货业务，其中: 证券自营业务营业利润占公司营业利润的 77%，
证券经纪业务营业利润占公司营业利润的 46.27%，基金业务营业利润占公
司营业利润的 16.89%，期货业务营业利润占公司营业利润的 9.79%，投资
银行业务营业利润占公司营业利润的 0.85%，证券资产管理业务营业利润占
公司营业利润-1.90%。
上年同期，公司营业利润主要来源于证券经纪业务、投资银行业务及
基金业务，其中：证券经纪业务营业利润占公司营业利润的 108.88%，投资
银行业务营业利润占公司营业利润的 31.42%，基金业务营业利润占公司营
业利润的 22.87%，期货业务营业利润占公司营业利润的 0.69%，证券自营
业务营业利润占公司营业利润-20.85%，证券资产管理业务营业利润占公司
营业利润-0.72%。
2.报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。
3.报告期内，公司主营业务盈利能力变化情况
报告期内，公司主营业务盈利能力变化主要体现为证券经纪业务和投
资银行业务的营业利润率同比下降，证券自营业务的营业利润率同比上升。
23
2012 年半年度报告
上半年，在二级市场交易额同比大幅下滑，市场融资规模持续萎缩的市场
环境下，公司以创新为抓手，以创利为核心，全力推进公司各项业务发展，
总体业绩与上年同期相比保持平稳，证券经纪业务和投资银行业务收入同
比出现不同程度的下滑；证券自营业务准确把握市场节奏，积极调整投资
策略，收入同比增幅较大，证券自营业务获得较好收益。
（六）报告期内，公司不存在对利润产生重大影响的其他经营业务活
动。
（七）公允价值的计量
公允价值的确定方法：存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活
跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值
技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近
进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公
允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。公允价值变动损益对公司利
润的影响如下表所示：
单位：元
项目 对当年利润总额的影响金额 占利润总额的比率（%）
交易性金融资产公允价值变动
132,646,765.70 60.12
损益
合计 132,646,765.70 60.12
（八）子公司经营情况
1.国海富兰克林基金管理有限公司（以下简称基金公司），注册资本
为 22,000 万元，公司持有其 51%股权，其主营业务为：基金募集、基金销
售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
截至 2012 年 6 月 30 日，基金公司总资产 47,542.05 万元，净资产
24
2012 年半年度报告
42,064.92 万元。2012 年上半年，基金公司实现营业收入 12,167.66 万元，
利润总额 3,721.43 万元，净利润 2,783.24 万元。
截至 2012 年 6 月 30 日，基金公司旗下共管理 11 只基金，公募基金管
理规模为 151.85 亿元，整体投资业绩保持稳定，公募基金规模排名行业第
39 位（数据来源：中国银河证券基金研究中心）。
2.国海良时期货有限公司（以下简称期货公司），注册资本 10,000 万
元，公司持有其 83.84%股权，其主营业务为：商品期货经纪、金融期货经
纪。
截至 2012 年 6 月 30 日，期货公司总资产 135,425.26 万元，净资产
24,876.72 万元；2012 年上半年，期货公司实现营业收入 9,350.34 万元，
利润总额 2,243.74 万元，净利润 1,682.80 万元。与上年同期相比，期货
公司利润总额同比增长 931.66 %，净利润同比增长 942.18 %，主要原因是
交易所手续费返还同比大幅增加所致。
截至 2012 年 6 月 30 日，期货公司拥有期货营业部 10 家，市场占有率
达 1.1043 %，较上年末下降 7.43% ，分类监管评级 BBB 级，合规管理水平
再上台阶。
3.国海创新资本投资管理有限公司（以下简称直投公司），注册资本
20,000 万元，公司持有其 100%股权，其主营业务为：股权投资，股权投资
管理。
截至 2012 年 6 月 30 日，直投公司总资产 20,132.39 万元，净资产
20,049.15 万元；2012 年上半年，直投公司实现营业收入 237.8 万元，利
润总额 65.53 万元，净利润 49.15 万元。
25
2012 年半年度报告
截至 2012 年 6 月 30 日，直投公司已与 1 家企业签订投资框架协议，
储备项目 19 家。
（九）创新业务开展情况
报告期内，公司在稳定传统业务收入的同时，全面布局创新业务，在
多个领域实现突破，为未来公司盈利结构转型奠定了基础。具体创新业务
开展情况如下：
1.迅速启动中小企业私募债券业务。在较短时间内获得了首批试点资
格，并完成 1 只私募债券的备案发行，成为深交所首批私募债券承销商之
一。未来中小企业私募债券业务将为公司持续贡献增量收入，并对公司综
合业务创新和投行项目储备具有重要意义。
2.保险机构经纪业务实现突破。目前公司已与一家保险公司签约提供
保险经纪服务，随着未来保险机构合作范围的进一步扩大，将有效促进公
司托管资产和交易量提升，增加佣金收入。
3.成功获得融资融券业务资格。2012 年 6 月 26 日经中国证监会证监许
可[2012]862 号文核准，公司获融资融券业务资格。目前公司已全面完成业
务启动前的各项准备工作。下半年，公司将推动融资融券业务快速开展，
抓好融资融券业务的过程跟踪督导和转融通推出的准备，力争尽快将融资
融券业务培育成公司新的利润增长点。
4.持续推进股指期货 IB 业务。截至报告期末，公司共有 23 家营业部
取得了 IB 业务资格，较去年年末新增 12 家，期货 IB 客户权益规模稳步攀
升，IB 业务已逐步成为传统经纪业务的有效补充。
5.全面启动直接投资业务。截至报告期末，直投公司已与 1 家企业签
26
2012 年半年度报告
订投资框架协议，储备项目 19 家，未来将做好项目投资跟踪，争取加快投
资回报进程，尽早实现收入贡献。
（十）经营中存在的问题与困难及应对措施
1.净资本规模偏小是制约公司发展的瓶颈。按照监管部门的规定，证
券公司必须要具备规定的净资本规模才能申请各项创新业务资格，且证券
公司固定资产投资、收购兼并等均要扣减一定比例的净资本，净资本规模
偏小严重制约了公司的发展空间。公司拟通过再融资提高公司净资本水平，
扩大业务范围，增强公司的市场竞争力。报告期内，公司非公开发行股票
事项已经股东大会审议通过，目前相关工作正在积极推进过程中。
2.随着行业创新加速发展，公司目前的创新人才储备已不能满足公司
创新发展的需要，制约了公司产品及业务创新的进程。针对该情况，公司
正积极从外部引入能满足创新业务需要的人才，扩充创新人才储备。
（十一）客户资产保护、风险控制、稽核检查情况
1.客户资产保护情况
（1）经纪业务客户资产保护情况
公司严格遵循中国证监会《关于加强证券经纪业务管理的规定》，通过
进一步优化部门组织架构、明确部门职责及加强制度建设与执行等措施，
实施客户资产保护。
经纪业务规范运作，职能部门发挥隔离、制衡与监督作用
①经纪业务事业总部负责公司经纪业务的运营管理，统一制定经纪业
务管理制度，集中管理交易系统、统一账户管理系统操作权限，并开展异
常交易集中监控和现场检查，对经纪业务实施集中统一管理；信息技术中
27
2012 年半年度报告
心提供信息系统的规划、建设，为加强对前台业务的控制提供技术支持，
不直接进行任何与业务、财务、清算相关操作；清算部为公司证券交易结
算托管的专业部门，负责证券交易业务资金、股份清算和客户资金的账户
管理、资金划付等，并通过其股份对账、清算交收、资金账户数据报送、
证券交易结算资金监控系统数据报送等工作，对经纪客户账户、资金业务
的日常运作提供监督与发现异常情况的手段；合规部对经纪业务的合规开
展提供法律支持和保障，稽核监察部对客户资产保护工作进行监督和检查；
营业部执行账户规范管理工作的具体要求并接受检查与考核。
②建立并落实客户资产保护的长效机制
第一，制定了《经纪客户账户管理实施办法》等制度，并依托二代身
份证读卡器、统一账户管理系统、客户档案影像管理系统、公民身份信息
查询系统等技术手段，有效地执行在开户环节的客户身份识别、验证审核、
客户影像采集、客户密码安全和交易风险提示等工作，为执行客户实名制
和保证客户资料完整奠定了基础；营业部为客户开立账户时要求客户自行
设置交易密码和资金密码，并提示客户妥善保管账户和密码、定期修改密
码，提高客户账户和资产安全保障；通过持续进行的每周客户账户关键信
息比对、每周定期的资金账户数据报送和开户资料联网核查异常投资者身
份信息复查工作，确保公司客户身份关键信息与中国证券登记结算公司系
统一致，杜绝新不合格账户的产生。
第二，统一建立经纪业务客户账户管理、客户资金存管、代理交易、
代理清算交收、证券托管、交易风险监控等信息系统，并建立了统一分配
和授予证券经纪业务集中交易系统权限及参数的机制，杜绝了虚增虚减客
28
2012 年半年度报告
户资金、证券及账户等现象。
第三，建立了客户交易安全监控制度，并不断完善集中监控系统监控
性能，使之适应业务风险管理要求，增强对客户资产保护的作用。
第四，建立客户资料管理机制，为每个客户单独建立纸质档案并对重
要客户资料建立电子化档案，保证客户资料安全完整。在保证客户查询其
委托、交易记录、证券和资金余额等信息的渠道的同时，注重客户资料的
保密工作，对信息系统用户权限设置遵循最小化原则并执行严格的审批制
度，限制赋予批量下载或导出客户信息的权限；客户本人、营业部内部管
理、公司总部部门或有权机关需要查询、复印客户资料时，必须履行审批
和登记手续；向审计等外部机构提供客户账户数据时，必须向其明确客户
资料保密的责任与义务，并严格履行审批、留痕手续。
第五，为进一步促进经纪业务规范经营，增强经纪业务系统风险控制
能力，形成对经纪经营与管理过程中的风险进行识别、提示和报告的有效
机制。公司进一步完善了由“合规管理部门-经纪业务事业总部-营业部”
三个层级组成的经纪业务风险控制体系。经纪业务事业总部各部门与营业
部设立合规专员，梳理经纪业务风险点，落实风险管理人和责任人，形成
非现场监控和现场检查相结合的合规风控机制，更好更及时地落实执行各
项客户资产保护制度。
第六，公司在积极推进业务创新时，高度重视风险控制工作的同步进
行，配套推出业务操作流程、风险控制措施，并在业务开展前进行充分的
业务、技术测试和人员培训。
（2）资产管理业务客户资产保护情况
29
2012 年半年度报告
公司的证券资产管理业务，包括定向资产管理业务、集合资产管理业
务和专项资产管理业务，公司对上述证券资产管理业务，以托管客户或集
合计划为主体，独立建账，独立核算。定期与托管人的会计核算和估值结
果进行复核，定期或合同到期与委托客户进行结算，按合同规定的收益分成
方式和比例计算受托投资管理手续费及佣金收入。
在受托客户资产运作过程中，公司通过设立集中交易室，对资产管理
业务的投资决策和交易执行职能进行有效隔离，在交易过程中，按照“价
格优先、时间优先、比例分配”原则保证交易对各受托资产的公正。同时，
通过建立信息隔离墙，控制证券资产管理业务与其他业务之间的信息流动，
防止滥用信息和不正当关联交易的发生。
2.风险控制情况
公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五个层级的风
险管理体系，贯穿业务和管理活动的事前、事中、事后，并明确划分了各
层的职能。第一层次为重要一线岗位双人、双职、双责为基础的相互制衡；
第二层次为经营部门和运行与服务部门之间、相关岗位之间的相互制衡；
第三层次为合规部和稽核监察部对各项业务、各部门、各分支机构、各岗
位全面实施审查、监控、检查和反馈；第四层次为公司经理层、董事会专
门委员会和董事会的风险管理和控制；第五层次为监事会的风险控制。
各部门、各分支机构按照各自职责，依据法律法规、公司各项规章制
度开展工作。业务部门内部风险控制小组或风险控制岗位履行风险控制第
一线责任，合规部从合法合规和风险管理的角度，对公司内部管理制度、
重大决策和主要业务活动进行事前合规审核；职能部门对业务前台的证券
30
2012 年半年度报告
交易、资金、财务、信息技术等方面履行日常监督管理职责，合规部对业
务活动进行后台监测；稽核监察部通过例行审计、离任审计、专项审计、
专项调研等工作项目，对公司各部门、各分支机构的经营管理情况进行监
督和评价，提出整改建议，并对公司内部控制制度的充分性和有效性发表
意见。前、中、后台相互制约，对经营活动进行全方位控制。
公司及时修订、细化各项业务制度，确保风险管理覆盖公司主要业务，
并建立相应的风险报告体系，运用数量分析工具和监控系统，加强对风险
的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，对公司主要业务进行持
续量化监控，记录和管理市场风险、操作风险、信用风险和流动性风险，
为各项业务稳健发展提供更加有力的保障。公司根据《证券公司风险控制
指标管理办法》的要求，完善以净资本为核心的风险控制指标动态监控机
制，实时掌握每项业务变动对净资本等风险控制指标的影响，并进一步健
全完善了风险控制指标敏感性分析和压力测试机制，确保净资本等风险控
制指标持续符合监管要求，做到对风险及时预警、准确计量和实时监控。
3.稽核检查情况
报告期内，公司充分发挥稽核监察的监督职能，把好第三道内控防线：
一是强化对中台管理部门的监督检查职能。今年以来，稽核监察部在开展
对一线业务部门稽核的同时，也按业务流程对相关中台管理部门实施检查，
推动其全面发挥第二道内控防线的作用。二是确保稽核质量的情况下创新
稽核检查方式，突出检查重点。一方面通过梳理原有各业务稽核流程，对
工作底稿进行优化和分解，及时调增监管部门和公司关注的重点，确保重
要风险环节均纳入稽核检查范围。另一方面尝试将营业部合规风控专员纳
31
2012 年半年度报告
入检查小组参与实际检查工作，既充实稽核现场检查力量，提高检查深度
和工作效率，又可以查代训，提升营业部合规风控专员的风险敏锐性和日
常监督检查能力。三是严格督促整改，充分发挥稽核成效。抓整改、促成
效是今年稽核的重点工作，对于稽核发现的能够立即纠正的问题，要求被
检查单位尽可能在检查组离场前落实整改；对于带有普遍性的问题，则通
过稽核快报向公司报告，督促相关管理部门采取全面自查、开展抽查、列
入考核处罚范围等手段促进所属机构全面整改，同时督促其查找问题根源，
从完善制度、弥补流程缺陷等方面彻底堵住疏漏，确保整改效果。四是进
一步完善违规问责体系，强化公司内部约束机制。问责制度根据公司自身
的实际情况，建立了多层级的问责管理体系和管理人员连带责任追究机制，
进一步加强和明确各层级的管理责任，充分发挥应有的警示、震慑作用。
（十二）公司经营活动面临的风险和采取的对策
1.公司经营活动面临的风险
（1）市场风险
证券公司的各项业务对证券市场有高度依赖性。证券市场行情受国际、
国内经济状况、国家经济政策等多重因素影响，具有较强的周期性和较大
的不确定性。
（2）流动性风险
流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场
发生重大事件的情况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。
（3）业务风险
①证券经纪业务风险
32
2012 年半年度报告
证券经纪业务与证券二级市场行情具有较强的相关性。证券公司竞争
加剧、证券经纪业务佣金率整体下滑、以及证券二级市场交易量的不确定
性，导致未来公司证券经纪业务存在收入下降的风险。
②保荐与承销业务风险
保荐与承销业务存在因过失受到监管机构处罚的风险；存在由于市场
状况或方案设计等因素而面临包销风险；存在对企业状况判断偏差，导致
发行失败的风险。
③自营业务风险
影响自营投资业务的风险主要包括基本面风险和技术面风险，其中基
本面风险主要包括国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益；
技术面风险主要包括资产流动性、头寸控制情况等。
④资产管理业务风险
公司资产管理业务规模偏小，面临着市场激烈竞争，存在收入偏少且
稳定性较差的风险；公司在管理资产管理项目时，可能会由于证券市场波
动或管理人投资决策失误导致投资管理业绩波动，存在影响资产管理业务
发展的风险。
⑤创新业务风险
公司在开展创新业务和设计创新产品时，存在对金融创新研究的深度
不够，创新业务风险控制不足、创新产品设计不合理而带来损失的风险。
（4）管理风险
如果公司及员工的经营管理或执业行为违反法律、法规，存在受到法
律制裁、财产损失或声誉损失、被证券监管机构采取限制业务等监管措施、
33
2012 年半年度报告
甚至被撤销全部证券业务许可的风险。
（5）技术风险
由于业务规模快速扩张和管理复杂性提高，证券公司各项业务和内部
管理活动对信息系统的安全性、稳定性提出了更高的要求，技术系统的故
障将影响证券公司的信誉和服务质量,甚至会给证券公司带来经济损失和
法律纠纷。
2.公司已采取或拟采取的对策
（1）加强对国家宏观政策、产业政策及行业发展趋势的研究，提高市
场研判能力和水平，有效控制市场风险。
（2）公司拟通过非公开发行股票，扭转公司净资本规模偏小的不利局
面，拓宽公司业务范围，优化收入结构，增强公司抗风险能力，降低公司
流动性风险。
（3）加强对经营性风险的控制。通过优化营业网点布局，增强客户服
务与营销，提高公司证券经纪业务盈利水平；通过加大投行市场拓展能力、
加强项目选择，提高公司证券承销与保荐业务盈利水平；通过加强市场研
究准确把握市场趋势及风险控制，提高公司证券自营业务盈利水平；通过
增强证券资产管理业务投资能力，扩大资产管理规模，提高公司证券资产
管理业务盈利水平；通过加强对创新业务的研究，完善创新业务管理体系，
降低公司创新业务风险。
（4）健全的内部管理制度及其执行情况是证券公司长期可持续发展的
重要前提。2012 年上半年，公司不断完善各项管理制度，内控体系进一步
健全。
34
2012 年半年度报告
（5）公司继续增加信息技术投入，进一步提高信息系统的备份能力和
安全等级，有效增强系统的稳定性和可靠性；同时，进一步优化和完善信
息系统运维管理体系，提高信息系统运维管理水平。
二、公司投资情况
（一）报告期内，公司未募集资金，也无以前期间募集资金延续到报
告期使用的情形。
（二）新设子公司情况
2012 年 1 月 8 日，公司直接投资业务子公司---国海创新资本投资管理
有限公司正式设立，在南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局办
理完成工商登记手续，注册资本 2 亿元人民币，注册号为：450111000007007。
（三）新设营业部情况
报告期内，公司新设 2 家证券营业部，分别为百色田东县朝阳路证券
营业部和钦州灵山县江南路证券营业部。
三、董事会下半年的经营计划修改计划
公司董事会未计划对下半年经营计划进行修改。
四、对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计
公司主营业务受证券市场波动影响较大，无法对年初至下一报告期期
末的累计净利润变动情况进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加
强上市证券公司监管的规定》（ 2010 年修订）的要求，及时披露公司月度
主要财务信息，以便投资者及时掌握公司经营情况。
35
2012 年半年度报告
五、董事会对会计师事务所本报告期审计意见的说明
公司 2012 年半年度财务报告未经会计师事务所审计。
六、董事会对会计师事务所上年度审计意见的说明
公司 2011 年年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
七、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原
因及影响的讨论结果
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
八、公司现金分红政策的制定及执行情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的规定，2012年7月26日公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关
于修改公司章程的议案》及《国海证券股份有限公司利润分配管理制度》、
《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划》，在公司章程及相关制
度中明确规定了利润分配政策的基本原则、利润分配具体政策和利润分配
方案的审议程序等。现金分红标准和比例明确清晰，董事会、股东大会对
利润分配事项的决策程序和机制完备，并采取提供网络投票表决方式为中
小股东充分表达意见和诉求创造机会，充分维护中小股东的合法权益。公
司章程规定：“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公
司报表当年实现的可分配利润的10%。公司在满足上述现金分红的情况下，
36
2012 年半年度报告
可以提出股票股利分配预案。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
者拟定的现金分红比例未达到公司章程规定的，股东大会审议利润分配方
案时，公司为股东提供网络投票方式。”
2012 年 8 月 15 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了
上述修改公司章程的议案，完成了《公司章程》中现金分红政策相关条款
的修改。
九、利润分配或资本公积转增股本预案
公司无 2012 年中期利润分配或资本公积转增股本预案。
十、公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的
情况
截止 2011 年末，公司可供投资者分配的利润为 105,296.35 万元，资
本公积余额为 19,139.45 万元。按照公司上市方案，滚存的未分配利润由
新老股东共享。为了回报投资者，2012 年 3 月 26 日，公司召开第六届董事
会第七次会议，审议通过了《关于审议公司 2011 年度利润分配及资本公积
转增股本预案的议案》，拟订公司 2011 年度权益分派预案为向公司全体股
东每 10 股派发股票股利 13 股，以资本公积每 10 股转增 2 股，并派发现金
股利 1.5 元（含税）。2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年度股东大会审议
通过了上述 2011 年度权益分派相关议案，此次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的表决方式，为中小股东充分表达意见和诉求提供了便利条
件。2012 年 6 月 6 日，公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本方案实
37
2012 年半年度报告
施完毕。公司 2011 年度现金分红共计 10,751.71 万元，占 2011 年度母公
司期末未分配利润的 10.21%；占 2011 年度母公司净利润的 190.89%。
十一、内幕知情人登记管理制度的建立及执行情况
2011年12月12日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《内幕信
息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格遵照相关监管法规和公司
内控制度的规定，在内幕信息知情人登记管理方面完成了如下工作：
（一）在公司非公开发行股票方案披露前，控制内幕信息知情人范围，
制作重大事项进程备忘录，登记非公开发行股票事项在各个阶段涉及的内
幕信息知情人姓名及其知悉内幕信息的方式、内容、时间等情况，并要求
知情人在备忘录上亲自签名确认。
（二）在公司2011年度利润分配及资本公积转增股本预案的筹划、论
证等整个过程中直至披露前，严格控制内幕信息知情人范围，登记各个阶
段涉及的内幕信息知情人姓名及其知悉内幕信息的方式、内容、时间等情
况。
（三）按有关规定做好定期报告披露前的保密工作，以及与定期报告
有关的内幕信息知情人登记工作。
（四）在定期报告披露前通过发送短信与邮件的方式提示公司董事、
监事、高级管理人员及其近亲属不得违反规定在窗口期买卖公司股票。
（五）强化培训，通过组织包括主要股东、董事、监事和高级管理人
员在内的相关培训，不断强化相关责任主体履行信息披露义务的意识和能
力，有效提高内幕信息管理工作的质量。
38
2012 年半年度报告
第七节 重要事项
一、公司治理情况
公司是全国首批规范类券商之一。公司严格按照相关法律法规、规范
性文件和现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，股东大会、董事
会、监事会依法规范运作，已经形成权力机构、决策机构、监督机构与经
理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治
理结构，确保了公司的规范运作。
（一）股东和股东大会
公司持股 5%以上的股东均符合《公司法》、《证券法》、《证券公司监督
管理条例》等法律法规规定的条件，并取得中国证监会核准的证券公司股
东资格。股东大会是公司的最高权力机构。公司现行《公司章程》及《股
东大会议事规则》对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召
集、召开、表决、决议等事项进行了规定，建立了和股东有效沟通的渠道，
维护了股东尤其是中小股东的各项权利，确保了股东大会的操作规范、运
作有效。
报告期内，公司共召开 1 次股东大会会议，会议的召集、召开及表决
程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司在召开 2011 年年度股
东大会审议 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案时，提供了现场投
票和网络投票的方式，为中小股东充分表达意见和诉求提供条件，充分维
护了中小股东的合法权益。
（二）股东和公司
39
2012 年半年度报告
公司股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。股东对公司董事、监事候选人的提名严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件和程序，从未干预公司的决策及经营
活动或损害公司及其他股东的权益。
（三）董事和董事会
董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责。公司现行《公司章
程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格和义务责任、董事会的职权、
董事会的召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了董事会的规
范运作。
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事。公司董事均取得
中国证监会核准的证券公司相关任职资格，独立董事均已取得中国证监会
核准的证券公司相关任职资格及上市公司独立董事资格。截至报告期末，
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，任免程序合法合规；公
司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，自觉维护公司和全体股东的
利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地
维护中小股东权益。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司
法》、《公司章程》的规定。
公司董事会设立了战略与投资委员会、薪酬与提名委员会、审计委员
会、风险控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与
提名委员会、审计委员会中独立董事占多数，其负责人由独立董事担任；
审计委员会中的负责人是会计专业人士。各专门委员会通过认真履行职责，
有效地强化了董事会的决策功能及对管理层执行董事会决议、股东大会决
40
2012 年半年度报告
议的监督，进一步完善了法人治理结构。报告期内，董事会审计委员会勤
勉尽责地开展工作，关注公司年度财务报告审计进展情况，积极与注册会
计师就年报审计中的有关问题进行讨论；召开董事会审计委员会会议对公
司 2011 年年度报告、聘任 2012 年度审计机构等议题进行了审议。
报告期内，公司共召开 5 次董事会会议，会议的召集、召开及表决程
序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（四）监事和监事会
监事会是公司的内部监督机构，对全体股东负责。公司现行《公司章
程》及《监事会议事规则》对监事的任职资格、监事会的职权、监事会的
召集、召开、表决、决议等事项进行了规定，确保了监事会的操作规范、
运作有效。
公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更监事。公司监事均已取
得中国证监会核准的证券公司相关任职资格。截至报告期末，公司监事会
由 3 名监事组成，其中职工监事 1 人，全部监事均具有担任上市公司和证
券公司监事的任职资格，任免程序合法合规；公司监事会能够严格按照相
关法律法规及《公司章程》规定履行自己的职责，对公司董事会和高级管
理人员履行职责情况及公司财务的合法、合规性进行监督，维护公司及股
东的合法权益。
报告期内，公司共召开 3 次监事会会议，会议的召集、召开及表决程
序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（五）公司管理层
公司管理层负责公司的日常经营管理，实施董事会、股东大会决议，
41
2012 年半年度报告
对董事会负责。公司现行《公司章程》对总裁及其他高级管理人员的产生
办法、职权、义务等事项进行了规定。
公司总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员，公司经营层的提名、任免符合《公司法》和《公司章程》的规
定。截至报告期末，公司高级管理人员共 8 名，均已取得中国证监会核准
的证券公司相关任职资格。公司建立了完善的授权体系、内部控制体系和
监督体制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。
报告期内，公司高级管理人员严格遵守法律、法规和中国证监会的有
关规定，忠实勤勉地履行职责，有效执行董事会、股东大会的决议，最大
程度地维护公司利益和实现股东效益最大化。
（六）利益相关者
公司充分尊重和维护债权人、客户及公司员工等其他利益相关者的合
法权益，以实现各方多赢为目的，促进公司持续、健康地发展；积极履行
各项社会责任，努力实现社会效益最大化。
（七）信息披露与透明度
按照法律、法规和《公司章程》的规定，公司制定了《信息披露事务
管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》
以及《投资者关系管理制度》，使得公司重大信息能够及时、公平地向投资
者披露，做到了信息披露及时、公平，披露的信息真实、准确、完整。为
了完善信息披露管理制度，促进董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，提
高年报信息披露的质量，公司还制定了《年报信息披露重大差错责任追究
制度》，建立了年报信息披露的内部责任追究机制。
42
2012 年半年度报告
董事会秘书负责公司信息披露事务及信息披露的保密工作，董事会办
公室负责配合董事会秘书开展有关工作。公司严格按照法律、法规及内部
相关制度的规定，认真做好信息披露工作，确保了全体股东尤其是中小股
东能够公平地享有获取信息的权利，切实保证了公司的透明度。
综上所述，报告期内，公司治理实际状况符合法律法规和中国证监会
的各项规定。
二、以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况
（一）在报告期实施的利润分配、公积金转增股本方案的执行情况
2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年
度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1.以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 716,780,629 股为基数，向公司全
体股东每 10 股派发股票股利 13 股并派发现金股利 1.5 元（含税），共分配
利润 1,039,331,912.05 元，剩余未分配利润 13,631,576.76 元转入下一年
度。
2.以公司2011年12月31日总股本716,780,629股为基数以资本公积转
增股本，向公司全体股东每10股转增2股，共转增股本143,356,125.80股，
转增后公司资本公积余额为48,038,336.03元。
此次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式进行，为中小股东充
分表达意见和诉求提供条件，充分维护了中小股东的合法权益。2012年6月
6日，上述利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司总股本增至
1,791,951,572股。
43
2012 年半年度报告
（二）报告期内发行新股方案的执行情况
2012 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了非公
开发行股票相关议案。2012 年 5 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，
以特别决议审议通过了非公开发行股票相关议案，拟通过非公开发行股票
方式募集资金不超过 50 亿元。目前，公司非公开发行股票工作正在积极推
进过程中。
三、重大诉讼、仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
四、破产重组相关事项
报告期内，公司无破产重组相关事项。
五、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
（一）证券投资情况
占期末证
序 期末持有数量
证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 期末账面值（元） 券总投资 报告期损益（元）
号 （股）
比例（%）
1 公司债 1180087 11 彬煤债 248,980,480.00 2,500,000.00 252,643,000.00 9.08 21,556,469.18
2 公司债 1080003 10 乌城投债 185,432,970.00 1,900,000.00 192,992,690.00 6.94 10,342,098.55
3 公司债 1180088 11 宝丰能源债 150,100,674.10 1,500,000.00 152,199,950.00 5.47 10,068,032.19
4 公司债 0980148 09 吉安城投债 133,669,310.00 1,288,610.00 135,210,136.81 4.86 12,514,085.46
5 公司债 1180098 11 江阴开投债 119,023,284.89 1,200,000.00 123,266,220.00 4.43 11,551,640.84
6 中期票据 1182293 11 铜有色 MTN1 100,000,000.00 1,000,000.00 105,909,300.00 3.81 6,859,902.73
7 中期票据 0982107 09 包钢 MTN1 96,122,100.00 1,000,000.00 101,410,700.00 3.65 7,390,009.61
8 公司债 0980170 09 嘉高投债 100,824,700.00 1,000,000.00 101,258,300.00 3.64 7,207,706.85
9 公司债 1080181 10 南宁城投债 99,441,500.00 1,000,000.00 98,814,500.00 3.55 7,695,005.48
10 公司债 0980145 09 邕水务 92,050,920.00 900,000.00 93,188,340.00 3.35 9,527,873.42
期末持有的其他证券投资 1,404,973,456.75 1,424,717,408.33 51.22 57,309,065.27
报告期已出售证券投资损益 72,276,650.31
44
2012 年半年度报告
合计 2,730,619,395.74 2,781,610,545.14 100.00 234,298,539.88
注：1.本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券
情况；
2.本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只需填列公司在交
易性金融资产中核算的各类投资；
3.其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；
4.报告期损益包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。
（二）持有其他上市公司股权情况
截至报告期末，公司未持有其他上市公司股权。
（三）持有非上市金融企业股权情况
单位：元
会计
所持对象名 占该公司 报告期所有者权 股份
初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 核算
称 股权比例 益变动 来源
科目
国海富兰克 长期
发起
林基金管理 112,200,000.00 112,200,000.00 51.00% 112,200,000.00 27,832,359.62 -4,926,410.20 股权
人
有限公司 投资
长期
国海良时期 增资、
214,829,685.40 83,840,000.00 83.84% 214,829,685.40 16,358,264.56 16,358,264.56 股权
货有限公司 受让
投资
国海创新资 长期
发起
本投资管理 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00% 200,000,000.00 491,479.99 200,491,479.99 股权
人
有限公司 投资
合计 527,029,685.40 396,040,000.00 527,029,685.40 44,682,104.17 211,923,334.35
注：1.金融企业包括证券公司、商业银行、保险公司、期货公司、信托公司等；
2.期末账面价值应当扣除已计提的减值准备；
3.报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。
（四）买卖其他上市公司股份的情况
使用的资
期初股份数量 报告期买入/卖出 期末股份
股份名称 金数量 产生的投资收益（元）
（股） 股份数量（股） 数量（股）
（元）
江河幕墙 155,020.00 -155,020.00 - - -1,162,194.65
东吴证券 63,310.00 -63,310.00 - - 100,507.19
合计 218,330.00 -218,330.00 - - -1,061,687.46
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-1,061,687.46 元。
45
2012 年半年度报告
六、资产交易事项
（一）收购资产情况
报告期内，公司无收购资产情况。
（二）出售资产情况
1.交易基本情况
为处置公司通过法院判决、抵债及2002年收购广西信托投资公司资产
等方式取得的部分物业资产，解决历史遗留问题，经广西壮族自治区人民
政府国有资产监督管理委员会批准，并按规定通过广西北部湾产权交易所
公开挂牌转让，公司于2012年5月7日与自然人孙泽华签订《交易合同》，将
公司分别位于广西桂林市、广西梧州市的部分物业资产出售给孙泽华，成
交价格为人民币29,500,000.00元。
本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。公司为优化资产结构、提高资产使用效率
而处置上述物业资产，不涉及公司主营业务的调整，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
2.自出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果和
财务状况的影响
公司于 2012 年 5 月 11 日对外披露了相关出售资产公告。截至报告期
末，上述物业资产过户工作尚未完成，对报告期内公司的经营成果和财务
状况无影响。
（三）资产置换情况
报告期内，公司无资产置换情况。
46
2012 年半年度报告
（四）企业合并情况
报告期内，公司无企业合并情况。
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的
说明
（一）公司大股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施二级市场
股份增持计划。
（二）2012 年 1 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过
了非公开发行股票相关议案，并与公司第一大股东广西投资集团有限公司
签订了《国海证券股份有限公司非公开发行股份认购合同书》。本次非公开
发行股票，拟募集资金总额不超过 50 亿元。公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等事项的，发行数量上限和发行底价将进行相应调整。广西
投资集团有限公司拟以不低于人民币 5 亿元且不高于人民币 8 亿元现金认
购本次非公开发行股票。广西投资集团有限公司承诺接受其他发行对象申
购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。2012 年 5
月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，以特别决议审议通过了非公开发
行股票相关议案。目前，公司非公开发行股票工作正在积极推进过程中。
八、公司股权激励的实施情况及其影响
报告期内，公司无股权激励情况。
九、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
47
2012 年半年度报告
1. 获得经纪业务手续费收入
单位：元
关联交易定价 本期发生额 上期发生额
关联交易
关联方 方式及决策程 占同类交易金 占同类交易金
内容 金额 金额
序 额的比例（%） 额的比例（%）
经纪业务手续费
广西投资集团有限公司 市场价 4.53 0.00 280,923.28 0.07
收入
2. 参与国海集合资产管理计划情况
（1）参与国海债券 1 号集合资产管理计划的情况
单位：万份
本期发生额 上期发生额
关联方
期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额
广西投资集团
11,775.44 - - 11,775.44 11,775.44 - - 11,775.44
有限公司
（2）参与国海内需增长集合资产管理计划的情况
单位：万份
本期发生额 上期发生额
关联方
期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额
广西投资集
4,950.60 - - 4,950.60 - 4,950.60 - 4,950.60
团有限公司
（3）收取集合资产管理费
单位：元
本期发生额 上期发生额
关联方 占同期管理费总额比例 占同期管理费总额比例
管理费金额 管理费金额
（%） （%）
广西投资集团有限
715,359.52 9.92 770,636.50 19.38
公司
48
2012 年半年度报告
3.支付次级债务利息
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未付利息 说明
为迅速提高公司净资本
规模，以获取各项创新
广西投资集团 业务资格，公司 2010 年
50,000 万元 2010 年 4 月 12 日 2016 年 4 月 11 日 18,700,000.00 8,508,958.33
有限公司 向广西投资集团有限公
司借入 6 年期 5 亿元人
民币次级债务。
（二）资产收购、出售发生的关联交易
报告期内，公司无因资产收购、出售发生的关联交易。
（三）与关联方非经营性债权债务往来或担保事项
1.报告期内，公司无与关联方发生的非经营性债权债务往来。
2.报告期内，公司不存在任何担保事项。
（四）其他重大关联交易
报告期内，公司无其他重大关联交易。
十、重大合同及其履行情况
（一）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期
的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司
资产的事项。
（二）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期
的重大担保合同事项。
（三）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期
的重大委托他人进行现金资产管理的事项。
（四）其他重大合同
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2012 年半年度报告
序号 协议名称 签订方 签订日期
1 全面业务合作协议 柳州银行股份有限公司 2012 年 3 月
2 战略合作协议 遵义市人民政府 2012 年 3 月
内控规范实施与合规有效性
毕马威企业咨询(中国)有限公司深
3 评价咨询顾问服务项目业务 2012 年 5 月
圳分公司
约定书
4 全面业务合作协议书 广西农村信用社联合社 2012 年 5 月
5 全面合作协议书 中国建设银行股份有限公司 2012 年 5 月
6 全面合作协议书 招商银行股份有限公司 2012 年 6 月
十一、承诺事项履行情况
（一）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事
项
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
1.以其持有的股份按相同的支付比例给流通股股东 截至本报告出具
支付对价股份，对价安排共计 24,440,000 股； 之日，上述相关
2.原持有国海证券 5%以上股份的股东广西投资集 承诺人未出现违
团、桂东电力、索美公司、中恒集团及河池化工承 反承诺的情形。
国海证券相
诺：持有的本公司股份限售期为 36 个月，靓本清超
关股东及南
股改承诺 市作为索美公司的关联方亦承诺其持有的本公司股
宁市荣高投
份限售期为 36 个月，荣桂贸易及湖南湘晖因本公司
资有限公司
启动本次重组时持有国海证券股权尚不足一年，承
诺其持有的本公司股份限售期为 48 个月，其余持有
本公司股份的原国海证券股东及荣高投资承诺其持
有的本公司股份限售期为 12 个月。
收购报告书或权 无 无
益变动报告书中 无
所作承诺
约定本次重大资产重组实施完成后的三年内（包含 公司聘请中通诚
实施完毕的当年），每年年末均聘请具有证券从业资 资产评估有限公
格的专业机构对国海证券进行减值测试，如果减值 司对本公司进行
测试后国海证券的价值小于此次重大资产重组中国 2011 年末减值测
重大资产重组时
海证券的作价值 20.69 亿元，则原国海证券股东需 试，并出具了《国
所作承诺 原国海证券
将减值额对应的股份数予以注销或赠送予桂林集琦 海证券股份有限
股东
的相关股东。 公司股东全部权
益价值减值测试
评估项目资产评
50
2012 年半年度报告
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
估报告》（中通桂
评报字[2012]第
006 号）。经采用
市场法评估，在
评估基准日 2011
年 12 月 31 日，
国海证券股份有
限公司股东全部
权益的市场价值
为 646,333.36 万
元，较账面值
256,669.44 万
元，增值
389,663.92 万
元，增值率为
151.82%。与桂林
集琦药业股份有
限公司重大资产
置换及以新增股
份吸收合并国海
证券有限责任公
司时国海证券股
东全部权益的所
作价值 206,900
万元相比，增值
439,433.36 万
元，增值率为
212.39%，股东全
部权益价值未出
现减值。
“如因中油上海销售有限公司起诉案被法院终审裁 2011 年 7 月 5 日，
定或判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方 上海市高级人民
达成调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券 法院就中油上海
股东将按现在持有国海证券的股权比例承担超过国 销售有限公司起
海证券已就该案预计提负债人民币 43,467,434.00 诉案做出终审判
元以上部分的赔偿责任或返还责任；如因四川高速 决，国海证券所
公路房地产开发有限公司起诉案被法院终审裁定或 承担的赔偿责任
原国海证券
判决承担赔偿责任或返还责任，或原被告双方达成 未超出国海证券
股东
调解，国海证券承担赔偿责任的，原国海证券股东 已就该案计提的
将按现在持有国海证券的股权比例承担相应的赔偿 预计负债，相关
责任或返还责任。” 股东无需履行上
述承诺；四川高
速公路房地产开
51
2012 年半年度报告
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
发有限公司起诉
案已达成调解，
本公司已一次性
补偿四川高速公
路房地产开发有
限公司 1,200 万
元。原国海证券
股东按所持有原
国海证券的股权
比例承担的补偿
款已在 2011 年度
的分红款中扣
除，该承诺已履
行完毕。
为保证国海借壳上市的顺利进行，原国海证券前四 截至本报告出具
大股东广西投资集团、桂东电力、荣桂贸易和索美 之日，上述相关
原 国 海 证 券 公司在此进一步声明并承诺如下：如原国海证券其 承诺人未出现违
主要股东 他十家股东中任何一家股东不能按照前述承诺履行 反承诺的情形。
或部分履行相应补偿或赔偿责任的，则原四家主要
股东承担连带赔偿或补偿责任。
1.作为新增股份吸收合并后存续公司的第一大股 截至本报告出具
东，广西投资集团保证现在和将来不经营与存续公 之日，上述相关
司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公 承诺人未出现违
司业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利 反承诺的情形。
用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权
广 西 投 资 集 益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有
团有限公司 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承
诺。
2.对于承诺方及其关联方将来与存续公司发生的关
联交易，承诺方将严格履行桂林集琦关联交易的决
策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公
允，不损害中小股东的合法权益。
承诺保证与桂林集琦做到人员独立、资产独立完整、截至本报告出具
广 西 投 资 集 业务独立、财务独立、机构独立。 之日，上述相关
团有限公司 承诺人未出现违
反承诺的情形。
国海证券及全体高级管理人员承诺，除需满足一般 截至本报告出具
上市公司的信息披露要求外，上市后将针对国海证 之日，上述相关
券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、承诺人未出现违
风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等 反承诺的情形。
国海证券及
信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公
全体高级管
司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取
理人员
限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许
52
2012 年半年度报告
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指
标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风
险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对
风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能
力，提高风险管理水平。
1．桂林集琦截至合并基准日的全部债务(包括潜在 截至本报告出具
债务及或有债务)由索美公司承接，索美公司将依照 之日，上述相关
法律规定或合同约定及时清偿该等债务。 承诺人未出现违
2．对桂林集琦本次吸收合并国海证券要求提前清偿 反承诺的情形。
债务或提供担保之债权人，索美公司承诺对桂林集
琦的提前清偿义务承担连带保证责任，并对要求提
供担保之债权人承担连带保证责任。
广西梧州索
3．桂林集琦将其持有的控股、参股子公司股权转让
芙特美容保
给索美公司时，如不能取得该等公司的其他股东放
健品有限公
弃优先购买权的书面文件，索美公司同意，如有其
司
他股东行使对该等公司股权的优先购买权的，索美
公司同意将受让该等公司股权改为收取该等股权转
让的现金。
4．因桂林集琦的部分资产被抵押、查封、冻结，如
该等资产于本次资产置换及吸收合并生效后不能及
时、顺利向索美公司转移的，由此产生的损失由索
美公司承担。
索美公司承诺：索美公司及关联方不存在《关于规 截至本报告出具
广 西 梧 州 索 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 之日，上述相关
芙 特 美 容 保 若干问题的通知》证监发（2003）56 号规定的占用 承诺人未出现违
健 品 有 限 公 上市公司资金的情况，不存在侵害上市公司利益的 反承诺的情形。
司 其他情形，也不存在上市公司为索美公司及其关联
方提供担保的情况。
发行时所作承诺 无 无 无
其他承诺（含追 无 无
无
加承诺）
注：上表承诺内容涉及公司名称均为简称，简称情况如下表：
公司简称 公司全称
广西投资集团 广西投资集团有限公司
索美公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司
桂东电力 广西桂东电力股份有限公司
荣桂贸易 广西荣桂贸易公司
中恒集团 广西梧州中恒集团股份有限公司
湖南湘晖 湖南湘晖资产经营股份有限公司
河池化工 广西河池化工股份有限公司
靓本清超市 广州市靓本清超市有限公司
荣高投资 南宁市荣高投资有限公司
53
2012 年半年度报告
（二）报告期内，公司无资产或项目存在盈利预测且报告期仍处在盈
利预测期间的情况。
十三、其他综合收益细目
项目 本期发生额 上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 14,904,661.49 -9,009,041.62
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 5,679,381.37 -2,252,260.41
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -7,812,863.96 -
小 计 17,038,144.08 -6,756,781.21
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 - -
中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 - -
中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
小计 - -
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - -
减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - -
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - -
转为被套期项目初始确认金额的调整 - -
小计 - -
4.外币财务报表折算差额 - -
减：处置境外经营当期转入损益的净额 - -
小计 - -
5.其他 12,000,000.00
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 12,000,000.00
合计 17,038,144.08 5,243,218.79
十四、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况
接待 接待对 接待
接待时间 接待方式 谈论的主要内容及提供的资料
地点 象类型 对象
证 券 市 场 周 刊 公司 2011 年年报相关情况及非
2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 媒体
记者 公开发行股票有关情况
每 日 经 济 新 闻 公司 2011 年年报相关情况及非
2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 媒体
记者 公开发行股票有关情况
2012 年 03 月 28 日 公司 电话沟通 媒体 南国早报记者 公司 2011 年年报相关情况
2012 年 06 月 01 日 公司 电话沟通 媒体 和讯财经记者 公司股东情况
54
2012 年半年度报告
瞭 望 东 方 周 刊 公司 2011 年年度权益分派及股
2012 年 06 月 11 日 公司 电话沟通 媒体
记者 票交易异常波动的有关情况
公司 2011 年年报相关情况、非
公开发行股票相关情况、限售
2012 年 1 月 1 日至 股份解除限售情况、2011 年度
公司 电话沟通 个人 公众投资者
2012 年 06 月 30 日 权益分派有关情况以及公司发
布投资者风险提示公告的有关
情况等
十五、审计情况
本次半年度财务报告未经审计。
十六、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人
是否受到处罚及相关整改情况
2012 年 7 月 10 日，上海证券交易所发布《关于给予广西梧州中恒集团
股份有限公司和公司董事长兼总经理许淑清等有关责任人公开谴责的决
定》，决定给予广西梧州中恒集团股份有限公司及相关责任人公开谴责的纪
律处分。广西梧州中恒集团股份有限公司为公司股东，报告期末其持有公
司 5.58%股份。
除上述情况外，报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、其他
股东均不存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法
机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、
证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易
所公开谴责的情况。
55
2012 年半年度报告
十七、其他重大事项说明
（一）根据中国证监会《证券公司分类监管规定》，公司 2012 年分类
评价结果为 B 类 B 级。
（二）报告期内，公司单项业务资格变化情况
2012 年 6 月 26 日，经中国证监会证监许可[2012]862 号文核准，公司
获融资融券业务资格。
（三）报告期内监管部门的行政许可决定
序号 批复日期 批复标题及文号
关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的函
1 2012 年 1 月 5 日
(上证会字[2012]13 号)
关于国海证券股份有限公司通过融资融券技术系统测试的通
2 2012 年 1 月 5 日
知(深证会字[2012]13 号)
广西证监局关于李文朝证券公司分支机构负责人任职资格的
3 2012 年 1 月 31 日
批复(桂证监许可[2012]4 号)
广西证监局关于覃梁辉证券公司分支机构负责人任职资格的
4 2012 年 1 月 31 日
批复(桂证监许可[2012]5 号)
广西证监局关于国海证券股份有限公司在广西百色田东县和
5 2012 年 2 月 10 日 钦州灵山县设立非现场交易证券营业部评估意见的函(桂证监
函[2012]25 号)
广西证监局关于国海证券股份有限公司拟聘刘俊红担任合规
6 2012 年 2 月 10 日
总监的函(桂证监函[2012]26 号)
云南证监局关于国海证券股份有限公司昆明人民中路证券营
7 2012 年 3 月 5 日 业部实施证券经纪人制度现场核查确认函(云证监函[2012]19
号)
关于反馈证券公司融资融券业务实施方案专业评价结果的函
8 2012 年 3 月 16 日
(中证协函[2012]123 号)
9 2012 年 4 月 5 日 关于核准周琢保荐代表人资格的批复（证监许可[2012]486 号）
广西证监局关于国海证券股份有限公司证券资产管理业务参
10 2012 年 4 月 9 日
与股指期货交易无异议的函（桂证监函[2012]53 号）
关于核准国海证券股份有限公司设立国海金贝壳 8 号（策略稳
11 2012 年 4 月 13 日
健）集合资产管理计划的批复（证监许可[2012]516 号）
56
2012 年半年度报告
关于国海证券股份有限公司深圳宝安裕安路证券营业部为期
12 2012 年 4 月 26 日 货公司提供中间介绍业务的无异议函（深证局机构字[2012]71
号）
国海证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业务现场检
13 2012 年 5 月 11 日
查意见书（川证监期货[2012]8 号）
广西证监局关于核准国海证券股份有限公司柳州屏山大道证
14 2012 年 5 月 14 日
券营业部变更营业场所的批复（桂证监许可[2012]16 号）
广西证监局关于核准国海证券股份有限公司南宁民族大道民
15 2012 年 5 月 14 日 族艺术宫证券营业部变更营业场所的批复（桂证监许可
[2012]17 号）
关于核准朱文利证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深
16 2012 年 5 月 21 日
证局发[2012]108 号）
关于核准赵永健证券公司分支机构负责人任职资格的批复（深
17 2012 年 5 月 21 日
证局发[2012]107 号）
广西证监局关于国海证券股份有限公司南宁公园路等七家证
18 2012 年 5 月 28 日
券营业部开展中间介绍业务的函（桂证监函[2012]91 号）
关于国海证券股份有限公司广州华就路证券营业部为期货公
19 2012 年 5 月 30 日 司提供中间介绍业务开业验收意见的函（广东证监函
[2012]438 号）
关于对国海证券股份有限公司上海世纪大道证券营业部开展
20 2012 年 6 月 11 日 为期货公司提供中间介绍业务的无异议函(沪证监机构字
[2012]224 号)
关于对国海证券股份有限公司上海宝源路证券营业部开展为
21 2012 年 6 月 11 日 期货公司提供中间介绍业务的无异议函(沪证监机构字
[2012]225 号)
关于核准关建宇保荐代表人资格的批复（证监许可[2012]833
22 2012 年 6 月 18 日
号）
关于保荐代表人资格变更登记的通知（发行监管函[2012]341
23 2012 年 6 月 18 日
号）
关于保荐代表人资格变更登记的通知（发行监管函[2012]342
24 2012 年 6 月 18 日
号）
广西证监局关于国海证券股份有限公司南宁教育路证券营业
25 2012 年 6 月 21 日
部负责人唐见国任职备案的函（桂证监函[2012]113 号）
关于国海证券股份有限公司贵阳金阳南路证券营业部实施证
26 2012 年 6 月 26 日
券经纪人制度的无异议函（黔证监发[2012]107 号）
关于核准国海证券股份有限公司设立国海金贝壳 6 号（优势资
27 2012 年 6 月 26 日
源）集合资产管理计划的批复（证监许可[2012]860 号）
57
2012 年半年度报告
关于核准国海证券股份有限公司融资融券业务资格的批复（证
28 2012 年 6 月 26 日
监许可[2012]862 号）
十八、2012 年上半年信息披露索引
序号 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
《中国证券报》B004 版
国海证券股份有限公司关于获准变更公司
1 《证券时报》D19 版 2012 年 01 月 06 日
章程重要条款的公告
《上海证券报》B46 版
国海证券股份有限公司 2011 年 12 月主要
2
财务信息公告
《中国证券报》B005 版
国海证券股份有限公司 2011 年度业绩预
3 《证券时报》D16 版 2012 年 01 月 10 日
告
《上海证券报》B23 版
国海证券股份有限公司 2011 年度盈利预
4
测修正公告
《中国证券报》A20 版
国海证券股份有限公司关于直接投资业务
5 《证券时报》A12 版 2012 年 01 月 12 日
子公司设立的公告
《上海证券报》B13 版
《中国证券报》B005 版
6 国海证券股份有限公司重大事项停牌公告 《证券时报》B12 版 2012 年 01 月 14 日
《上海证券报》18 版
国海证券股份有限公司第六届董事会第五
7 《证券时报》C4 版 2012 年 01 月 20 日
次会议决议公告
《中国证券报》B008 版
国海证券股份有限公司 2012 年 1 月主要财
8 《证券时报》D13 版 2012 年 02 月 08 日
务信息公告
《上海证券报》B21 版
《中国证券报》B005 版
国海证券股份有限公司关于公司股东股份
9 《证券时报》D24 版 2012 年 02 月 16 日
质押的公告
《上海证券报》B34 版
《中国证券报》B005 版
国海证券股份有限公司第六届董事会第六
10 《证券时报》D24 版 2012 年 02 月 22 日
次会议决议公告
《上海证券报》B13 版
《中国证券报》B005 版
国海证券股份有限公司 2012 年 2 月主要财
11 《证券时报》D12 版 2012 年 03 月 07 日
务信息公告
《上海证券报》B34 版
国海证券股份有限公司第六届董事会第七 《中国证券报》A24 版 2012 年 03 月 28 日
12
次会议决议公告 《证券时报》D65 版
《上海证券报》B192 版
13 国海证券股份有限公司第六届监事会第四
58
2012 年半年度报告
次会议决议公告
国海证券股份有限公司关于召开 2011 年
14
年度股东大会的通知
国海证券股份有限公司 2011 年年度报告
15
摘要
《中国证券报》B008 版
国海证券股份有限公司 2012 年 3 月主要财
16 《证券时报》B40 版 2012 年 04 月 07 日
务信息公告
《上海证券报》45 版
《中国证券报》B025 版
国海证券股份有限公司 2012 年第一季度
17 《证券时报》B40 版 2012 年 04 月 14 日
业绩预告
《上海证券报》21 版
《中国证券报》A24 版
国海证券股份有限公司股票交易异常波动
18 《证券时报》D268 版 2012 年 04 月 24 日
公告
《上海证券报》B251 版
《中国证券报》B063 版
国海证券股份有限公司 2012 年第一季度
19 《证券时报》D81 版 2012 年 04 月 27 日
报告正文
《上海证券报》B87 版
《中国证券报》B012 版
国海证券股份有限公司关于召开 2011 年
20 《证券时报》D5 版 2012 年 05 月 04 日
年度股东大会的提示性公告
《上海证券报》B10 版
《中国证券报》B004 版
国海证券股份有限公司 2012 年 4 月主要财
21 《证券时报》D16 版 2012 年 05 月 08 日
务信息公告
《上海证券报》B20 版
国海证券股份有限公司 2011 年年度股东
22 《证券时报》D25 版 2012 年 05 月 10 日
大会决议公告
《中国证券报》B008 版
23 国海证券股份有限公司资产出售公告 《证券时报》D4 版 2012 年 05 月 11 日
《上海证券报》B9 版
国海证券股份有限公司关于参加广西上市 《中国证券报》B017 版
24 公司投资者网上集体接待日活动及开通投 《证券时报》D21 版 2012 年 05 月 15 日
资者关系互动平台的公告 《上海证券报》B39 版
国海证券股份有限公司关于公司证券资产
25
管理业务获准参与股指期货交易的公告 《中国证券报》A32 版
国海证券股份有限公司关于获准设立国海 《证券时报》D16 版 2012 年 05 月 16 日
26 金贝壳 8 号（策略稳健）集合资产管理计 《上海证券报》B31 版
划的公告
国海证券股份有限公司关于提示投资者关 《中国证券报》B008 版
27 2012 年 05 月 19 日
注投资风险的公告 《证券时报》B28 版
59
2012 年半年度报告
《上海证券报》42 版
《中国证券报》B008 版
28 国海证券股份有限公司权益分派实施公告 《证券时报》D13 版 2012 年 05 月 31 日
《上海证券报》B38 版
《中国证券报》B004 版
国海证券股份有限公司第六届董事会第九
29 《证券时报》D4 版 2012 年 06 月 05 日
次会议决议公告
《上海证券报》B34 版
《中国证券报》A32 版
国海证券股份有限公司 2012 年 5 月主要财
30 《证券时报》D28 版 2012 年 06 月 07 日
务信息公告
《上海证券报》B27 版
国海证券股份有限公司关于融资融券业务
31 《证券时报》B025 版 2012 年 06 月 30 日
资格获批的公告
注：上述公告刊载的互联网网站及检索路径为http://www.cninfo.com.cn
第八节 财务会计报告
一、财务报表（附后）。
二、财务表附注（附后）。
60
2012 年半年度报告
合并资产负债表（未经审计）
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
资产 附注 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 负债： 附注 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 五、1 5,622,747,969.81 5,333,624,651.24 短期借款
其中：客户资金存款 4,940,206,806.50 4,817,985,258.84 其中：质押借款
结算备付金 五、2 753,579,865.70 781,698,640.55 拆入资金
其中：客户备付金 667,991,307.42 686,021,051.03 交易性金融负债
拆出资金 衍生金融负债
五、3 卖出回购金融资产
交易性金融资产 2,781,610,545.14 3,489,102,044.37 五、15 1,170,744,246.27 1,419,398,689.80
款
衍生金融资产 代理买卖证券款 五、16 6,158,963,678.14 6,146,891,941.86
买入返售金融资产 五、4 417,105,962.55 代理承销证券款
应收利息 五、5 78,819,570.40 68,257,266.98 应付职工薪酬 五、17 19,961,800.17 48,165,702.07
存出保证金 五、6 584,247,422.61 674,264,993.40 应交税费 五、18 12,520,208.29 12,498,373.68
可供出售金融资产 五、7 278,634,230.95 278,987,434.64 应付利息 五、19 10,646,825.04 11,320,711.79
持有至到期投资 预计负债
长期股权投资 长期借款
投资性房地产 五、8 40,291,016.75 41,152,636.98 应付债券
固定资产 五、9 241,003,942.29 259,394,305.94 递延所得税负债 五、12 20,939,931.17 11,625,026.05
无形资产 五、10 39,296,307.55 42,982,713.41 其他负债 五、20 605,355,186.00 593,774,592.73
其中：交易席位费 200,000.00 260,000.00 负债合计 7,999,131,875.08 8,243,675,037.98
商誉 五、11 22,084,264.01 22,084,264.01 股东权益(所有者权益)：
递延所得税资产 五、12 8,011,406.19 35,376,524.20 实收资本（或股本） 五、21 1,791,951,572.00 716,780,629.00
其他资产 五、14 127,470,442.28 148,313,372.51 资本公积 五、22 59,477,787.91 180,557,152.83
减：库存股
盈余公积 五、23 201,851,926.97 201,851,926.97
一般风险准备 五、24 201,851,926.97 201,851,926.97
交易风险准备 五、25 201,851,926.97 201,851,926.97
未分配利润 五、26 288,727,484.42 1,178,841,356.15
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 2,745,712,625.24 2,681,734,918.89
少数股东权益 250,058,445.91 249,828,891.36
股东权益合计 2,995,771,071.15 2,931,563,810.25
资产总计 10,994,902,946.23 11,175,238,848.23 负债和股东权益总计 10,994,902,946.23 11,175,238,848.23
企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
61
2012 年半年度报告
母公司资产负债表（未经审计）
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
资产 附注 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 负债： 附注 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 4,539,500,904.33 4,694,682,813.65 短期借款
其中：客户资金存款 4,423,212,655.45 4,539,748,255.33 其中：质押借款
结算备付金 753,579,865.70 781,698,640.55 拆入资金
其中：客户备付金 667,991,307.42 686,021,051.03 交易性金融负债
拆出资金 衍生金融负债
卖出回购金融资
交易性金融资产 2,637,388,294.03 3,346,842,258.68 1,170,744,246.27 1,419,398,689.80
产款
衍生金融资产 代理买卖证券款 5,093,848,881.68 5,228,632,073.96
买入返售金融资产 417,105,962.55 代理承销证券款
应收利息 70,841,302.88 62,551,276.73 应付职工薪酬 3,828,661.56 16,013,642.99
存出保证金 16,632,723.00 14,876,243.00 应交税费 3,001,299.85 -5,572,380.10
可供出售金融资产 151,887,342.58 161,895,520.64 应付利息 10,646,825.04 11,320,711.79
持有至到期投资 预计负债
长期股权投资 十二、1 527,029,685.40 327,029,685.40 长期借款
投资性房地产 40,291,016.75 41,152,636.98 应付债券
固定资产 163,588,278.49 180,135,133.82 递延所得税负债 12,471,490.65 3,000,000.00
无形资产 30,476,058.38 33,446,229.52 其他负债 538,333,566.00 548,147,805.94
其中：交易席位费 200,000.00 260,000.00 负债合计 6,832,874,971.05 7,220,940,544.38
商誉 13,574,980.76 13,574,980.76 股东权益(所有者权益)：
实收资本（或股
递延所得税资产 5,191,016.97 28,426,235.44 1,791,951,572.00 716,780,629.00
本）
其他资产 十二、2 84,362,430.14 101,323,249.76 资本公积 66,622,069.52 191,394,461.83
减：库存股
盈余公积 201,851,926.97 201,851,926.97
一般风险准备 201,851,926.97 201,851,926.97
交易风险准备 201,851,926.97 201,851,926.97
未分配利润 154,445,468.48 1,052,963,488.81
股东权益合计 2,618,574,890.91 2,566,694,360.55
资产总计 9,451,449,861.96 9,787,634,904.93 负债和股东权益总计 9,451,449,861.96 9,787,634,904.93
企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
62
2012 年半年度报告
合并利润表(未经审计)
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 附注 2012年1-6月 2011年1-6月
一、营业收入 788,435,305.84 750,211,393.93
手续费及佣金净收入 五、27 549,723,470.49 746,493,390.10
其中：代理买卖证券业务净收入 365,690,056.81 466,463,207.95
证券承销业务净收入 54,503,930.63 127,726,679.34
受托客户资产管理业务净收入 7,943,825.11 4,281,313.57
利息净收入 五、28 6,541,450.76 8,645,210.60
投资收益（损失以“-” 号填列） 五、29 96,233,324.87 68,821,687.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-” 填列） 五、30 132,646,765.70 -76,635,269.44
汇兑收益（损失以“-”号填列） 56,791.80 -293,616.58
其他业务收入 五、31 3,233,502.22 3,179,991.40
二、营业支出 568,473,264.27 515,419,788.13
营业税金及附加 五、32 40,393,861.21 48,393,868.17
业务及管理费 五、33 527,217,782.83 466,052,275.78
资产减值损失
其他业务成本 五、34 861,620.23 973,644.18
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 219,962,041.57 234,791,605.80
加：营业外收入 五、35 1,120,404.97 1,971,923.18
减：营业外支出 五、36 446,590.45 549,434.19
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 220,635,856.09 236,214,094.79
减：所得税费用 五、37 55,136,464.71 61,645,470.76
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 165,499,391.38 174,568,624.03
归属于母公司股东的净利润 149,218,039.62 155,331,748.40
少数股东损益 16,281,351.76 19,236,875.63
六、每股收益：
（一）基本每股收益 五、39 0.08 0.28
（二）稀释每股收益 五、39 0.08 0.28
七、其他综合收益 五、40 17,038,144.08 5,243,218.79
八、综合收益总额 182,537,535.46 179,811,842.82
归属于母公司股东的综合收益总额 162,707,980.91 162,816,395.99
归属于少数股东的综合收益总额 19,829,554.55 16,995,446.83
企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
63
2012 年半年度报告
母公司利润表(未经审计)
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
项目 附注 2012年1-6月 2011年1-6月
一、营业收入 十二、3 594,229,487.29 540,514,448.28
手续费及佣金净收入 362,705,932.29 555,175,956.50
其中：代理买卖证券业务净收入 289,350,996.82 410,872,017.13
证券承销业务净收入 54,503,930.63 127,726,679.34
受托客户资产管理业务净收入 7,943,825.11 4,281,313.57
利息净收入 -11,394,323.14 -6,341,482.37
投资收益（损失以“-” 号填列） 109,863,599.54 60,245,006.47
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-” 填列） 129,764,284.58 -71,451,407.14
汇兑收益（损失以“-”号填列） 56,791.80 -293,616.58
其他业务收入 3,233,202.22 3,179,991.40
二、营业支出 十二、4 413,615,722.90 361,269,308.56
营业税金及附加 29,390,332.26 37,641,790.91
业务及管理费 383,363,770.41 322,653,873.47
资产减值损失
其他业务成本 861,620.23 973,644.18
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 180,613,764.39 179,245,139.72
加：营业外收入 669,900.00 1,943,285.43
减：营业外支出 331,809.71 449,856.31
四、利润总额（亏损总额“-” 号填列） 180,951,854.68 180,738,568.84
减：所得税费用 40,137,963.66 46,438,184.22
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 140,813,891.02 134,300,384.62
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 9,796,913.90 9,817,563.27
八、综合收益总额 150,610,804.92 144,117,947.89
企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
64
2012 年半年度报告
合并现金流量表(未经审计)
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 附注 2012年1-6月 2011年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
购买及处置交易性金融资产收到的现金净额 930,918,248.29
收取利息、手续费及佣金的现金 625,368,443.71 839,345,437.12
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 -702,125,569.39 2,018,525,082.34
代理买卖业务的现金净增加额 12,071,736.28 -1,966,893,202.45
收到其他与经营活动有关的现金 五、41 107,114,563.01 13,170,001.87
经营活动现金流入小计 973,347,421.90 904,147,318.88
购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 1,902,609,949.84
支付利息、手续费及佣金的现金 52,492,881.49 64,557,212.83
拆入资金净减少额
支付给职工以及为职工支付的现金 289,103,208.25 321,075,820.83
支付的各项税费 66,925,891.35 122,834,692.38
支付其他与经营活动有关的现金 五、41 175,758,617.54 374,397,862.93
经营活动现金流出小计 584,280,598.63 2,785,475,538.81
经营活动产生的现金流量净额 389,066,823.27 -1,881,328,219.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 53,870.00 128,344,594.93
投资活动现金流入小计 53,870.00 128,344,594.93
投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,159,766.78 33,295,834.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 14,159,766.78 33,295,834.10
投资活动产生的现金流量净额 -14,105,896.78 95,048,760.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 126,709,952.54 16,335,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 126,709,952.54 16,335,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -126,709,952.54 -16,335,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 56,791.80 -293,616.58
五、现金及现金等价物净增加额 248,307,765.75 -1,802,908,075.68
加：期初现金及现金等价物余额 5,980,749,648.79 9,216,214,037.21
六、期末现金及现金等价物余额 6,229,057,414.54 7,413,305,961.53
企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
65
2012 年半年度报告
母公司现金流量表(未经审计)
编制单位：国海证券股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 附注 2012年1-6月 2011年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
购买及处置交易性金融资产收到的现金净额 932,880,713.71
收取利息、手续费及佣金的现金 434,122,762.98 641,972,880.20
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额 -702,125,569.39 2,018,525,082.34
代理买卖业务的现金净增加额 -134,783,192.28 -1,846,930,787.98
收到其他与经营活动有关的现金 15,977,546.46 5,123,276.83
经营活动现金流入小计 546,072,261.48 818,690,451.39
购买及处置交易性金融资产支付的现金净额 1,877,890,127.86
支付利息、手续费及佣金的现金 33,720,055.64 45,289,283.95
拆入资金净减少额
支付给职工以及为职工支付的现金 210,055,141.71 244,179,842.24
支付的各项税费 37,417,943.63 100,232,143.69
支付其他与经营活动有关的现金 133,511,209.85 317,514,256.17
经营活动现金流出小计 414,704,350.83 2,585,105,653.91
经营活动产生的现金流量净额 131,367,910.65 -1,766,415,202.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 20,400,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 53,850.00 128,344,594.93
投资活动现金流入小计 20,453,850.00 128,344,594.93
投资支付的现金 200,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,429,284.08 27,097,915.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 210,429,284.08 27,097,915.00
投资活动产生的现金流量净额 -189,975,434.08 101,246,679.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 124,749,952.54 16,335,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 124,749,952.54 16,335,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -124,749,952.54 -16,335,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 56,791.80 -293,616.58
五、现金及现金等价物净增加额 -183,300,684.17 -1,681,797,139.17
加：期初现金及现金等价物余额 5,476,381,454.20 8,607,104,534.18
六、期末现金及现金等价物余额 5,293,080,770.03 6,925,307,395.01
企业法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
66
2012 年半年度报告
合并股东权益变动表（未经审计）
编制单位： 国海证券股份有限公司 2012 年 1-6 月 金额单位：人民币元
附
项 目 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 所有者权益合计
注
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 716,780,629.00 180,557,152.83 201,851,926.97 201,851,926.97 201,851,926.97 1,178,841,356.15 249,828,891.36 2,931,563,810.25
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 716,780,629.00 180,557,152.83 201,851,926.97 201,851,926.97 201,851,926.97 1,178,841,356.15 249,828,891.36 2,931,563,810.25
三、年初至报告期末增减变动金额 1,075,170,943.00 -121,079,364.92 -890,113,871.73 229,554.55 64,207,260.90
（一）净利润 149,218,039.62 16,281,351.76 165,499,391.38
（二）其他综合收益 13,489,941.29 3,548,202.79 17,038,144.08
上述（一）（二）小计 13,489,941.29 149,218,039.62 19,829,554.55 182,537,535.46
（三）股东投入和减少的资本 5,407,704.90 5,407,704.90
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他 5,407,704.90 5,407,704.90
（四）利润分配 931,814,817.00 -1,039,331,911.35 -19,600,000.00 -127,117,094.35
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、提取交易风险准备
4、对所有者（或股东）的分配 931,814,817.00 -1,039,331,911.35 -19,600,000.00 -127,117,094.35
5、其他
（五）股东权益内部结转 143,356,126.00 -139,977,011.11 3,379,114.89
1、资本公积转增资本（或股本） 143,356,126.00 -143,356,126.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、交易风险准备弥补亏损
6、其他 3,379,114.89 3,379,114.89
四、期末余额 1,791,951,572.00 59,477,787.91 201,851,926.97 201,851,926.97 201,851,926.97 288,727,484.42 250,058,445.91 2,995,771,071.15
公司法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
67
2012 年半年度报告
合并股东权益变动表（未经审计）
编制单位： 国海证券股份有限公司 2011 年 1-6 月 金额单位：人民币元
附
项 目 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 所有者权益合计
注
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润
一、上年年末余额 800,000,000.00 -2,077,738.11 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,160,209,962.34 244,084,015.95 2,790,874,681.23
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 800,000,000.00 -2,077,738.11 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,160,209,962.34 244,084,015.95 2,790,874,681.23
三、年初至报告期末增减变动金额 -83,219,371.00 219,048,613.52 115,331,748.40 16,558,988.25 267,719,979.17
（一）净利润 155,331,748.40 19,236,875.63 174,568,624.03
（二）其他综合收益 7,484,647.59 -2,241,428.80 5,243,218.79
上述（一）（二）小计 7,484,647.59 155,331,748.40 16,995,446.83 179,811,842.82
（三）股东投入和减少的资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配 -40,000,000.00 -436,458.58 -40,436,458.58
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、提取交易风险准备
4、对所有者（或股东）的分配 -436,458.58 -436,458.58
5、其他 -40,000,000.00 -40,000,000.00
（五）所有者权益内部结转 -83,219,371.00 211,563,965.93 128,344,594.93
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、交易风险准备弥补亏损
6、其他 -83,219,371.00 211,563,965.93 128,344,594.93
四、期末余额 716,780,629.00 216,970,875.41 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,275,541,710.74 260,643,004.20 3,058,594,660.40
公司法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
68
2012 年半年度报告
母公司股东权益变动表（未经审计）
编制单位： 国海证券股份有限公司 2012 年 1-6 月 金额单位：人民币元
项 目 附注 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 716,780,629.00 191,394,461.83 201,851,926.97 201,851,926.97 201,851,926.97 1,052,963,488.81 2,566,694,360.55
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 716,780,629.00 191,394,461.83 201,851,926.97 201,851,926.97 201,851,926.97 1,052,963,488.81 2,566,694,360.55
三、年初至报告期末增减变动金额 1,075,170,943.00 -124,772,392.31 -898,518,020.33 51,880,530.36
（一）净利润 140,813,891.02 140,813,891.02
（二）其他综合收益 9,796,913.90 9,796,913.90
上述（一）（二）小计 9,796,913.90 140,813,891.02 150,610,804.92
（三）股东投入和减少的资本 5,407,704.90 5,407,704.90
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他 5,407,704.90 5,407,704.90
（四）利润分配 931,814,817.00 -1,039,331,911.35 -107,517,094.35
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、提取交易风险准备
4、对所有者（或股东）的分配 931,814,817.00 -1,039,331,911.35 -107,517,094.35
5、其他
（五）股东权益内部结转 143,356,126.00 -139,977,011.11 3,379,114.89
1、资本公积转增资本（或股本） 143,356,126.00 -143,356,126.00
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、交易风险准备弥补亏损
6、其他 3,379,114.89 3,379,114.89
四、期末余额 1,791,951,572.00 66,622,069.52 201,851,926.97 201,851,926.97 201,851,926.97 154,445,468.48 2,618,574,890.91
公司法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
69
2012 年半年度报告
母公司股东权益变动表（未经审计）
编制单位： 国海证券股份有限公司 2011 年 1-6 月 金额单位：人民币元
项 目 附注 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 800,000,000.00 296,272.87 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,053,536,362.45 2,442,491,076.37
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 800,000,000.00 296,272.87 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,053,536,362.45 2,442,491,076.37
三、年初至报告期末增减变动金额 -83,219,371.00 221,381,529.20 94,300,384.62 232,462,542.82
（一）净利润 134,300,384.62 134,300,384.62
（二）其他综合收益 9,817,563.27 9,817,563.27
上述（一）（二）小计 9,817,563.27 134,300,384.62 144,117,947.89
（三）股东投入和减少的资本
1、股东投入资本
2、股份支付计入股东权益的金额
3、其他
（四）利润分配 -40,000,000.00 -40,000,000.00
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、提取交易风险准备
4、对所有者（或股东）的分配
5、其他 -40,000,000.00 -40,000,000.00
（五）股东权益内部结转 -83,219,371.00 211,563,965.93 128,344,594.93
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、一般风险准备弥补亏损
5、交易风险准备弥补亏损
6、其他 -83,219,371.00 211,563,965.93 128,344,594.93
四、期末余额 716,780,629.00 221,677,802.07 196,219,480.35 196,219,480.35 196,219,480.35 1,147,836,747.07 2,674,953,619.19
公司法定代表人：张雅锋 主管会计工作负责人：彭思奇 会计机构负责人：韦海乐
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
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2012 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日
一、基本情况
国海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）是经中国证券监督管理委员会
核准由桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并原国海
证券有限责任公司而设立。
原国海证券有限责任公司前身是广西证券公司。1988年10月，广西证券公
司经中国人民银行总行批准成立，是经营证券业务的专业机构。2001年10月，
经中国证券监督管理委员会核准增资扩股并更名为国海证券有限责任公司，由
原来以经纪业务为主的地方性证券公司成为业务范围比照综合类券商执行的全
国性证券公司。注册资本为捌亿元人民币，注册地址位于南宁市滨湖路46号。
2011年6月24日，中国证券监督管理委员会《关于核准桂林集琦药业股份
有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司的批复》
（证监许可[2011]1009）核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增
股份吸收合并国海证券有限责任公司。吸收合并完成后，原国海证券有限责任
公司依法注销，桂林集琦药业股份有限公司更名为“国海证券股份有限公司”，并
依法继承原国海证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格，公司
注册资本变更为716,780,629元人民币，并于2011年8月1日重新取得工商营业执
照，营业执照号为（企）450300000034837，注册地址位于广西桂林市。
2012 年6 月6日，本公司实施2011年度权益分派（每10 股送13股派1.5 元
现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股），总股本变更为
1,791,951,572元。
截止2012年6月30日，本公司员工2080人（其中：高级管理人员8人）。本
公司设有5家分公司和57家证券营业部，本公司拥有控股子公司3家，即国海富
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
兰克林基金管理有限公司、国海良时期货有限公司、国海创新资本投资管理有
限公司。
本公司的主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券。
二、主要会计政策、会计估计和前期差错
1．财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并
基于以下所述重要会计政策和会计估计编制。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执
行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》（财
政部令第 33 号）和 38 项具体准则（财政部财会[2006]3 号）。
2．遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本
公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3．会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5．计量属性
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于采用重置成本、
可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可
靠计量为基础。
6．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按
照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的
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合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本
为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，
合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相
关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
7．合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，将本公
司能够控制的子公司均纳入财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表及有关资
料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并
时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、
内部交易和资金往来等相关项目进行抵销，并计算少数股东权益和少数股东损
益。
纳入合并财务报表范围的子公司会计政策如与本公司不一致的，在编制合
并会计报表时按母公司采用的会计政策进行调整。
8．现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可
以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
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9．外币业务
本公司外币业务采用统账制核算。本公司外币交易均按交易发生日的当月
月初汇率折算为记账本位币，同时按照外币业务的外币金额登记相应的外币账
户。在资产负债表日，将外币科目余额按资产负债表日即期汇率折算为记账本
位币的金额，与其账面人民币金额之间的汇兑差额，计入当期损益。
10．金融工具
（1）金融资产分类和计量：
本公司的金融资产包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括本公司为近期内出售而持有的金融资产；或是属于进行集中管理的可
辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式
对该组合进行管理的金融资产。这类资产在初始计量时按取得时的公允价值作
为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含
己宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认
为应收项目；在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收
益。资产负债表日，将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等
金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收
益，同时调整公允价值变动损益。
b．持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至
到期的非衍生金融资产。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用
之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利
息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际
利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，
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在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息
收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价
值之间的差额确认为投资收益。后续计量采用实际利率，按摊余成本计量。
公司改变投资意图时，将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产。出
售或重分类的金额较大，且出售或重分类不属于公司无法控制、预期不会重复
发生且难以合理预计的独立事件所引起，将其剩余部分转入可供出售金融资产，
且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至
到期投资。
c．贷款和应收款项
指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
应收款项按向提供劳务对方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。公
司收回应收款项时，按取得的价款与应收款项账面价值之间的差额，确认为当
期损益。
d．可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司未划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和
应收款项的其他资产。
可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认
金额，后续计量以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公
积）。处置可供出售金融资产时，按取得的价款与该金融资产账面价值之间差
额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置
部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。
a．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按取得时的公允价
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值入账，交易费用计入当期损益。后续计量以公允价值计量，其公允价值变动
计入当期损益。
b．其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采
用摊余成本进行后续计量。
（3）金融工具公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允
价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照
实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型
等。
（4）金融资产的转移
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确定该金融资产，将所收到的
对价确认为一项金融负债。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给予转入方时终止对该
项金融资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：
a．所转移金融资产的账面价值；
b．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分
摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
a．终止确认部分的账面价值；
b．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)
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之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金
额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该
累计额进行分摊后确定。
（5）金融资产的减值
除交易性金融资产不需要进行减值测试外，其他类的金融资产均应在期末
进行减值测试。
a．持有至到期投资的减值测试采用未来现金流折现法，资产负债表日，根
据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
b．对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期
该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及
期末公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所
有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
c．贷款和应收款项减值测试方法见本附注二、11。
11．应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
对应收款项计提坏账准备的方法。如债务人破产，以其财产清偿后仍然无
法收回；或债务人较长时期内未履行其偿债义务并有足够的证据表明无法收回
或收回的可能性极小的，经审核批准，确认为坏账。
在资产负债表日，对于单项金额 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的应收款
项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流
量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额
低于 1,000 万元的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失
的，亦单独进行减值测试，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇
同单项金额低于 1,000 万元的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，
再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计
提坏账准备，具体如下：
类别 计提比例(%)
（1）单项金额重大 单项测试
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类别 计提比例(%)
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合
其中：逾期 1 年以内（含 1 年） 0.5
逾期 1—2 年（含 2 年） 10
逾期 2—3 年(含 3 年) 15
逾期 3 年以上 50
12．长期股权投资
（1）初始计量
企业合并形成的长期股权投资，按照下列方法确定其初始投资成本：
a．同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价
值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支
付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合
并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与
所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
b．非同一控制下的企业合并，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的
初始投资成本。合并成本为取得对被购买方的控制权而付出资产、发生或承担
的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为合并发生的直接相关费用。
c．其他方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款、发行权益性
证券的公允价值等确定其初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投
资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的
除外。
（2）后续计量
本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他
单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）以上，但不具有重大
影响，采用成本法核算；对公司的子公司采用成本法核算，编制合并报表时按
照权益法进行调整；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%（含 20%）
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以上但不具有控制权，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资追加或收回投资时调整长期股权投资的成
本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。采用权益
法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净
资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差
额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照
应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期
股权投资的账面价值，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经
营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投
资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回
金额低于长期投权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13．投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，
包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建
筑物。
本公司对投资性房地产采用成本模式计量，并采用与公司固定资产相同的
折旧政策；存在减值迹象的，按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定
进行处理。
14．固定资产
（1）固定资产是指使用寿命超过一个会计年度且为提供劳务、出租或经营
管理而持有的房屋、建筑物、设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设
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备、工具等有形资产。
（2）固定资产的确认同时满足两个基本条件：
a．与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
b．该固定资产的成本能够可靠地计量。
（3）固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价
款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产
的运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等。
（4）固定资产的折旧采用平均年限法。
固定资产分类及年折旧率如下：
类别 使用年限（年） 残值率（％） 年折旧率（%）
房屋及建筑物
营业用房 30-40 5 2.38-3.17
非营业用房 30-35 5 2.71-3.17
简易房 5 5 19
建筑物 15 5 6.33
机器设备
机械设备 10 5 9.5
动力设备 11 5 8.64
通讯设备 5 5 19
电子设备 5 5 19
电器设备 5 5 19
安全防卫设备 5 5 19
办公设备 5 5 19
交通运输设备
其他运输设备 6-10 5 9.5-15.83
（5）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固
定资产的可收回金额低于账面价值，可收回金额低于账面价值的差额作为固定
资产减值准备予以计提。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。
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15．在建工程
本公司在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在在建工程安装或建
设完成达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。在建工程建造期间
所发生的专门借款利息及相关的费用分别计入相关在建工程成本。
16．借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间的确定
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费
用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
a．资产支出已经发生；
b．借款费用已经发生；
c．为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时
间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用
的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资
本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以
所占用一般借款的资本化率计算。
17．无形资产
（1）无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
产。按照软件、交易席位费、土地使用权、其他等分类核算。
（2）无形资产按照成本进行初始计量。
a．外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项
资产达到预定用途所发生的其他支出。
b．投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但
合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）无形资产的摊销年限：软件为 5 年；交易席位费为 10 年；土地使用
权为土地使用证确认的使用年限；其他无形资产按项目受益期或 5 年孰短进行
摊销。
（4）每年年度终了，本公司对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
如无形资产的使用寿命及摊销方法与原估计有差异，须改变摊销期限和摊销方
法，采用未来适用法，不进行追溯调整。
（5）公司出售无形资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入
当期损益。
18．商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可
辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
商誉不进行摊销，年末对商誉进行减值测试，当资产的可回收金额低于其
账面价值时，确认相应的减值损失。
19．长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账。
长期待摊费用自受益之日起在受益期间内分期平均摊销。
对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，则将该项目的摊余价值
全部计入当期损益。
20．职工薪酬
职工薪酬主要包括：工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积
金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予
的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。
21．预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
22．一般风险准备、交易风险准备的计提
根据利润分配顺序，分别按当年税后利润的 10%提取一般风险准备及交易
风险准备。
23．收入确认原则
代理买卖证券业务手续费收入，在与客户办理买卖证券款项清算时确认收
入；证券承销业务以全额包销方式进行承销的，将证券转售给投资者时，按发
行价格抵减承购价确认收入；以余额包销或代销方式进行承销的，代发行证券
的手续费收入在发行期结束后，与发行人结算发行价款时确认。
受托投资管理业务按合同约定方式确认当期收入。
其他业务收入在满足相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益能
够流入公司的条件下，确认为收入。
24．政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补
助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资
产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价
值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量
的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，
用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用
的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期
损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递
延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入
当期损益。
25．递延所得税资产和递延所得税负债
本公司所得税采用资产负债表债务法进行核算。所得税包括当期所得税及
递延所得税。递延所得税为根据债务法按照资产负债表日资产及负债的账面价
值与其计税基础之间的所有暂时性差异予以计提。
（1）递延所得税负债按所有应税暂时性差异予以确认。
（2）递延所得税资产根据所有可抵扣的暂时性差异、按税法规定允许用以
后年度所得弥补的可抵扣亏损以及可结转以后年度的税款递减来确认。
（3）递延所得税资产的账面价值需在资产负债表日复核，如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
转回。
递延所得税资产及负债根据预期收回该资产或偿还债务期间的适用税率计
量。
26．主要会计政策、会计估计变更
（1）会计政策变更
本期主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
本期主要会计估计未发生变更。
27．前期会计差错更正
本期未发生前期会计差错更正。
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三、税项
1．本公司适用的主要税种及税率
主要税种 税率 计税基础
营业税 5％ 应税营业收入
城市维护建设税 7％ 应缴营业税额
教育费附加 3％ 应缴营业税额
企业所得税 25％ 应纳税所得额
2．税收政策
（1）企业所得税
a．根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号）的规定，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司位于深圳经济特区的证券营业部在
新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中 2008 年按 18%税率执行，2009
年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012
年按 25%税率执行。
b．2008 年 1 月 1 日起根据国家税务总局《关于印发〈跨地区经营汇总纳税
企业所得税征收管理暂行办法〉的通知》（国税发[2008]28 号），本公司实行“统
一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税缴纳办法。
（2）营业税
a．本公司营业税的计算和缴纳按财政部令第 52 号《中华人民共和国营业
税暂行条例实施细则》、财税[2001]21 号《财政部、国家税务总局关于降低金融
保险业营业税税率的通知》、财税[2004]203 号《财政部、国家税务总局关于资
本市场有关营业税政策的通知》等有关政策执行，按照营业税应税收入的 5%计
缴营业税。
b．根据财税[2006]172 号《财政部、国家税务总局关于证券投资者保护基金
有关营业税问题的通知》和财税[2008]78 号《财政部、国家税务总局关于中国证
券投资者保护基金有限责任公司有关税收问题的补充通知》，准许证券公司上
缴的投资者保护基金从其营业税计税收入中扣除。
（3）车船使用税、房产税以及印花税按有关税法规定计缴。
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四、企业合并及合并财务报表
1.子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
金额单位：人民币万元
表 是 从母公司股东权益冲
实质上构 持 少数股东
期末 决 否 减子公司少数股东分
子公 成对子公 股 权益中用
业务性质及 注册资 实际 权 合 少数股东 担的本期亏损超过少
子公司全称 司类 注册地 司净投资 比 于冲减少
经营范围 本 出资 比 并 权益 数股东在该子公司期
型 的其他项 例 数股东损
额 例 报 初所有者权益中所享
目余额 (%) 益的金额
(%) 表 有份额后的余额
有限
国海富兰克林基金 广西南 发起设立基
责任 22,000 11,220 51 51 是 20,611.81
管理有限公司 宁市 金、基金管理
公司
有限
国海创新资本投资 广西南 股权投资，股
责任 20,000 20,000 100 100 是 0
管理有限公司 宁市 权投资管理
公司
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
金额单位：人民币万元
是 从母公司股东权益冲
实质上构 少数股东
期末 表决 否 减子公司少数股东分
子公 成对子公 持股 权益中用
业务性质及 注册 实际 权比 合 少数股 担的本期亏损超过少
子公司全称 司类 注册地 司净投资 比例 于冲减少
经营范围 资本 出资 例 并 东权益 数股东在该子公司期
型 的其他项 (%) 数股东损
额 (%) 报 初所有者权益中所享
目余额 益的金额
表 有份额后的余额
有限 商品期货经
国海良时期货有限 浙江杭
责任 纪、金融期货 10,000 21,483 83.84 83.84 是 4,394.03
公司 州市
公司 经纪
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2.本期新纳入合并范围的子公司
公司新设全资子公司国海创新资本投资管理有限公司，注册资本 2 亿元，
在 2012 年 1 月 8 日完成工商登记手续。本期将其纳入合并报表范围。
五、合并会计报表主要项目注释
1．货币资金
期末数 期初数
项目
原币 汇率 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币
库存现金 108,214.39 1.0000 108,214.39 35,359.06 1.0000 35,359.06
银行存款 5,622,639,755.42 5,333,589,292.18
其中:公司自有 682,432,948.92 515,604,033.34
人民币 672,600,536.21 1.0000 672,600,536.21 505,751,659.88 1.0000 505,751,659.88
美元 1,072,176.51 6.3249 6,781,409.21 1,083,578.43 6.3009 6,827,519.33
港币 3,742,644.13 0.8152 3,051,003.50 3,731,163.35 0.8107 3,024,854.13
客户资金存款 4,940,206,806.50 4,817,985,258.84
人民币 4,904,854,835.21 1.0000 4,904,854,835.21 4,782,998,156.90 1.0000 4,782,998,156.90
美元 3,163,273.47 6.3249 20,007,388.40 2,446,205.68 6.3009 15,413,297.34
港币 18,823,089.89 0.8152 15,344,582.89 24,144,325.42 0.8107 19,573,804.60
其他货币资金
其中:新股申购款
合计 5,622,747,969.81 5,333,624,651.24
（1）截止 2012 年 6 月 30 日，本公司无被冻结的银行存款。
（2）截止 2012 年 6 月 30 日子公司国海富兰克林基金管理有限公司货币资
金中使用受限制情况如下：
项目 期末数 期初数
一般风险准备定期存款 147,000,000.00 134,000,000.00
一般风险准备专户存款 270,420.97 573,643.00
合计 147,270,420.97 134,573,643.00
2．结算备付金
期末数 期初数
类别
原币 折算率 （折）人民币 原币 折算率 （折）人民币
自有结算备付金 85,588,558.28 95,677,589.52
人民币 85,588,558.28 1.0000 85,588,558.28 95,677,589.52 1.0000 95,677,589.52
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
客户结算备付金 667,991,307.42 686,021,051.03
人民币 642,371,793.72 1.0000 642,371,793.72 667,270,960.07 1.0000 667,270,960.07
美元 891,805.93 6.3249 5,640,583.33 1,127,597.61 6.3009 7,104,879.78
港币 24,508,010.76 0.8152 19,978,930.37 14,364,390.25 0.8107 11,645,211.18
合计 753,579,865.70 781,698,640.55
截止 2012 年 6 月 30 日结算备付金无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、
存放在境外、有潜在回收风险的款项。
3．交易性金融资产
项目 期末公允价值 期初公允价值
交易性债券投资 2,438,250,204.91 3,387,412,335.69
交易性权益工具投资 333,360,340.23 101,689,708.68
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其他 10,000,000.00
合计 2,781,610,545.14 3,489,102,044.37
其中：交易性金融资产中为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券之
公允价值如下：
项目 期末数 期初数
为质押式回购业务而设定质押的交易性金融资产 472,257,058.00 194,349,170.00
为买断式回购业务而转让过户的交易性金融资产 701,358,680.00 1,192,988,580.00
合 计 1,173,615,738.00 1,387,337,750.00
4．买入返售金融资产
项目 期末数 期初数
（1）按金融资产种类
债券 417,105,962.55
（2）按交易对手
同业 417,105,962.55
其他非银行金融机构
合计 417,105,962.55
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5．应收利息
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
买入返售金融资产利息收入 279,222.13 118,543.59 160,678.54
企业债券利息 66,725,030.98 828,524,344.88 823,863,662.16 71,385,713.70
其他 1,532,236.00 53,246,503.35 47,505,561.19 7,273,178.16
合计 68,257,266.98 882,050,070.36 871,487,766.94 78,819,570.40
6．存出保证金
项目 期末数 期初数
交易保证金 581,586,685.11 671,604,255.40
履约保证金 2,660,737.50 2,660,738.00
合计 584,247,422.61 674,264,993.40
7．可供出售金融资产
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售债券 131,721,350.00
可供出售权益工具 126,746,888.37 119,671,939.90
其他 20,165,992.58 159,315,494.74
合计 278,634,230.95 278,987,434.64
（1）本期无由持有至到期投资重分类转入的可供出售金融资产。
（2）根据《关于基金管理公司运用固有资金进行基金投资有关事项的通知》
(证监基金字[2005]96 号)的规定，期末本公司之子公司国海富兰克林基金管理有
限公司持有未满 6 个月而流通受限的开放式证券投资基金的公允价值为 0 元，
期初的公允价值为 32,137,013.00 元。
8．投资性房地产
按成本计量的投资性房地产
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 74,803,839.27 74,803,839.27
房屋及建筑物 74,803,839.27 74,803,839.27
二、累计折旧和累计摊销合计 21,995,002.29 861,620.23 22,856,622.52
房屋及建筑物 21,995,002.29 861,620.23 22,856,622.52
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项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
三、投资性房地产账面净值合计 52,808,836.98 51,947,216.75
房屋及建筑物 52,808,836.98 51,947,216.75
四、减值准备合计 11,656,200.00 11,656,200.00
房屋及建筑物 11,656,200.00 11,656,200.00
五、投资性房地产账面价值合计 41,152,636.98 40,291,016.75
房屋及建筑物 41,152,636.98 40,291,016.75
1.本期折旧和摊销额 861,620.23 元。
2.本公司将投资性房地产中位于桂林市七星区临江路漓滨花园综合楼（二
楼）以及梧州市新兴二路137号的房产以及土地使用权通过广西北部湾产权交易
所挂牌转让，整体挂牌价为1850万元。2012年5月7日通过交易所网络竞价成交，
成交价2950万元。成交后，公司、交易所分别与买受人签定了《交易合同》、《成
交确认书》，截至报告期末，上述物业资产过户工作尚未完成，对报告期内公司
的经营成果和财务状况无影响。
9．固定资产及折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 458,578,695.91 8,524,589.51 3,586,559.07 463,516,726.35
其中：房屋及建筑物 143,690,594.05 143,690,594.05
机器设备 301,733,455.07 7,143,367.10 3,573,609.07 305,303,213.10
交通运输设备 13,154,646.79 1,381,222.41 12,950.00 14,522,919.20
二、累计折旧合计 193,398,389.97 26,557,108.73 3,228,714.64 216,726,784.06
其中：房屋及建筑物 39,171,141.84 2,275,353.96 41,446,495.80
机器设备 147,453,831.06 23,611,030.07 3,216,412.14 167,848,448.99
交通运输设备 6,773,417.07 670,724.70 12,302.50 7,431,839.27
三、固定资产账面净值合计 265,180,305.94 246,789,942.29
其中：房屋及建筑物 104,519,452.21 102,244,098.25
机器设备 154,279,624.01 137,454,764.11
交通运输设备 6,381,229.72 7,091,079.93
四、减值准备合计 5,786,000.00 5,786,000.00
其中：房屋及建筑物 5,786,000.00 5,786,000.00
五、固定资产账面价值合计 259,394,305.94 241,003,942.29
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其中：房屋及建筑物 98,733,452.21 96,458,098.25
机器设备 154,279,624.01 137,454,764.11
交通运输设备 6,381,229.72 7,091,079.93
（1）本期折旧额为 26,557,108.73 元。
（2）本期不存在由在建工程转入的固定资产。
（3）本期不存在暂时闲置、融资租赁租入、经营租赁租出的固定资产。
（4）期末固定资产不存在已被抵押、担保等所有权受限制的情况。
10．无形资产
（1）无形资产情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 108,469,480.56 2,940,298.15 73,932.48 111,335,846.23
交易席位费 27,750,760.00 27,750,760.00
软件 78,518,720.56 2,940,298.15 73,932.48 81,385,086.23
土地使用权
其他 2,200,000.00 2,200,000.00
二、累计摊销额合计 65,486,767.15 6,626,704.01 73,932.48 72,039,538.68
交易席位费 27,490,760.00 60,000.00 27,550,760.00
软件 37,629,355.15 6,456,708.41 73,932.48 44,012,131.08
土地使用权
其他 366,652.00 109,995.60 476,647.60
三、无形资产账面价值合计 42,982,713.41 39,296,307.55
交易席位费 260,000.00 200,000.00
软件 40,889,365.41 37,372,955.15
土地使用权
其他 1,833,348.00 1,723,352.40
四、减值准备合计
交易席位费
软件
土地使用权
其他
五、无形资产账面价值合计 42,982,713.41 39,296,307.55
91
国海证券股份有限公司财务报表附注
会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
交易席位费 260,000.00 200,000.00
软件 40,889,365.41 37,372,955.15
土地使用权
其他 1,833,348.00 1,723,352.40
本期摊销额为 6,626,704.01 元。
（2）其中的交易席位费
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 27,750,760.00 27,750,760.00
1、上海证券交易所 16,550,760.00 16,550,760.00
其中：A 股 15,930,000.00 15,930,000.00
B股 620,760.00 620,760.00
2、深圳证券交易所 11,200,000.00 11,200,000.00
其中：A 股 10,600,000.00 10,600,000.00
B股 600,000.00 600,000.00
二、累计摊销额合计 27,490,760.00 60,000.00 27,550,760.00
1、上海证券交易所 16,550,760.00 16,550,760.00
其中：A 股 15,930,000.00 15,930,000.00
B股 620,760.00 620,760.00
2、深圳证券交易所 10,940,000.00 60,000.00 11,000,000.00
其中：A 股 10,340,000.00 60,000.00 10,400,000.00
B股 600,000.00 600,000.00
三、交易席位账面价值合计 260,000.00 200,000.00
1、上海证券交易所
其中：A 股
B股
2、深圳证券交易所 260,000.00 200,000.00
其中：A 股 260,000.00 200,000.00
B股
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11．商誉
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备
并购广西国托、广西信托商誉 13,574,980.76 13,574,980.76
收购浙江良时期货商誉 8,509,283.25 8,509,283.25
合计 22,084,264.01 22,084,264.01
（1）并购广西国托、广西信托的商誉系收购原广西国托、广西信托所属证
券营业部支付的收购款与证券营业部净资产的差额。
（2）收购浙江良时期货商誉系收购浙江良时期货有限公司的合并成本与应
享有的被投资单位净资产公允价值之间的差额。
（3）经测试，期末不存在资产的可回收金额低于其账面价值的情形。
12．递延所得税资产/递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 4,375,356.51 4,375,356.51
计入公允价值变动损益的交易性金融资产公允价值变动 444,323.57 20,413,904.07
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 2,643,744.92 8,323,126.94
其他 547,981.19 2,264,136.68
小计 8,011,406.19 35,376,524.20
递延所得税负债：
计入公允价值变动损益的交易性金融资产公允价值变动 12,471,490.65
企业合并取得子公司购买日固定资产公允价值调整 8,468,440.52 8,625,026.05
应收款项账面价值大于计税基础 3,000,000.00
小计 20,939,931.17 11,625,026.05
本公司认为在未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异，因此确认相关递延所得税资产。本公司期末无未确认递延所得税资
产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。
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（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
项目 期末数 期初数
可抵扣暂时性差异：
资产减值准备 17,501,426.03 17,501,426.03
计入公允价值变动损益的交易性金融资产公允价值变动 1,777,294.31 81,655,616.28
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 10,574,979.51 33,292,507.76
其他 2,191,924.76 9,056,546.72
小计 32,045,624.61 141,506,096.79
应纳税暂时性差异：
计入公允价值变动损益的交易性金融资产公允价值变动 49,885,962.59
企业合并取得子公司购买日固定资产公允价值调整 33,873,762.08 34,500,104.20
应收款项账面价值大于计税基础 12,000,000.00
小计 83,759,724.67 46,500,104.20
13．资产减值准备
本期减少
项目 期初数 本期增加 期末数
转回 转销
一、坏账准备 59,226.03 59,226.03
二、可供出售金融资产减值准备
三、长期股权投资减值准备
四、投资性房地产减值准备 11,656,200.00 11,656,200.00
五、固定资产减值准备 5,786,000.00 5,786,000.00
六、无形资产减值准备
七、商誉减值准备
八、其他
合计 17,501,426.03 17,501,426.03
14．其他资产
项目 期末数 期初数
应收款项 58,894,739.54 70,596,784.87
长期待摊费用 63,832,869.51 73,798,080.64
其他 4,742,833.23 3,918,507.00
合计 127,470,442.28 148,313,372.51
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（1）应收款项
① 应收款项按种类披露如下：
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大或虽不
重大但单独进行减值
测试的应收款项
单项金额不重大但按
信用风险特征组合后
该组合的风险较大的
应收款项
其他不重大应收款项 58,953,965.57 100 59,226.03 100 70,656,010.90 100 59,226.03 100
合计 58,953,965.57 100 59,226.03 100 70,656,010.90 100 59,226.03 100
② 期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应
收款项：无。
③ 本期实际核销的应收款项情况：无。
④应收账款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位
及关联方欠款情况：无
⑤期末应收款项金额前五名单位情况（见下表）
占应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限 项总额的 款项内容
比例(%)
富兰克林国海弹性市值 本公司管理的 基金管理费及申购赎
5,660,585.46 1 年以内 9.60
股票型证券投资基金 基金 回手续费
富兰克林国海潜力组合 本公司管理的 基金管理费及申购赎
5,001,085.09 1 年以内 8.49
股票型证券投资基金 基金 回手续费
恒生电子股份有限公司 非关联方 2,153,000.00 1-2 年 3.65 往来设备款
富兰克林国海中小盘股 本公司管理的 基金管理费及申购赎
1,911,419.44 1 年以内 3.24
票型证券投资基金 基金 回手续费
富兰克林国海深化价值 本公司管理的 基金管理费及申购赎
1,860,846.64 1 年以内 3.16
股票型证券投资基金 基金 回手续费
合计 16,586,936.63 28.14
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（2）长期待摊费用
项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数
固定资产改良 38,730,889.68 1,288,272.28 6,301,573.73 33,717,588.23
公司安防系统 1,635,765.76 231,760.38 256,280.48 1,611,245.66
其他 33,431,425.20 1,012,372.15 5,939,761.73 28,504,035.62
合计 73,798,080.64 2,532,404.81 12,497,615.94 63,832,869.51
15．卖出回购金融资产款
项目 期末数 期初数
（1）按金融资产种类
证券 1,170,744,246.27 1,419,398,689.80
（2）按交易对手
同业 1,170,744,246.27 1,419,398,689.80
合计 1,170,744,246.27 1,419,398,689.80
本公司为卖出回购业务而设定质押及转让过户的债券类别和公允价值，详
见附注五、3。
16．代理买卖证券款
期末数 期初数
类别
原币 折算 （折）人民币 原币 折算率 （折）人民币
个人客户 5,544,725,553.47 5,674,322,134.86
人民币 5,485,097,973.88 1.0000 5,485,097,973.88 5,621,707,795.17 1.0000 5,621,707,795.17
美元 4,047,904.22 6.3249 25,602,589.41 3,583,250.16 6.3009 22,577,700.97
港币 41,738,211.73 0.8152 34,024,990.18 37,050,251.29 0.8107 30,036,638.72
法人客户 614,238,124.67 472,569,807.00
人民币 614,238,124.67 1.0000 614,238,124.67 472,569,807.00 1.0000 472,569,807.00
美元
港币
合计 6,158,963,678.14 6,146,891,941.86
17．应付职工薪酬
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、工资、奖金、津贴和补贴 44,894,402.35 205,786,975.79 234,936,068.49 15,745,309.65
二、职工福利费 6,767,451.02 6,767,451.02
三、社会保险费 76,937.09 26,483,454.27 25,911,910.04 648,481.32
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其中：1、医疗保险 7,314.24 8,074,039.47 7,930,324.69 151,029.02
2、养老保险 61,252.77 15,948,769.95 15,557,344.13 452,678.59
3、年金缴费 163,507.51 163,507.51
4、失业保险 6,369.63 1,334,301.15 1,301,388.56 39,282.22
5、工伤保险 872.23 420,380.74 419,068.37 2,184.60
6、生育保险 1,128.22 542,455.45 540,276.78 3,306.89
四、住房公积金 665,825.38 12,926,489.57 12,799,566.55 792,748.40
五、工会经费和职工教育经费 2,528,537.25 5,136,738.34 4,890,014.79 2,775,260.80
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿 579,130.75 579,130.75
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合计 48,165,702.07 257,680,239.74 285,884,141.64 19,961,800.17
（1）期末应付职工薪酬中没有拖欠性质的款项。
（2）本期计提工会经费和职工教育经费金额 513.67 万元,因解除劳动关系
给予补偿 57.91 万元。
（3）应付职工薪酬期末较期初减少 58.56%，主要原因是支付以前年度工资
薪酬。
18．应交税费
项目 期末数 期初数
企业所得税 -6,096,753.04 -10,101,701.24
营业税 10,591,065.39 12,943,242.46
城建税 697,278.40 892,267.13
教育费附加 371,529.72 628,102.05
其他 6,957,087.82 8,136,463.28
合计 12,520,208.29 12,498,373.68
19．应付利息
项目 期末数 期初数
应付卖出回购金融资产款利息 1,111,828.21 3,113,489.54
应付客户保证金利息 1,026,038.50
应付其他(次级债） 8,508,958.33 8,207,222.25
合计
10,646,825.04 11,320,711.79
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
应付利息期末数中 8,508,958.33 元系计提本公司向股东广西投资集团有限
公司借入次级债务的应计利息。
20．其他负债
项目 期末数 期初数
应付款项 60,670,140.66 72,431,463.80
应付股利 21,067,141.81
次级债务 500,000,000.00 500,000,000.00
期货风险准备金 22,874,284.90 19,057,331.93
其他 743,618.63 2,285,797.00
合计 605,355,186.00 593,774,592.73
（1）应付款项
项目 期末数 期初数
应付基金销售费用 17,016,944.51 17,127,799.14
应付证券投资者投护基金 17,826,884.62 9,966,881.30
应付客户现金股利 3,331,350.46 3,334,805.43
应付基金服务费 1,783,243.14 2,005,172.00
应付三方存管费 1,668,992.04 2,495,726.65
应付债券代销手续费及佣金 1,250,514.04 3,267,632.16
其他 17,792,211.85 34,233,447.12
合计 60,670,140.66 72,431,463.80
（2）本公司向股东广西投资集团有限公司借入的次级债务人民币 50,000 万
元。该次级债务的期限为 6 年，自 2010 年 4 月 12 日至 2016 年 4 月 11 日，采
用浮动利率计付利息，按年调整。
（3）期货风险准备金系根据中国证监会的要求，本公司子公司国海良时期
货有限公司按当期手续费净收入的 5%提取期货风险准备金。
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21．股本
比例 本次变动增减（+、一） 比例
股份总数 期初数 期末数
(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 (%)
一、有限售条件股份 570,265,283.00 79.56 741,245,147.00 114,037,715.00 -76,708.00 855,206,154.00 1,425,471,437.00 79.55
1．国家持股
2．国有法人持股 375,901,752.00 52.44 488,672,278.00 75,180,352.00 563,852,630.00 939,754,382.00 52.44
3．其他内资持股 194,363,531.00 27.12 252,572,869.00 38,857,363.00 -76,708.00 291,353,524.00 485,717,055.00 27.11
4．外资持股
二、无限售条件股份 146,515,346.00 20.44 190,569,670.00 29,318,411.00 76,708.00 219,964,789.00 366,480,135.00 20.45
1．人民币普通股 146,515,346.00 20.44 190,569,670.00 29,318,411.00 76,708.00 219,964,789.00 366,480,135.00 20.45
2．其他
四、股份总数 716,780,629.00 100 931,814,817.00 143,356,126.00 1,075,170,943.00 1,791,951,572.00 100
上述股本的实收情况经中磊会计师事务所审验，并出具了中磊验 A 字[2012]第 0013 号验资报告。
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22．资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
其他资本公积 180,557,152.83 22,276,761.08 143,356,126.00 59,477,787.91
合计 180,557,152.83 22,276,761.08 143,356,126.00 59,477,787.91
（1）本期资本公积减少是资本公积转增股本所致。
（2）本期资本公积增加主要是由于可供出售金融资产公允价值变动及相应
的所得税影响。
23．盈余公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 201,851,926.97 201,851,926.97
合计 201,851,926.97 201,851,926.97
24．一般风险准备
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一般风险准备 201,851,926.97 201,851,926.97
合计 201,851,926.97 201,851,926.97
25．交易风险准备
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
交易风险准备 201,851,926.97 201,851,926.97
合计 201,851,926.97 201,851,926.97
26．未分配利润
项目 本期金额 上期金额
调整前 上年末未分配利润 1,178,841,356.15 1,160,209,962.34
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后 年初未分配利润 1,178,841,356.15 1,160,209,962.34
加： 本期归属于母公司股东的净利润 149,218,039.62 155,331,748.40
减： 应付普通股股利 107,517,094.35
转作股本的普通股利 931,814,817.00
其他 40,000,000.00
期末未分配利润 288,727,484.42 1,275,541,710.74
100
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27．手续费及佣金净收入
项目 本期发生额 上期发生额
手续费及佣金收入 568,212,505.25 773,272,396.85
—证券承销业务收入 54,763,930.63 127,896,679.34
—证券经纪业务收入 383,747,028.46 492,872,706.35
—受托客户资产管理业务收入 7,943,825.11 4,281,313.57
—财务顾问服务收入 2,190,000.00 2,520,000.00
其中：并购重组财务顾问业务收入-境内上市 300,000.00 850,000.00
并购重组财务顾问业务收入-其他 940,000.00 720,000.00
其他财务顾问业务收入 950,000.00 950,000.00
—保荐业务收入 3,000,000.00 3,000,000.00
—投资咨询业务收入 109,173.33 80,044.80
—代理销售金融产品收入 2,728,333.75 6,554,358.48
—基金管理费及服务费收入 113,632,706.84 135,951,855.49
—其他收入 97,507.13 115,438.82
手续费及佣金支出 18,489,034.76 26,779,006.75
—证券经纪业务支出 18,056,971.65 26,409,498.40
—证券承销业务支出 260,000.00 170,000.00
—财务顾问服务支出
其中：并购重组财务顾问业务支出-境内上市
并购重组财务顾问业务支出-其他
其他财务顾问业务支出
—其他支出 172,063.11 199,508.35
手续费及佣金净收入 549,723,470.49 746,493,390.10
其中：受托客户资产管理业务净收入
项目 本期发生额 上期发生额
定向资产管理业务净收入 1,883,071.94 15,231.59
集合资产管理业务净收入 6,060,753.17 4,266,081.98
专项资产管理业务净收入
合计 7,943,825.11 4,281,313.57
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28．利息净收入
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 76,232,204.30 79,980,948.21
—存放银行及清算机构 74,812,541.87 74,999,249.03
—拆出资金
—买入返售金融资产 1,253,328.89 4,976,338.29
—其他 166,333.54 5,360.89
利息支出 69,690,753.54 71,335,737.61
—客户资金存款 15,232,982.13 18,137,781.18
—拆入资金 341,866.67
—卖出回购金融资产 35,456,035.33 35,452,488.18
—发行债券
—次级债务 19,001,736.08 17,372,972.23
—其他 30,629.35
利息净收入 6,541,450.76 8,645,210.60
29．投资收益
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 107,030,417.24 80,770,802.43
持有至到期投资期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 443,954.25 2,676,003.56
处置交易性金融资产取得的投资收益 -5,378,643.06 -14,977,507.53
持有至到期投资取得的投资收益 2,291,906.99
处置可供出售金融资产等取得的投资收益 -8,154,310.55 352,389.39
其他
合 计 96,233,324.87 68,821,687.85
30．公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 132,646,765.70 -76,635,269.44
衍生金融资产
合计 132,646,765.70 -76,635,269.44
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31．其他业务收入
项目 本期发生额 上期发生额
租赁收入 3,233,202.22 3,115,300.20
其他 300.00 64,691.20
合计 3,233,502.22 3,179,991.40
32．营业税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额
营业税 36,032,118.65 43,451,376.00
城建税 2,506,554.47 3,022,337.77
教育费附加 1,195,251.92 1,305,467.80
其他 659,936.17 614,686.60
合计 40,393,861.21 48,393,868.17
33．业务及管理费用
项目 本期发生额 上期发生额
职工工资 206,366,106.54 165,676,113.43
租赁费 33,264,573.25 28,561,975.07
固定资产折旧 26,557,108.73 22,598,274.93
劳动保险费 26,323,313.54 23,875,601.05
业务招待费 21,161,668.95 13,602,555.79
投资者保护基金 18,881,201.09 12,257,937.16
业务宣传费 15,857,960.34 21,604,159.98
住房公积金 12,926,489.57 10,662,886.21
长期待摊费用摊销 12,497,615.94 9,519,516.68
其他 153,381,744.88 157,693,255.48
合计 527,217,782.83 466,052,275.78
34．其他业务成本
项目 本期发生额 上期发生额
投资性房地产折旧 861,620.23 973,644.18
其他
合计 861,620.23 973,644.18
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35．营业外收入
（1）营业外收入明细如下：
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产清理收入 20.00
政府补助 669,900.00 448,000.00
其他 450,484.97 1,523,923.18
合计 1,120,404.97 1,971,923.18
（2）政府补助明细
项目 本期发生额 上期发生额
罗湖区财政局重点税源企业奖励 100,000.00
杨浦区产业发展扶持基金 233,000.00 348,000.00
深圳财政局租房补贴款 336,900.00
钦州政府补助 100,000.00
合计 669,900.00 448,000.00
36．营业外支出
项目 本期发生额 上期发生额
固定资产清理损失 299,361.71 146,778.97
其他 147,228.74 402,655.22
合计 446,590.45 549,434.19
37．所得税费用
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 22,851,979.10 68,606,282.94
递延所得税调整 32,284,485.61 -6,958,815.18
合计 55,136,464.71 61,645,470.76
38．财务报表项目变动情况分析
增减百分
项目 期末数 期初数 主要原因
比（%）
交易性金融资产 2,781,610,545.14 3,489,102,044.37 -20.28 证券投资规模减少。
买入返售金融资产 417,105,962.55 100 期末在银行间买入返售业务增加。
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增减百分
项目 期末数 期初数 主要原因
比（%）
交易性金融资产、可供出售金融资产公
递延所得税资产 8,011,406.19 35,376,524.20 -77.35 允价值变动形成的递延所得税资产减
少。
本期支付期初应付工资后应付职工薪
应付职工薪酬 19,961,800.17 48,165,702.07 -58.56
酬减少。
交易性金融资产公允价值变动形成的
递延所得税负债 20,939,931.17 11,625,026.05 80.13
递延所得税负债增加。
实收资本(股本) 1,791,951,572.00 716,780,629.00 150 实施 2011 年度权益分派导致。
一是实施 2011 年度权益分派导致,二
资本公积 59,477,787.91 180,557,152.83 -67.06 是可供出售金融资产公允价值变动及
相应的所得税影响。
未分配利润 288,727,484.42 1,178,841,356.15 -75.51 实施 2011 年度权益分派导致。
增减百分
项目 本期数 上期数 主要原因
比（%）
代理买卖证券业务 证券二级市场低迷导致经纪业务收入
365,690,056.81 466,463,207.95 -21.60
净收入 减少。
证券承销业务净收
54,503,930.63 127,726,679.34 -57.33 本期承销项目减少，收入减少。
入
受托客户资产管理
7,943,825.11 4,281,313.57 85.55 资产管理业务规模增加，收入增加。
业务净收入
一是买入返售金融资产业务减少导致
利息净收入 6,541,450.76 8,645,210.6 -24.33 利息收入减少；二是次级债务利息支
出增加。
投资收益 96,233,324.87 68,821,687.85 39.83 自营业务投资收益增加。
公允价值变动收益
（损失以“-”填 132,646,765.70 -76,635,269.44 273.09 自营证券投资公允价值变动收益增加。
列）
营业外收入 1,120,404.97 1,971,923.18 -43.18 政府补助减少。
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39．每股收益
项目 本期数 上期数
（一）分子：
归属于母公司普通股股东的损益 149,218,039.62 155,331,748.10
（二）分母：
当期发行在外普通股加权平均数 1,791,951,572.00 556,182,795.00
（三）每股收益
归属于公司普通股股东的净利润计算基本每股收益 0.08 0.28
因本公司不存在稀释性潜在普通股，故本公司稀释每股收益等于基本每股
收益。
基本每股收益和稀释每股收益的计算过程见本附注十三、2。
40．其他综合收益
项目 本期发生额 上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 14,904,661.49 -9,009,041.62
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 5,679,381.37 -2,252,260.41
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -7,812,863.96
小 计 17,038,144.08 -6,756,781.21
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益
中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收
益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小计
4.外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他 12,000,000.00
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项目 本期发生额 上期发生额
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的
净额
小计 12,000,000.00
合计 17,038,144.08 5,243,218.79
41．现金流量表项目附注
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
代理结算收到的现金 88,352,620.14 888,449.00
可供出售金融资产 12,074,444.24 2,676,003.56
租赁收入 3,233,202.22 3,115,300.20
政府补助 669,900.00 448,000.00
其他 2,784,396.41 6,042,249.11
合计 107,114,563.01 13,170,001.87
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
业务及管理费 159,335,047.99 185,291,514.20
支付桂冠等红利款 13,882,240.38
可供出售金融资产 150,000,000.00
其他 16,423,569.55 25,224,108.35
合计 175,758,617.54 374,397,862.93
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
重大资产重组及以新增股份吸收合并收到的款项 128,344,594.93
处置固定资产、无形资产和其他资产而收到的现金 53,870.00
合计 53,870.00 128,344,594.93
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
42．现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料：
项目 本期发生额 上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 165,499,391.38 174,568,624.03
加：资产减值准备
固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 26,557,108.73 22,598,274.93
无形资产摊销 6,626,704.01 5,199,891.42
长期待摊费用摊销 12,497,615.94 9,519,516.68
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失
固定资产报废损失（收益以‘－’号填列） 299,341.71 146,778.97
公允价值变动损失（收益以‘－’号填列） -132,646,765.70 76,635,269.44
财务费用（收益以‘－’号填列） 19,001,736.08 17,372,972.23
投资损失（收益以‘－’号填列）
递延所得税资产减少（增加以‘－’号填列） 27,365,118.01 6,080,054.51
递延所得税负债增加（减少以‘－’号填列） 9,314,905.12 -15,293,127.67
交易性金融资产的减少（增加以‘－’号填列） 840,138,264.93 -1,916,714,290.73
经营性应收项目的减少（增加以‘－’号填列） -348,312,971.61 -963,829,445.91
经营性应付项目的增加（减少以‘－’号填列） -237,273,625.33 702,387,262.17
其它
经营活动产生的现金流量净额 389,066,823.27 -1,881,328,219.93
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物变动情况：
现金的期末余额 6,229,057,414.54 7,413,305,961.53
减：现金的期初余额 5,980,749,648.79 9,216,214,037.21
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 248,307,765.75 -1,802,908,075.68
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
（2）现金和现金等价物
项目 期末数 期初数
一、现金 6,376,327,835.51 6,115,323,291.79
其中：库存现金 108,214.39 35,359.06
银行存款 5,622,639,755.42 5,333,589,292.18
其他货币资金
结算备付金 753,579,865.70 781,698,640.55
减：使用受限制的现金 147,270,420.97 134,573,643.00
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 6,229,057,414.54 5,980,749,648.79
注：使用受限制的现金明细详见本附注五、1。
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
43．分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。本公司的主要分
部为证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、基金业务、期货业务及其他业务。分部会计政策与合并财务
报表会计政策一致。分部间转移交易以实际交易价格为基础计算。分部收入和分部费用按各分部的实际收入和费用确定。
（1）按业务分部
a．2012 年半年度业务分部报告
证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 资产管理业务 基金业务 期货业务 其他业务 抵销项 合计
项目
2012 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年 1-6 月 2012 年 1-6 月
营业收入 334,945,012.62 59,807,436.59 185,114,084.73 7,942,881.34 121,676,635.98 93,503,408.20 8,798,113.76 -23,352,267.38 788,435,305.84
手续费及
佣金净收入 295,168,391.77 59,683,400.03 -44,121.03 7,942,571.11 113,632,706.84 76,339,059.99 -46,270.84 -2,952,267.38 549,723,470.49
其他收入 39,776,620.85 124,036.56 185,158,205.7 310.23 8,043,929.14 17,164,348.21 8,844,384.60 -20,400,000.00 238,711,835.35
营业支出 233,163,619.32 57,927,305.71 15,748,404.97 12,117,126.27 84,514,074.58 71,976,395.26 96,382,001.73 -3,355,663.57 568,473,264.27
营业利润 101,781,393.30 1,880,130.88 169,365,679.7 -4,174,244.93 37,162,561.40 21,527,012.94 -87,583,887.97 -19,996,603.81 219,962,041.57
资产总额 5,521,602,654.60 22,149,028.94 1,343,868,174. 972,419.69 475,420,533.34 1,349,868,202. 3,091,181,510.04 -810,159,577.41 10,994,902,946.23
负债总额 5,117,224,123.97 4,931,998.06 1,172,825,874. 146,664.62 54,771,370.54 1,104,389,276. 538,578,755.91 6,263,810.97 7,999,131,875.08
补充信息：
折旧和摊销 21,954,959.06 575,628.00 26,122.49 372,137.60 3,050,886.87 4,803,508.83 14,271,843.73 626,342.10 45,681,428.68
资本性支出 6,545,357.06 54,700.00 12,000.00 15,100.00 473,252.00 3,187,920.70 3,871,437.02 0.00 14,159,766.78
110
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
b．2011 年半年度业务分部报告
证券经纪业务 投资银行业务 证券自营业务 资产管理业务 基金业务 期货业务 其他业务 抵销项 合计
项目
2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
营业收入 464,155,669.68 133,244,186.29 -41,684,714.62 4,584,500.19 145,414,368.79 64,508,189.57 -19,785,193.26 -225,612.71 750,211,393.93
手续费及佣
425,411,001.73 133,238,378.41 -97,002.03 4,280,564.57 135,951,855.49 55,591,190.82 -7,656,986.18 -225,612.71 746,493,390.10
金净收入
其他收入 38,744,667.95 5,807.88 -41,587,712.59 303,935.62 9,462,513.30 8,916,998.75 -12,128,207.08 3,718,003.83
营业支出 208,524,524.35 59,475,468.76 7,275,679.39 6,274,590.60 91,726,556.22 62,891,507.36 79,719,045.46 -467,584.01 515,419,788.13
营业利润 255,631,145.33 73,768,717.53 -48,960,394.01 -1,690,090.41 53,687,812.57 1,616,682.21 -99,504,238.72 241,971.30 234,791,605.80
资产总额 5,930,047,603.34 152,892,993.71 1,411,200,276.69 5,179,948.14 482,725,750.00 1,225,456,331.84 2,605,314,083.05 -637,578,138.54 11,175,238,848.23
负债总额 5,245,158,416.78 26,007,113.88 1,422,584,696.45 179,948.14 57,150,177.00 967,642,052.99 527,010,369.13 -2,057,736.39 8,243,675,037.98
补充信息：
折旧和摊销
23,786,286.89 502,641.14 52,477.20 353,594.76 1,713,033.66 4,104,223.04 6,179,084.24 626,342.10 37,317,683.03
费用
资本性支出 25,089,056.41 17,630.00 3,649,050.00 2,548,869.10 1,991,228.59 33,295,834.10
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会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
（2）按地区分部
a．按营业收入地区分部报告
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
地 区 营业机构 营业机构 增减比例（%）
营业收入 营业收入
数量 数量
总部及分公司 281,008,752.09 103,054,046.22 172.68
广西自治区 40 266,767,405.70 38 386,314,286.73 -30.95
上海市 3 13,608,020.44 3 19,598,549.44 -30.57
广东省 3 9,680,225.76 3 12,985,822.39 -25.46
北京市 1 6,522,053.27 1 8,721,013.48 -25.21
四川省 1 5,182,407.32 1 6,468,984.15 -19.89
福建省 1 1,116,839.56 1 996,020.19 12.13
河南省 1 652,139.75 1 692,162.15 -5.78
云南省 1 4,405,219.60 1 944,857.25 366.23
贵州省 1 550,691.31 1 148,026.48 272.02
湖南省 1 330,016.19 1 156,037.53 111.50
重庆市 1 342,912.82 1 164,824.77 108.05
山西省 1 488,413.58 1 78,827.85 519.60
陕西省 1 744,920.62 1 41,197.28 1708.18
山东省 1 2,829,469.28 1 149,792.37 1788.93
子公司 217,558,085.93 209,922,558.36 3.64
抵消数 -23,352,267.38 -225,612.71
合 计 57 788,435,305.84 55 750,211,393.93 5.10
b．按营业利润地区分部报告
2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
地 区 营业机构 营业机构 增减比例（%）
营业利润 营业利润
数量 数量
总部及分公司 42,005,004.31 -88,478,172.31 147.47
广西自治区 40
155,347,547.62 38 269,902,964.36 -42.44
上海市 3
-561,774.53 3 3,583,814.68 -115.68
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2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月
地 区 营业机构 营业机构 增减比例（%）
营业利润 营业利润
数量 数量
广东省 3 -3,181,707.29 3 838,568.29 -479.42
北京市 1 398,542.35 1 2,300,374.55 -82.67
四川省 1 846,840.69 1 2,868,122.15 -70.47
福建省 1 -1,921,903.66 1 -1,424,163.81 -34.95
河南省 1 -2,700,507.21 1 -2,015,709.52 -33.97
云南省 1 1,293,531.75 1 -1,363,035.67 194.90
贵州省 1 -2,368,878.16 1 -1,285,390.88 -84.29
湖南省 1 -2,110,811.44 1 -1,539,552.63 -37.11
重庆市 1 -2,183,400.85 1 -1,347,125.29 -62.08
山西省 1 -2,093,307.77 1 -644,649.51 -224.72
陕西省 1 -1,880,429.06 1 -902,611.84 -108.33
山东省 1 -274,982.36 1 -1,248,292.85 77.97
子公司 59,344,880.99 55,930,836.88 6.10
抵消数 -19,996,603.81 -384,370.80
合计 57 219,962,041.57 55 234,791,605.80 -6.32
六、关联方关系及交易
1．本公司的第一大股东情况
第一大股东名 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
为自治区建设项目筹措
资金，开展经营性、开发性投
广西投资集团 本公司的第一大 有限责任（国有
南宁 管跃庆 资业务；国内商业及物资贸易
有限公司 股东 独资）
（国家有专项规定的除外）；
经济技术合作
注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 最终控制方 组织机构代码
广西壮族自治区人民政府国
41.97 亿元 26.04 26.04 19822906-1
有资产监督管理委员会
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2．本公司的子公司情况
企业 业务 注册资 持股比 表决权
子公司全称 注册地 法人代表 组织机构代码
类型 性质 本(万元) 例(%) 比例(%)
国海富兰克林基 有限责 基金
南宁 吴显玲 22,000 51 51 76890759-0
金管理有限公司 任公司 管理
国海良时期货有 有限责 期货
杭州 兰海航 10,000 83.84 83.84 10002323-4
限公司 任公司 经纪
股权
投资，
国海创新资本投 有限责
南宁 彭思奇 股权 20,000 100 100 58864496-5
资管理有限公司 任公司
投资
管理
3．本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
广西梧州索芙特美容保健品有限公司 股东 71141376-8
广西桂东电力股份有限公司 股东 71142739-3
广西荣桂贸易公司 股东 19822526-3
广西梧州中恒集团股份有限公司 股东 19823046-8
广州市靓本清超市有限公司 股东 71638599-7
注：（1）上表所列股东为持股 5%以上股东及其一致行动人;
（2）广州市靓本清超市有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公
司存在关联关系, 其余股东之间不存在关联关系。
4．关联交易情况
（1）存在控制关系且已纳入合并财务报表范围的子公司，其相互之间
交易及母子公司交易已作抵销。
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（2）获得经纪业务手续费收入
本期发生额 上期发生额
关联交易 关联交易定价方
关联方
内容 式及决策程序 占同类交易金 占同类交易金额
金额 金额
额的比例（%） 的比例（%）
广西投资集团 经纪业务手续
市场价 4.53 0.00 280,923.28 0.07
有限公司 费收入
（3）参与国海集合资产管理计划情况
a．参与国海债券 1 号集合资产管理计划的情况
单位：万份
本期发生额 上期发生额
关联方
期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额
广西投资集
11,775.44 11,775.44 11,775.44 11,775.44
团有限公司
b．参与国海内需增长集合资产管理计划的情况
单位：万份
本期发生额 上期发生额
关联方
期初份额 本期增加 本期减少 期末份额 期初份额 本期增加 本期减少 期末份额
广西投资集
4,950.60 4,950.60 4,950.60 4,950.60
团有限公司
c．收取集合资产管理费
本期发生额 上期发生额
关联方
占同期管理费总额比例 占同期管理费总额比例
管理费金额 管理费金额
（%） （%）
广西投资集
715,359.52 9.92 770,636.50 19.38
团有限公司
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（4）借入次级债务
关联方 拆借金额 起始日 到期日 本期已付利息 期末未付利息 说明
为迅速提高本公司净
资本规模，以获取各
项创新业务资格，本
广西投资集 2010 年 4 2016 年 4
50,000 万元 18,700,000.00 8,508,958.33 公司向广西投资集团
团有限公司 月 12 日 月 11 日
有限公司借入 6 年期 5
亿元人民币次级债
务。
七、或有事项
截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
八、资产负债表日后事项
截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
九、承诺事项
截止资产负债表日，本公司不存在需要披露的承诺事项。
十、其他重大事项
以公允价值计量的项目
本期公允价值 计入权益的累计 本期计提
项目 期初金额 期末金额
变动损益 公允价值变动 的减值
交易性金融资产 3,489,102,044.37 132,646,765.70 2,781,610,545.14
可供出售金融资产 278,987,434.64 -10,574,979.51 278,634,230.95
金融资产合计 3,768,089,479.01 132,646,765.70 -10,574,979.51 3,060,244,776.09
十一、风险管理
1．风险管理政策
公司风险管理是指在符合公司董事会制定的风险管理政策要求的前提下,
通过建立、实施和维护一系列的风险管理制度和流程，确保涉及经营管理
过程的各种风险可以控制，风险大小可承受，使公司能够在确保资本安全
的前提下，审慎地承担风险，实现风险调整的资本收益率最大化。风险管
理的目标如下：
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（1）促进公司业务发展与风险承受能力和风险管理能力的平衡，实现本
公司经营目标和经营战略，不断提升股东权益。
（2）保证公司经营运作的合规性，树立“规范经营、持续健康发展”的经
营思想和经营风格。
（3）完善公司内部控制制度和流程，形成科学、合理的决策机制、执行
机制和监督机制，确保公司资产安全，并不断提升公司的经营效率和效果。
（4）完善公司的信息沟通渠道，确保公司的各项经营、风险信息能够及
时报送相关负责人，保证风险报告信息的真实、准确、完整。
2．风险管理组织架构
公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五个层级的风险管
理体系，贯穿业务和管理活动的事前、事中、事后，并明确划分了各层的
职能。第一层次为重要一线岗位双人、双职、双责为基础的相互制衡；第
二层次为经营部门和运行与服务部门之间、相关岗位之间的相互制衡；第
三层次为合规部和稽核监察部对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位
全面实施审查、监控、检查和反馈；第四层次为公司经理层、董事会专门
委员会和董事会的风险管理和控制；第五层次为监事会的风险控制。
各部门、各分支机构按照各自职责，依据法律法规、公司各项规章制
度开展工作。业务部门内部风险控制小组或风险控制岗位履行风险控制第
一线责任，合规部从合法合规和风险管理的角度，对公司内部管理制度、
重大决策和主要业务活动进行事前合规审核；职能部门对业务前台的证券
交易、资金、财务、信息技术等方面履行日常监督管理职责，合规部对业
务活动进行后台监测；稽核监察部通过例行审计、离任审计、专项审计、
专项调研等工作项目，对公司各部门、各分支机构的经营管理情况进行监
督和评价，提出整改建议，并对公司内部控制制度的充分性和有效性发表
意见。前、中、后台相互制约，对经营活动进行全方位控制。
公司对控股子公司、重大投资等方面加强重点控制，并得到有效的执
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行。各项业务开展严格遵循“隔离墙”原则，公司各项业务在信息、人员、账
户上执行分离管理，完善了岗位责任，规范了岗位管理措施，使内控措施
落实到每一个环节、每一个岗位、每一位员工，从源头上防止出现各种经
营管理风险。
公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，完善以净资本
为核心的风险控制指标动态监控机制，实时掌握每项业务变动对净资本等
风险指标的影响，确保净资本等风险控制指标持续符合监管要求，并做到
对风险及时预警、准确计量和实时监控。
3．公司经营活动面临的具体风险和公司已（或拟）采取的对策和措施
公司日常经营活动中涉及到的风险主要包括市场风险、流动性风险、
业务风险、管理风险、技术风险。公司制定相关政策和程序来识别、分析
这些风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及信
息系统持续监控上述各类风险。
（1）市场风险
公司的各项业务对证券市场情况有较强的依赖性，如果证券市场行情
低迷，证券公司的经纪业务、投资银行业务、自营投资业务和资产管理业
务等都将受到不利影响。证券市场行情受国际国内经济状况、国家经济政
策等多重因素影响，具有较大的不确定性。报告期内，受宏观经济层面诸
多超预期的不利因素影响，指数反弹高度受限，二级市场交易额与股票融
资总额均同比大幅萎缩，券商经营压力较大。公司持续加强对国家宏观政
策、产业政策及行业发展趋势的研究，提高市场研判能力和水平，有效降
低市场风险对公司经营的影响。
（2）流动性风险
公司资本金规模较小，净资本偏低，在证券市场出现持续低迷的情况
下，公司有可能出现流动性风险；如果公司发生流动性风险且不能及时调
整资产结构，可能使公司风险控制指标不符合监管标准，导致公司受到监
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管部门暂停开展新业务等处罚。报告期内公司各项风险控制指标均达到中
国证监会的有关规定，并积极推进非公开发行工作进程，扩充净资本，增
强公司抗风险能力，降低公司流动性风险。
（3）业务风险
a．经纪业务风险
经纪业务与证券二级市场行情具有较强的相关性，报告期内，市场交
易额同比大幅萎缩，整体佣金率在低位徘徊，各大券商在广西市场新增网
点数量较去年同期增加等因素叠加，对公司经纪业务的盈利能力、市场份
额均形成较大冲击。公司在稳定通道业务收入的基础上，大力发展金融产
品销售、IB、投资顾问等创新业务，极力拓宽收入渠道和来源，同时，积
极变革经纪业务组织架构，推进非现场交易营业网点建设，推进经纪业务
转型发展。
b．承销业务风险
证券公司的承销业务存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责等过失受
到中国证监会等监管机构处罚的风险，以及由于市场状况或方案设计等因
素而面临发行失败或包销风险。报告期内，公司进一步强化了投资银行业
务的质量控制与发行内核工作，修订和完善了证券承销业务相关制度并严
格执行；加强战略机构投资者培育，增强公司承销业务的定价与销售能力；
整合公司研究资源，强化市场研究，把握发行节奏和时机，控制业务风险，
没有出现受到监管机构处罚或包销的情况，各项发行承销工作顺利完成。
c．自营业务风险
影响自营投资业务的风险主要包括基本面风险和技术面风险，其中基
本面风险主要包括国家宏观经济形势、行业发展状况、企业微观经营效益；
技术面风险主要包括资产流动性、头寸控制情况等。报告期内，外围经济
复苏缓慢，国内经济增速和通胀双双下行，宏观政策逐步转向放松，受此
影响，市场出现了“债强股弱”的局面，针对上半年的市场状况公司自营
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投资业务积极调整投资策略，加大了债券资产配置，获得较好收益，同时，
加强股票品种库建设，及时调整股票投资规模，有效规避了股市波动的风
险。
d．资产管理业务风险
公司资产管理业务面临着银行、基金管理公司及证券公司的竞争，加
之证券市场波动影响，资产管理业务规模偏小且不稳定，导致资产管理业
务收入偏少且稳定性差。报告期内，公司资产管理业务以定向资产管理业
务为突破，实现了规模与收入的提升，同时严格遵守中国证监会的有关规
定，完善投资决策管理体系，提升投资业绩，降低投资风险。
（4）管理风险
健全的内部管理制度及其执行情况是证券公司长期可持续发展的重要
前提。报告期内，公司根据监管要求完善公司制度，及时跟踪最新法律、
法规和准则，评估制度的有效性，确保制度的适用性；组织开展自营业务
管理、资产管理业务管理、信息隔离墙管理等专项检查，减少了风险隐患。
此外，按照上市公司实施《企业内部控制配套指引》的要求，聘请外部审
计机构对内控规范实施及合规有效性进行评价，加强和规范公司内部控制，
提高经营管理水平和风险防范能力，促进可持续发展。
（5）技术风险
由于业务规模快速扩张和管理复杂性提高，证券公司各项业务和内部
管理活动对信息系统的安全性、稳定性提出了更高的要求，技术系统的故
障将影响证券公司的信誉和服务质量,甚至会给证券公司带来经济损失和
法律纠纷。报告期内，公司加大投入建设集中交易同城对等运营中心和公
司级信息安全平台，信息系统技术架构得到进一步完善，信息系统备份能
力和安全等级有了较大的提高；同时，通过多年的探索和总结，基本实现
信息系统运维工作制度化、规范化、流程化和体系化，信息系统运维管理
水平有了进一步提高，公司信息系统运行平稳，报告期内无重大技术事故
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发生。
十二、母公司财务报表主要项目注释
1．长期股权投资
被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
国海富兰克林基金管理有限
成本法 112,200,000.00 112,200,000.00 112,200,000.00
公司
国海良时期货有限公司 成本法 214,829,685.40 214,829,685.40 214,829,685.40
国海创新资本投资管理有
成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
限公司
合计 327,029,685.40 327,029,685.40 200,000,000.00 527,029,685.40
2．其他资产
项目 期末数 期初数
应收款项 33,727,138.78 42,432,316.25
长期待摊费用 50,635,291.36 58,890,933.51
合计 84,362,430.14 101,323,249.76
（1）应收款项按种类披露：
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额重大或虽
不重大但单独进行
减值测试的应收款
项
单项金额不重大但
按信用风险特征组
合后该组合的风险
较大的应收款项
其他不重大应收款
33,727,138.78 100.00 42,432,316.25 100.00
项
合计 33,727,138.78 100.00 42,432,316.25 100.00
（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏
账准备计提：无。
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（3）期末单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
的应收款项：无。
（4）本期实际核销的应收款项情况：无。
（5）应收款项期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股
东单位及关联方情况：无
（6）期末应收款项金额前五名单位情况
与本公司关 占应收款项总
单位名称 金额 年限 款项内容
系 额的比例(%)
恒生电子股份有限公司 非关联方 2,153,000.00 1-2 年 6.38 往来设备款
中国农业发展银行 非关联方 1,479,000.00 1 年以内 4.39 应收手续费款
中国国家开发银行 非关联方 1,253,000.00 1 年以内 3.71 应收手续费款
福建顶点软件股份有限公司 非关联方 1,001,000.00 1-2 年 2.97 往来设备款
广西瑞信科技有限责仼 公司 非关联方 960,000.00 1 年以内 2.85 往来设备款
合计 6,846,000.00 20.30
3．营业收入
项目 本期发生额 上期发生额
手续费及佣金净收入 362,705,932.29 555,175,956.50
利息净收入 -11,394,323.14 -6,341,482.37
投资收益 109,863,599.54 60,245,006.47
公允价值变动损益 129,764,284.58 -71,451,407.14
汇兑收益 56,791.80 -293,616.58
其他业务收入 3,233,202.22 3,179,991.40
合计 594,229,487.29 540,514,448.28
（1）本期利息净收入较上期减少，主要原因系本期发行次级债务增加
利息支出以及债券逆回购业务减少导致利息收入减少。
（2）本期公允价值变动损益较上期增加，主要原因系股票、债券投资
公允价值变动损益增加。
4．营业支出
项目 本期发生数 上期发生数
营业税金及附加 29,390,332.26 37,641,790.91
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国海证券股份有限公司财务报表附注
会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
业务及管理费 383,363,770.41 322,653,873.47
资产减值损失
其他业务成本 861,620.23 973,644.18
合计 413,615,722.90 361,269,308.56
5．现金流量表补充资料
项目 本期金额 上期金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 140,813,891.02 134,300,384.62
加：资产减值准备
固定资产折旧、汽油资产折耗、生产性生物资产折旧 21,852,040.57 18,411,684.57
无形资产摊销 5,221,053.14 4,035,995.29
长期待摊费用摊销 10,125,225.06 8,426,404.37
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失
固定资产报废损失（收益以‘－’号填列） 283,642.73 143,986.46
公允价值变动损失（收益以‘－’号填列） -129,764,284.58 71,451,407.14
财务费用（收益以‘－’号填列） 19,001,736.08 17,372,972.23
投资损失（收益以‘－’号填列） -20,400,000.00
递延所得税资产减少（增加以‘－’号填列） 23,235,218.47 6,108,523.92
递延所得税负债增加（减少以‘－’号填列） 9,471,490.65 -13,831,996.14
交易性金融资产的减少（增加以‘－’号填列） 839,218,249.23 -1,886,810,606.45
经营性应收项目的减少（增加以‘－’号填列） -419,745,185.05 -1,004,614,013.54
经营性应付项目的增加（减少以‘－’号填列） -367,945,166.67 878,590,055.01
其它
经营活动产生的现金流量净额 131,367,910.65 -1,766,415,202.52
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物变动情况：
现金的期末余额 5,293,080,770.03 6,925,307,395.01
减：现金的期初余额 5,476,381,454.20 8,607,104,534.18
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -183,300,684.17 -1,681,797,139.17
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国海证券股份有限公司财务报表附注
会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
十三、补充资料
1．非经常性损益计算表（合并报表）
项目 本期发生额 说明
非流动资产处置损益 -299,341.71
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定
669,900.00
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（注）
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 209,289.01
其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计（影响利润总额） 579,847.30
减：所得税影响数 -144,961.82
非经常性损益净额（影响净利润） 434,885.48
其中：影响少数股东损益 42,039.04
影响归属于母公司普通股股东净利润 392,846.44
注：由于本公司属于金融行业中的证券业，因此根据自身正常经营业
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国海证券股份有限公司财务报表附注
会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
务的性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益作为经常性损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。
2．净资产收益率及每股收益计算表
本净资产收益率和每股收益计算表按照中国证券监督管理委员会颁布
的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 09 号－净资产收益率和每股
收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定而编制的。
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 5.40 0.08 0.08
扣除非经常性损益后归属于公司普
5.39 0.08 0.08
通股股东的净利润
注：计算过程
上述数据采用以下计算公式计算而得：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷
M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净
利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或
债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现
金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起
至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普
通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告
期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0-Sk
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国海证券股份有限公司财务报表附注
会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初
股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少
股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构
成反向购买的，计算报告期的每股收益时：
报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权
平均股数＋购买日起次月至报告期期末的加权平均股数
报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公
司）加权平均股数×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累
计月数÷报告期月份数
购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公
司）加权平均股数×购买日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份
数
报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，
计算比较期间的每股收益时：
比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均
股数×收购协议中的换股比例
（3）稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股
权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)，其中，P1 为归
属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及
有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在
普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
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国海证券股份有限公司财务报表附注
会计期间：2012 年 1 月 1 日-2012 年 6 月 30 日（除特别说明外，金额以人民币元表述）
司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小
的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
因本公司不存在稀释性潜在普通股，故本公司稀释每股收益等于基本
每股收益。
十四、财务报表的批准
本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 8 月 22 日决议批准。
国海证券股份有限公司
二○一二年八月二十二日
127
2012 年半年度报告
第九节 备查文件目录
一、载有公司法定代表人签名的半年度报告文本。
二、载有公司法定代表人张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先
生及会计机构负责人韦海乐女士签名并盖章的财务报告文本。
三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件的正本
及公告的原稿。
四、其他有关文件。
国海证券股份有限公司
董事长：张雅锋
二〇一二年八月二十二日
128