证券代码：000768 证券简称：中航飞机 公告编号：2018-053
中航飞机股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西飞民机”）本次
增资金额共计人民币 67.22 亿元，其中：现金人民币 50 亿元，实物
资产人民币 17.22 亿元。本次增资完成后，公司持有西飞民机的股权
比例由 36.84%下降至 18.8895%，不再将西飞民机纳入公司合并报表
范围。
本次增资事项尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。
一、对外投资概述
为多渠道落实涡桨支线飞机业务发展的资金需求, 构建完善的
民用运输机市场营销、工程发展、运营支持体系,中航飞机股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 24 日召开的第七届董事会
第十九次会议审议批准，同意公司控股子公司中航西飞民用飞机有限
责任公司（以下简称“西飞民机”）启动增资扩股程序。同时，同意
西飞民机通过上海联合产权交易所公开征集 1～2 家外部投资者，公
1
开征集投资方增资人民币 20-55 亿元，单个公开征集投资方增资额不
高于人民币 30 亿元。本次增资价格以经备案的西飞民机净资产评估
值（基准日 2018 年 5 月 31 日）为基础确定。（详见 2018 年 8 月 28
日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关
于控股子公司启动增资扩股暨引入战略投资者的公告》。）
2018 年 8 月 28 日至 2018 年 10 月 29 日，西飞民机公司增资项
目在上海联合产权交易所挂牌。挂牌截止日征集到一家投资方：西安
工业投资集团有限公司，增资额为现金 20 亿元人民币。
目前，西飞民机的股东各方对《中航西飞民用飞机有限责任公司
增资协议书》已达成一致意见。西飞民机本次增资金额共计人民币
67.22 亿元，其中：现金人民币 50 亿元，实物资产人民币 17.22 亿
元。完成后，西飞民机注册资本由 190,000 万元增加至 849,618.09
万元。
1.协议签署日期：2018 年 11 月 17 日
2.地点：陕西省西安市
3.协议主体名称：《中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书》
4.交易各方当事人名称：中国航空工业集团有限公司、陕西航
空产业发展集团有限公司、西安工业投资集团有限公司、西安飞机工
业（集团）有限责任公司、中航飞机股份有限公司、中航机载系统有
限公司（注：原名中航机电系统有限公司，于 2018 年 10 月 11 日更
名为“中航机载系统有限公司”）、中航国际控股股份有限公司、中航
国际航空发展有限公司、中航航空电子系统有限责任公司。
2
5.投资标的：中航西飞民用飞机有限责任公司
（二）中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）为
公司的控股股东及实际控制人，中航机载系统有限公司、中航国际控
股股份有限公司、中航国际航空发展有限公司、西安飞机工业（集团）
有限责任公司、中航航空电子系统有限责任公司与公司为同一实际控
制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）
款的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（三）根据深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，此项交
易尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）
1.基本情况
住所：北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640 亿元人民币
经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发
动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、
设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、
3
租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与
施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；
房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口
业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技
术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系。
航空工业控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团有限公司
经查询，航空工业不是失信被执行人。
（二）陕西航空产业发展集团有限公司（简称“陕航发展”）
1.基本情况
住所：西安市新城区东新街 232 号陕西信托大厦 11 楼
4
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王永安
注册资本：30 亿元人民币
经营范围：航空产业及相关领域投资（仅限自有资金）开发和经
营管理。
公司与陕航发展不存在关联关系。
陕航发展股权控制关系如下图：
陕西省国有资产监督管理委员会
90.74% 100%
陕西金融控股集团有限公司 陕西能源集团有限公司 西安投资控股有限公司
33.33% 50% 16.67%
陕西航空产业发展集团有限公司
经查询，陕航发展不是失信被执行人。
（三）西安工业投资集团有限公司（简称“西安工投集团”）
1.基本情况
住所：西安市太白南路 335 号
公司性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：金辉
注册资本：154969.775076 万元人民币
经营范围：对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合
5
有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨
询及管理咨询服务。
公司与西安工投集团不存在关联关系。
西安市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
西安工业投资集团有限公司
经查询，西安工投集团不是失信被执行人。
（四）西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：航空工业西
飞）
1.基本情况
住所：西安阎良区西飞大道一号
公司性质：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：何胜强
注册资本：355,407.44 万元人民币
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及
相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合
资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子
设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具
量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝
型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化
6
娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；
城市供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
航空工业西飞是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证
券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
航空工业西飞控制关系如下图：
中国航空工业集团有限公司
100%
中航飞机有限责任公司
100%
西安飞机工业（集团）有限责任公司
经查询，航空工业西飞不是失信被执行人。
（五）中航机载系统有限公司（简称“航空工业机载”）
1.基本情况
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼
公司性质：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：499,777 万元人民币
法定代表人：张昆辉
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研
发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产
7
品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设
备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专
用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化
产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系
统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
关联关系：航空工业机载是公司控股股东航空工业的下属单位，
符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的
关联关系。
航空工业机载股权控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团有限公司
100%
中航机载系统有限公司
经查询，航空工业机载不是失信被执行人。
（六）中航国际控股股份有限公司（简称“中航国际控股”）
8
1.基本情况
注册地址：中国深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦 25 层
企业类型： 股份有限公司
法定代表人：刘洪德
注册资本： 111,063.1996 万元人民币
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营）。
中航国际控股是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证
券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
中航国际控股股权控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
全国社会保障基 北京普拓瀚华投资管 中国航空工业 中航建银航空产业股权
金理事会 理中心（有限合伙） 集团有限公司 投资（天津）有限公司
14.31% 14.31% 62.52% 8.86%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中国航空技术深圳有限公司 H 股股东
33.93%
37.50%
28.57%
中航国际控股股份有限公司
9
经查询，中航国际控股不是失信被执行人。
（七）中航国际航空发展有限公司（简称“中航发展”）
1.基本情况
住所：北京市朝阳区北辰东路 18 号中航技大厦六层
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张光剑
注册资本：94,000 万元人民币
经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经
营本系统所需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委
托，代理上述进出口业务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合
资、合作生产业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；开展
补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸易业务；从事对外咨
询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；
经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定
公司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物
运输保险；技术开发、技术服务、技术咨询；技术进出口；购销机械
电器设备（汽车除外）、五金交电、化工产品；租赁飞机、机械设备、
电子设备；产品设计；软件开发；计算机系统服务。
中航发展是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证券交
易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
中航发展股权控制关系如下图：
10
国务院国有资产监督管理委员会
100%
全国社会保障基 北京普拓瀚华投资管 中国航空工业 中航建银航空产业股权
金理事会 理中心（有限合伙） 集团公司 投资（天津）有限公司
14.31% 14.31% 62.52% 8.86%
中国航空技术国际控股有限公司
100%
中航国际航空发展有限公司
经查询，中航发展不是失信被执行人。
（八）中航航空电子系统有限责任公司（简称“航空工业电子）
1.基本情况
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 20 号楼
公司性质：一人有限责任公司(法人独资)
注册资本：21,000 万元人民币
法定代表人：张昆辉
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载航空电子系统及设
备的研制、生产、销售和服务；并为航天、兵器、船舶、电子信息等
非航空防务领域提供相关配套产品及服务；通讯系统及设备、民用电
子、微电子、传感器、汽车零部件及系统、制冷系统、工业自动化与
控制设备、智能系统及设备、工业产品等的研制、生产、销售和服务；
软件信息化产品及服务业务；信息系统及产品、软件产品、安全与服
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务系统产品的研制、生产、销售和服务；相关业务核心元器件的研制、
生产、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
航空工业电子是公司控股股东航空工业的下属单位，符合深圳证
券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。
航空工业电子股权控制关系如下图：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团有限公司
100%
中航航空电子系统有限责任公司
经查询，航空工业电子不是失信被执行人。
三、西飞民机基本情况
（一）公司名称：中航西飞民用飞机有限责任公司
（二）统一社会信用代码：916100003336294569
（三）住所：陕西省西安市阎良区蓝天路 88 号
（四）注册资本：19 亿元人民币
（五）公司性质：其他有限责任公司
（六）经营范围：民用航空器的设计、试验、销售及相关技术服
务;进出口贸易业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
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开展经营活动)。
（七）成立日期：2015 年 4 月 10 日
（八）股权结构：
股东 出资额（亿元） 出资方式 股权比例
中航飞机股份有限公司 7 现金 36.84%
陕西航空产业发展集团有限公司 6 现金 31.58%
中航机电系统有限公司 2 现金 10.53%
中航国际控股股份有限公司 1.5 现金 7.895%
中航国际航空发展有限公司 1.5 现金 7.895%
中航航空电子系统有限责任公司 1 现金 5.26%
合计 19 - 100%
（九）最近三年及一期主要财务数据
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 70,436.73 191,871.25 195,399.08 227,444.01
负债总额 120.88 425.28 3,608.85 36,661.28
净资产 70,315.85 191,445.97 191,790.23 190,782.73
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 0 12.26 21,147.48 10,017.38
营业利润 421.14 1,506.92 512.43 -1,078.65
净利润 315.85 1,130.12 344.26 -1,007.49
注：以上 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
西飞民机目前为公司合并报表控股子公司。公司没有为西飞民机
提供担保和委托贷款。西飞民机也不存在非经营性占用公司资金的情
况。
经查询，西飞民机不是失信被执行人。
13
四、审计及评估情况
（一）西飞民机审计及评估情况
1.审计情况
公司和西飞民机委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审计，根据中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：众环审字
(2018)080225 号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留的审计意见。
2.评估情况
公司和西飞民机委托具有执行证券、期货相关业务资格的中联资
产评估集团有限公司对其进行了评估，出具了《资产评估报告》（中
联评报字〔2018〕1069 号）。本次评估以持续使用和公开市场为前
提，结合西飞民机的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基
础法和市场法对中航西飞民机有限责任公司进行整体评估。根据本项
目的具体情况，本次评估选取资产基础法结果作为本次评估结论。
经评估，西飞民机股东全部权益在评估基准日 2018 年 5 月 31 日
的评估结论如下：资产账面价值 200,329.91 万元，评估值 202,974.86
万元，评估增值 2,644.95 万元，增值率 1.32%。负债账面价值 9,348.69
万元，评估值 9,348.69 万元，评估无增减变化。净资产账面价值
190,981.22 万元，评估值 193,626.17 万元，评估增值 2,644.95 万
元，增值率 1.38%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
14
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 5 月 31 日
被评估单位：中航西飞民用飞机有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 110,778.12 110,793.55 15.43 0.01
2 非流动资产 89,551.79 92,181.31 2,629.52 2.94
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 237.34 234.06 -3.28 -1.38
6 在建工程 - - -
7 无形资产 2.62 3.02 0.40 15.27
8 开发支出 86,449.85 89,082.25 2,632.40 3.05
9 其他非流动资产 2,861.98 2,861.98 - -
10 资产总计 200,329.91 202,974.86 2,644.95 1.32
11 流动负债 7,598.89 7,598.89 - -
12 非流动负债 1,749.80 1,749.80 - -
13 负债总计 9,348.69 9,348.69 - -
14 净资产（所有者权益） 190,981.22 193,626.17 2,644.95 1.38
（二）公司注入资产审计及评估情况
1.审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）对拟出资资产进行了审计，根据中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：众环专字
15
(2018)080254 号）（截至 2018 年 5 月 31 日），中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见。
2.评估情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限
公司对其进行了评估，出具了《中航飞机股份有限公司拟对中航西飞
民用飞机有限责任公司进行增资所涉及的中航飞机股份有限公司实
物资产价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2018）第 XAV1054
号）。
经评估，在基准日 2018 年 5 月 31 日，公司拟对中航西飞民用飞
机有限责任公司进行增资所涉及的中航飞机股份有限公司实物资产
的账面价值为 87,267.42 万元，评估价值为 92,216.80 万元，增值率
5.57%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018 年 5 月 31 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 70,767.68 70,768.31 0.63 -
2 非流动资产： 16,499.74 21,448.49 4,948.75 29.99
3 其中：固定资产 16,499.74 21,448.49 4,948.75 29.99
资产总计 87,267.42 92,216.80 4,949.38 5.67
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的增资价格以中联资产评估集团有限公司出具的《资产
评估报告》（中联评报字〔2018〕1069 号）所确认的西飞民机全部股
东权益价值为价格依据确定，增资价格为 1.0191 元/1 元原注册资本。
16
六、协议的主要内容
签约方：
甲方：中国航空工业集团有限公司
乙方：陕西航空产业发展集团有限公司
丙方：西安工业投资集团有限公司
丁方：中航飞机股份有限公司
戊方：西安飞机工业（集团）有限责任公司
己方：中航机载系统有限公司
庚方：中航国际控股股份有限公司
辛方：中航国际航空发展有限公司
壬方：中航航空电子系统有限责任公司
以下称甲、乙、丙、丁、戊方为“增资人”；甲、乙、丙、丁、
戊、己、庚、辛、壬方为“出资人”。
（一）本次增资方案
1.本次增资金额：
根据西飞民机股东会决议，西飞民机通过实施增资扩股，接受现
金和实物资产增资，金额共计人民币 67.22 亿元，其中：现金人民币
50 亿元，实物资产人民币 17.22 亿元。
2.本次增资的出资方式
现金增资由甲、乙、丙、戊方认缴，甲方增资人民币 10 亿元；
乙方增资人民币 10 亿元；丙方增资人民币 20 亿元；戊方增资人民币
17
10 亿元。实物资产增资由丁方、戊方认缴，丁方以新舟 60/600 实物
资产出资人民币 9.22168 亿元；戊方以新舟 700 实物资产出资人民币
8 亿元（以资产评估报告为准，不足部分以现金补足，超过部分由公
司以现金方式购买）。
新舟 60/600 实物资产出资时间结合公司生产经营需要由公司与
丁方确定资产清单，分两次出资到位，第一次出资时间为 2018 年 12
月 31 日前，第二次出资时间应不晚于 2019 年 05 月 31 日。
3.本次增资价格
中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报
字[2018]第 1069 号）作为本次增资扩股的价格依据，增资价格为
1.0191 元/1 元原注册资本。
4.本次增资完成后西飞民机注册资本：
本次增资完成后西飞民机注册资本由人民币 190,000 万元增加
至人民币 849,618.09 万元。
5.本次增资完成后西飞民机股权结构：
单位：万元
本次增资
序 增资后 股权
股 东 现注册资本
号 注册资本 比例
增资额 注册资本
一 航空工业系统 130,000.00 372,216.80 365,240.70 495,240.70 58.2898%
中国航空工业集团有
1 / 100,000.00 98,125.80 98,125.80 11.5494%
限公司
中航飞机股份有限公
2 70,000.00 92,216.80 90,488.47 160,488.47 18.8895%
司
西安飞机工业（集团）
3 / 180,000.00 176,626.43 176,626.43 20.7889%
有限责任公司
中航机载系统有限公
4 20,000.00 / / 20,000.00 2.3540%
司
18
中航国际控股股份有
5 15,000.00 / / 15,000.00 1.7655%
限公司
中航国际航空发展有
6 15,000.00 / / 15,000.00 1.7655%
限公司
中航航空电子系统有
7 10,000.00 / / 10,000.00 1.1770%
限责任公司
陕西航空产业发展集
二 60,000.00 100,000.00 98,125.80 158,125.80 18.6114%
团有限公司
西安工业投资集团有
三 / 200,000.00 196,251.59 196,251.59 23.0988%
限公司
合 计 190，000.00 672,216.80 659,618.09 849,618.09 100.0000%
6.增资价款的支付
本次增资采用一次认缴、三期出资的方式，增资人应于以下时限
内足额缴纳出资额：
第一期：2018 年 12 月 31 日前，甲方现金出资人民币 5 亿元；
乙方现金出资人民币 5 亿元；丙方现金出资人民币 5 亿元；戊方现金
出资人民币 5 亿元；丁方以新舟 60/600 实物资产出资人民币 5.86 亿
元。
第二期：2019 年 12 月 31 日前，甲方现金出资人民币 5 亿元；
丙方现金出资人民币 10 亿元；戊方现金出资人民币 5 亿元；2019 年
5 月 31 日前，丁方以新舟 60/600 实物资产出资人民币 3.36 亿元。
第三期：2020 年 12 月 31 日前，乙方现金出资人民币 5 亿元；
丙方现金出资人民币 5 亿元；戊方以新舟 700 实物资产出资人民币 8
亿元。
（二）增资后公司治理结构安排
甲、丁、戊、己、庚、辛、壬方为“一致行动人”，各方同意戊
方作为“一致行动人”代表。
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1.股东会
（1）增资后，出资人按照《公司法》和《公司章程》的规定，
按其认缴出资比例享有权利、承担义务。
（2）股东会是西飞民机最高权力机构，由全体出资人组成。
（3）股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
（4）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的
决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经
全体股东一致同意；股东会议作出的其他决议，应当经代表三分之二
以上表决权的股东通过。
2.董事会
（1）增资后，西飞民机董事会成员进行调整，出资人按本协议
约定选派董事。
（2）董事会是西飞民机日常经营决策机构。出资人同意，董事
会成员共 9 人，其中：乙方选派 2 人，丙方选派 2 人，戊方选派 4 人，
西飞民机职工大会或职工代表大会选举职工董事 1 人。董事会设董事
长一名，由戊方提名，全体董事过半数选举产生。
（3）董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
（4）董事会对股东会负责，其职权按照《公司法》和《公司章
程》的规定行使。
3.高级管理人员
（1）出资人同意，戊方拥有对西飞民机的经营管理权。
（2）西飞民机设总经理一名，由戊方提名，经董事会聘任，总
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经理对董事会负责，其职权按照《公司法》和《公司章程》的规定行
使。
（3）西飞民机设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘
任。
4.监事会
（1）增资后，西飞民机监事会成员进行调整，出资人按本协议
约定选派监事。
（2）监事会是西飞民机监督和检查机构。出资人同意，监事会
成员共 3 人，乙方选派 1 人，丙方选派 1 人，西飞民机职工大会或职
工代表大会选举职工监事 1 人。监事会设监事会主席一名，由丙方提
名，全体监事过半数选举产生。
（3）董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，
监事任期届满，连选可以连任。
（4）监事会对股东会负责，其职权按照《公司法》和《公司章
程》的规定行使。
（三）股权转让
1.在任何情况下，出资人均不得将其股权转让给与西飞民机存在
竞争关系的第三人。
2.出资人转让其持有的股权，须经其他出资人过半数同意。出资
人应就其股权转让事项书面通知其他出资人征求同意，其他出资人自
接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他出资人
半数以上不同意转让的，不同意的出资人应当购买该转让的股权；不
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购买的，视为同意转让。
3.出资人转让股权，在同等条件下，其他出资人享有优先购买权。
两个以上出资人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，
协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
4.甲方在下列情形下，不受本协议上述条款约束，履行监管机构、
甲方决策程序后执行。
（1）执行国家相关政策和改革要求而引发的股权转让；
（2）以整合资源、提高效率为目的且有利于西飞民机发展的集
团内部股权转让，包括集团所属单位、本协议一致行动人之间的无偿
划转或转让股权。
上述股权转让不应影响西飞民机及其他股东（含其他股东继受人）
的权益。
5.丙方作为西安市的出资代表，按照西安市政府要求待成立市级
航空产业投资平台公司后，丙方将其股权转至平台公司，不受本协议
上述条款限制。
（四）相关手续的办理
西飞民机承担本次增资过程中发生的西飞民机资产评估、工商变
更登记等费用，但依法应由出资人承担的除外。
根据国家法律、法规、规章的有关规定，本次增资过程中发生的
需各增资人承担的相关税费，由其各自缴纳。
（五）违约责任
任何不按照本协议约定金额、方式和期限实缴所认缴出资额的出
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资人，除应当向西飞民机足额缴纳出资并按同期银行贷款基准利率加
付利息外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他出资人承担违约责任，
违约金计算方式为每迟延一天按应缴未缴纳出资额千分之一的比例
支付违约金，该违约金由其他已按约定完成实缴出资义务的出资人按
已实缴出资比例分享。
（六）争议解决
就本协议的解释、履行或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，
应通过各出资人之间的友好协商解决。
如果争议不能在一方向另一方提出该事项后的三十天内通过协
商得到解决，则可向戊方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（五）其他
1.本协议经各出资人履行内部批准程序，法定代表人（或授权代
表）签字并加盖各方公章后生效。本协议一式二十份，戊方执四份，
其他各方各执二份，具有同等法律效力。
2.本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）目的
为促进国产民用航空产业发展，引进战略合作伙伴，多渠道筹
集涡桨支线飞机业务发展的资金，优化西飞民机股权结构，集合相关
股东方的技术、资金及品牌等优势，满足西飞民机生产经营及项目建
设实际的需要，加快推进新舟700飞机项目发展，有利于民机产业的
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培育，构建民用运输机产业体系，建立相应的研制、批生产能力及服
务体系，快速提升民机发展水平，将西飞民机打造成民用运输机产品
和服务提供商。
(二)存在的风险
民用飞机制造业是航空工业的重要组成部分，是带动科技发展、
促进国民经济和社会发展的战略性产业。新舟700项目具有资本投入
大、投资周期长等特点，本次投资符合公司自身战略布局和业务发展
需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方面风险因素的影响，且
MA700尚处于研发期，产生经济效益需要一定周期。同时，可能面临
宏观经济、国家政策、研制进度、行业环境等方面不确定因素，带来
项目未达预期的风险。公司将协助西飞民机不断完善法人治理结构，
加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建
良好的经营管理团队，确保对西飞民机有效的管理，以不断适应业务
要求及市场变化，积极防范和应对风险，进一步保护公司及中小股东
利益。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，公司持有西飞民机的股权比例由 36.84%下降
至 18.8895%，为西飞民机第三大股东，公司不再将西飞民机纳入公
司合并报表范围。西飞民机公司最近一年经审计营业收入、净利润和
净资产分别占公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产的
0.68%、0.73%和 10.87%，上述事项不会对公司本年度财务状况及经
营成果产生重大影响。
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本次增资扩股有利于增强西飞民机的资本实力，加快推动新舟系
列飞机的研发进程及市场推广，促进西飞民机良性经营和可持续发展，
可以有效缓解公司的融资成本和资金压力。增资完成后，公司仍为新
舟 700 飞机的主要供应商，可通过新舟 700 飞机项目获得稳定的经营
现金流入和经营收益。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：
我们事先审阅了公司《关于控股子公司中航西飞民用飞机有限责
任公司增资扩股的议案》，同意将此议案提交公司董事会审议。
为促进国产民用航空产业发展，引进战略合作伙伴，多渠道筹集
涡桨支线飞机业务发展的资金，满足西飞民机生产经营及项目建设实
际的需要，加快推进新舟 700 飞机项目发展，构建民用运输机产业体
系，快速提升民机发展水平，将西飞民机打造成民用运输机产品和服
务提供商，西飞民机拟进行增资扩股。本次增资扩股有利于增强西飞
民机的资本实力，优化西飞民机股权结构，集合相关股东方的技术、
资金及品牌等优势，加快推动新舟系列飞机的研发进程及市场推广，
促进西飞民机良性经营和可持续发展。本次增资以经国资管理部门备
案的评估值为依据，定价公平、公正、公开，符合相关法律法规的有
关规定。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事进行了回避表决。
上述议案的审议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件和《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效，不存在损
害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意控股
子公司中航西飞民用飞机有限责任公司进行增资扩股。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日，公司与航空工业及所属其他关联人累计已发
生的各类关联交易的总金额为 31,356,122,148.45 元。
公司将根据西飞民机上述增资扩股进展情况，严格按照有关法律
法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
十、备查文件：
（一）第七届董事会第二十一次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）中航西飞民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估
报告审计报告；
（四）中航西飞民用飞机有限责任公司拟增资扩股项目资产评估
报告；
（五）中航飞机股份有限公司对中航西飞民用飞机有限责任公司
增资实物资产审计报告；
（六）中航飞机股份有限公司拟对中航西飞民用飞机有限责任公
司进行增资所涉及的中航飞机股份有限公司实物资产价值评估项目
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资产评估报告；
（七）关于中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股项目的法律
意见书；
（八）中航西飞民用飞机有限责任公司增资协议书。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月十九日
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