中航飞机:对外投资暨关联交易的补充公告2018-11-27
证券代码:000768 证券简称:中航飞机 公告编号:2018-057
中航飞机股份有限公司
对外投资暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航飞机股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月19日
在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《对外投资
暨关联交易的公告》,现将有关事项补充披露如下:
一、关于实物资产出资的说明
公司控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司(以下简称“西
飞民机”)通过实施增资扩股,接受现金和实物资产增资,金额共计
67.22 亿元,其中:现金增资 50 亿元,实物资产增资 17.22 亿元。
上述增资分三期出资到位。
根据西飞民机的股东各方对《中航西飞民用飞机有限责任公司增
资协议书》达成的一致意见,其中公司以新舟 60/600 实物资产出资
人民币 9.22 亿元,主要是新舟 60/600 系列飞机相关的机器设备、车
辆及电子设备和存货类资产。(公司实物资产出资具体内容详见 2018
年 11 月 19 日刊登在巨潮资讯网站上的《拟对中航西飞民用飞机有限
责任公司进行增资所涉及的中航飞机股份有限公司实物资产价值评
估项目资产评估报告》。)西安飞机工业(集团)有限责任公司(以下
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简称“航空工业西飞”)本次增资金额共计人民币 18 亿元,其中:现
金出资 10 亿元,实物资产出资 8 亿元(以资产评估报告为准,不足
部分以现金补足,超过部分由西飞民机以现金方式购买),上述实物
出资部分为第三期出资,航空工业西飞须于 2020 年 12 月 31 日前以
新舟 700 实物资产出资到位。
新型涡浆支线飞机研制项目(以下简称“新舟 700 飞机研制项目”)
是列入《民用航空工业中长期发展规划(2013-2020 年)》的重点民
用航空项目,2013 年经国务院批准立项,由航空工业西飞承担研制
工作,航空工业西飞委托西飞民机开展新舟 700 飞机的研制工作。新
舟 700 飞机研制项目旨在全新研制一型具有较强国际市场竞争力、
满足国际适航标准的先进 70 座涡桨支线飞机,与现有国产支线飞机
形成协调发展、优势互补的支线飞机系列,在进一步提高我国涡桨支
线飞机研发、制造、客户服务以及项目管理水平的同时带动我国民用
机载飞机系统、材料和基础技术等相关产业的发展。
航空工业西飞拟注入实物资产主要是新舟 700 飞机研制保障条
件建设项目形成的固定资产,主要包括工艺设备,上述固定资产是为
了满足新舟 700 飞机研制和生产需要而建设的,主要用于建设相对独
立的民机制造生产线及新舟 700 飞机研制阶段首飞前的各种地面试
验、地面保障和各种试飞及交付试飞任务;以及用户接机试飞前的各
种地面试验、地面保障和接机用户检飞及转场任务并通过服务支援网
络和信息共享网络的融合,实现资源合理调配和全球化客户服务的快
速响应。
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目前新舟 700 飞机项目尚处于研制期,航空工业西飞拟注入西
飞民机的新舟 700 飞机研制和生产所需固定资产尚在陆续采购和建
设中,对上述固定资产尚不能予以评估,待完成项目整体验收并办理
固定资产手续后,西飞民机将委托具有执行证券、期货相关业务资格
的资产评估公司对上述实物资产进行评估,并以国有资产管理部门核
准或备案的评估值进行出资,不足部分以现金补足,超过部分由西飞
民机以现金方式购买。公司对航空工业西飞上述实物资产出资情况将
以单项提案的形式提交公司董事会和股东大会审议。若航空工业西飞
上述实物资产出资提案未获得公司股东大会审议通过,公司将与航空
工业西飞另行协商出资方式。
二、董事会审议情况
公司于 2018 年 11 月 16 日召开第七届董事会第二十一次会议,
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司中航
西飞民用飞机有限责任公司增资扩股的议案》。在审议和表决上述议
案时,关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、
罗继德进行了回避,由 7 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该
事项事前认可并发表了独立意见。(详见 2018 年 11 月 19 日公司刊
登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的《第七届董事
会第二十一次会议决议公告》。)上述议案尚需提交公司 2018 年第二
次临时股东大会审议。
三、董事会决定不再将西飞民机纳入合并报表的说明
民用飞机制造业是航空工业的重要组成部分,是带动科技发展、
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促进国民经济和社会发展的战略性产业。新舟 700 飞机研制项目具有
资本投入大、投资周期长等特点,若公司继续保持对西飞民机控制权,
进行同比例增资,公司资金压力和融资成本陡增,对公司的正常科研
生产将造成不利影响。同时,鉴于新舟 700 飞机项目目前尚处于研制
期,研发生产所需资金巨大,在研制期内经济利益流入较少,为降低
公司经营风险,保护全体股东的利益,公司决定不进行同比例增资。
本次增资完成后,公司仍为新舟 700 飞机项目的主要供应商,可通过
新舟 700 飞机项目获得稳定的经营现金流入和经营收益,公司持有西
飞民机的股权比例下降至 18.8895%,公司不再对西飞民机实施控制,
按照会计准则相关规定,公司不再将西飞民机纳入合并报表范围。
本次增资价格以经国有资产管理部门备案的评估值为依据,定价
公允、合理,符合相关法律法规的有关规定。
西飞民机公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产分别占
公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产的0.68%、0.73%和
10.87%,上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影
响。
除上述补充披露内容外,公司《对外投资暨关联交易的公告》
的其它内容保持不变。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月二十七日
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