证券代码：000768   证券简称：中航飞机     公告编号：2018-057



                 中航飞机股份有限公司
              对外投资暨关联交易的补充公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日

在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《对外投资

暨关联交易的公告》，现将有关事项补充披露如下：

    一、关于实物资产出资的说明

    公司控股子公司中航西飞民用飞机有限责任公司（以下简称“西

飞民机”）通过实施增资扩股，接受现金和实物资产增资，金额共计

67.22 亿元，其中：现金增资 50 亿元，实物资产增资 17.22 亿元。

上述增资分三期出资到位。

    根据西飞民机的股东各方对《中航西飞民用飞机有限责任公司增

资协议书》达成的一致意见，其中公司以新舟 60/600 实物资产出资

人民币 9.22 亿元，主要是新舟 60/600 系列飞机相关的机器设备、车

辆及电子设备和存货类资产。（公司实物资产出资具体内容详见 2018

年 11 月 19 日刊登在巨潮资讯网站上的《拟对中航西飞民用飞机有限

责任公司进行增资所涉及的中航飞机股份有限公司实物资产价值评

估项目资产评估报告》。）西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下


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简称“航空工业西飞”）本次增资金额共计人民币 18 亿元，其中：现

金出资 10 亿元，实物资产出资 8 亿元（以资产评估报告为准，不足

部分以现金补足，超过部分由西飞民机以现金方式购买），上述实物

出资部分为第三期出资，航空工业西飞须于 2020 年 12 月 31 日前以

新舟 700 实物资产出资到位。

    新型涡浆支线飞机研制项目（以下简称“新舟 700 飞机研制项目”）

是列入《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020 年）》的重点民

用航空项目，2013 年经国务院批准立项，由航空工业西飞承担研制

工作，航空工业西飞委托西飞民机开展新舟 700 飞机的研制工作。新

舟 700 飞机研制项目旨在全新研制一型具有较强国际市场竞争力、

满足国际适航标准的先进 70 座涡桨支线飞机，与现有国产支线飞机

形成协调发展、优势互补的支线飞机系列，在进一步提高我国涡桨支

线飞机研发、制造、客户服务以及项目管理水平的同时带动我国民用

机载飞机系统、材料和基础技术等相关产业的发展。

    航空工业西飞拟注入实物资产主要是新舟 700 飞机研制保障条

件建设项目形成的固定资产，主要包括工艺设备，上述固定资产是为

了满足新舟 700 飞机研制和生产需要而建设的，主要用于建设相对独

立的民机制造生产线及新舟 700 飞机研制阶段首飞前的各种地面试

验、地面保障和各种试飞及交付试飞任务；以及用户接机试飞前的各

种地面试验、地面保障和接机用户检飞及转场任务并通过服务支援网

络和信息共享网络的融合，实现资源合理调配和全球化客户服务的快

速响应。

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    目前新舟 700 飞机项目尚处于研制期，航空工业西飞拟注入西

飞民机的新舟 700 飞机研制和生产所需固定资产尚在陆续采购和建

设中，对上述固定资产尚不能予以评估，待完成项目整体验收并办理

固定资产手续后，西飞民机将委托具有执行证券、期货相关业务资格

的资产评估公司对上述实物资产进行评估，并以国有资产管理部门核

准或备案的评估值进行出资，不足部分以现金补足，超过部分由西飞

民机以现金方式购买。公司对航空工业西飞上述实物资产出资情况将

以单项提案的形式提交公司董事会和股东大会审议。若航空工业西飞

上述实物资产出资提案未获得公司股东大会审议通过，公司将与航空

工业西飞另行协商出资方式。

    二、董事会审议情况

    公司于 2018 年 11 月 16 日召开第七届董事会第二十一次会议，

以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司中航

西飞民用飞机有限责任公司增资扩股的议案》。在审议和表决上述议

案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守泽、王广亚、庄仁敏、

罗继德进行了回避，由 7 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该

事项事前认可并发表了独立意见。（详见 2018 年 11 月 19 日公司刊

登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的《第七届董事

会第二十一次会议决议公告》。）上述议案尚需提交公司 2018 年第二

次临时股东大会审议。

    三、董事会决定不再将西飞民机纳入合并报表的说明

    民用飞机制造业是航空工业的重要组成部分，是带动科技发展、

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促进国民经济和社会发展的战略性产业。新舟 700 飞机研制项目具有

资本投入大、投资周期长等特点，若公司继续保持对西飞民机控制权，

进行同比例增资，公司资金压力和融资成本陡增，对公司的正常科研

生产将造成不利影响。同时，鉴于新舟 700 飞机项目目前尚处于研制

期，研发生产所需资金巨大，在研制期内经济利益流入较少，为降低

公司经营风险，保护全体股东的利益，公司决定不进行同比例增资。

本次增资完成后，公司仍为新舟 700 飞机项目的主要供应商，可通过

新舟 700 飞机项目获得稳定的经营现金流入和经营收益，公司持有西

飞民机的股权比例下降至 18.8895%，公司不再对西飞民机实施控制，

按照会计准则相关规定，公司不再将西飞民机纳入合并报表范围。

       本次增资价格以经国有资产管理部门备案的评估值为依据，定价

公允、合理，符合相关法律法规的有关规定。

       西飞民机公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产分别占

公司最近一年经审计营业收入、净利润和净资产的0.68%、0.73%和

10.87%，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影

响。

        除上述补充披露内容外，公司《对外投资暨关联交易的公告》

的其它内容保持不变。



                                      中航飞机股份有限公司

                                          董    事    会

                                     二〇一八年十一月二十七日

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