证券代码：000768       证券简称：中航飞机     公告编号：2018-060



                    中航飞机股份有限公司
          关于参股公司股权转让进展情况的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    （一）为了聚焦航空主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营

风险，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 25 日

召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让所持西安兆庆置

业有限公司股权的议案》，同意公司通过在北京产权交易所以公开挂牌方

式转让所持参股公司西安兆庆置业有限公司（以下简称“兆庆置业公司”）

48.9924%的股权，挂牌价格不低于资产评估值 4,971.38 万元，最终交易

价格和受让方根据竞价结果确定。（具体内容详见公司于 2018 年 4 月 27

日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《出售资产公告》，

公告编号：2018-027）

    （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规

定，本次交易不构成公司的关联交易，也不需经过公司股东大会批准。

    （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组，也不需要经过有关部门批准。




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    二、交易进展

    2018 年 9 月 19 日，兆庆置业公司 48.9924%股权转让项目在北京产权

交易所挂牌，转让底价为 4,971.38 万元，最终挂牌起止日期为 2018 年 9

月 19 日至 2018 年 10 月 24 日。在挂牌期内，陕西福源置业有限公司（以

下简称“陕西福源公司”）成为唯一符合受让条件的意向受让方，上述股

权的最终成交价格为 4,971.39 万元。2018 年 12 月 7 日，公司与陕西福源

公司签署了《产权交易合同》。2018 年 12 月 10 日，公司收到北京产权交

易所《企业国有资产交易凭证》，对上述交易事项予以审核确认。2018 年

12 月 11 日，公司收到陕西福源公司通过北京产权交易所转入的股权转让

款 4,971.39 万元。



    三、交易对方的基本情况

    名   称：陕西福源置业有限公司

    类   型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住   所：陕西省西安市莲湖区大兴东路 12 号 307 室

    法定代表人：郭剑

    注册资本：2,000 万元人民币

    统一社会信用代码：916100007836854047

    经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；物业管理；通讯工程、办

公自动化系统工程、环保工程、装饰装修工程、电器设备工程、市政工程

的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    成立日期：2006 年 3 月 7 日


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    主要股东及持股比例：

    序号          股东姓名           出资额（万元） 出资比例（%）

     一              董涛                       1,900         95%
     二              刘琳                          100         5%
                 合计                           2,000         100%
    陕西福源公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的

其他关系。

    陕 西 福 源 公 司 最 近 一 年 主 要 财 务 数 据 ： 2017 年 末 资 产 总 额

352,188 万元，净资产-6,119 万元；2017 年度实现营业收入 35,932 万元，

净利润-23.9 万元。

    经查询，陕西福源公司不是失信被执行人。



    四、交易协议的主要内容

    （一）协议书主体

    甲方：中航飞机股份有限公司

    乙方：陕西福源置业有限公司

    （二）《产权交易合同》主要内容:

    1.产权转让标的

    甲方持有标的企业的 48.9924%股权，拟将标的企业 48.9924%股权转

让给乙方，以下均称产权。

    转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质

押或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任

                                     3
何有权机构采取查封等强制性措施。

       2.标的企业

       本合同所涉及之标的企业——西安兆庆置业有限公司是合法存续的、

并由甲方合法持有其 48.9924%股权的国有控股企业，具有独立的企业法人

资格。

       3.产权转让方式

       本合同项下产权交易已于 2018 年 9 月 19 日经北京产权交易所公开挂

牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转

让标的。

       4.产权转让价款及支付

       （1）转让价格

       根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币 4971.39 万

元转让给乙方。

       乙方按照甲方和北京产权交易所的要求支付的保证金人民币 1,491 万

元，折抵为转让价款的一部分。

       （2）转让价款支付方式

       乙方采用一次性付款方式，将剩余转让价款人民币 3,480.39 万元在

本合同签订后一个工作日内汇入北京产权交易所指定的结算账户。

       甲乙双方同意在本项目出具产权交易凭证后三个工作日内，由北京产

权交易所将乙方支付的全部转让价款 4,971.39 万元划转至甲方的银行账

户。

       5.产权转让的审批及交割


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    鉴于乙方在本次产权转让后持有标的企业 100%股权，在本合同项下的

产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后 20 个工作日内，乙

方应作出标的企业股东决定、修改标的企业章程，并促使标的企业到登记

机关办理股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

    登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照

之日，视为产权交易完成之日。自评估基准日起至本次产权交易完成之日

止，标的企业的经营性盈亏由乙方享有或承担。

    6.产权交易费用承担

    本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由

甲、乙双方各自承担。

    7.违约责任

    本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照人民币 1,491

万元向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

    乙方未按合同约定期限支付剩余转让价款的，甲方有权单方解除本合

同，有权扣除乙方交纳的人民币 1,491 万元作为违约金，并要求乙方承担

甲方及标的企业因此遭受的损失。

    本合同签订后，任何一方未按本合同约定履行或协助履行登记机关股

权变更登记义务的，守约方有权解除本合同，并要求违约方按照人民币

1,491 万元支付违约金。

    8.合同生效

    本合同自甲乙双方的法定代表人签字并加盖公章之日起生效。




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    五、涉及出售资产的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生关

联交易；也不会与关联人产生同业竞争。本次出售股权所获得的资金将用

于增加公司流动资金。



    六、出售资产的目的和对公司的影响

    （一）出售资产的目的

    兆庆置业公司主营业务与公司主营业务无关联，为了聚焦航空主业，

提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，董事会同意公司转让所持

有的兆庆置业公司 48.9924%股权。

    （二）对公司的影响

    本次股权转让完成后，公司将不再持有兆庆置业公司的股权。经公司

财务部门初步测算，本次交易预计将增加公司 2018 年利润总额约 2,429

万元（最终须以会计师事务所审计确认后的结果为准）。

    上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。



    七、备查文件

    （一）产权交易合同。

    （二）企业国有资产交易凭证。



                                         中航飞机股份有限公司
                                            董       事   会
                                        二○一八年十二月十二日
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