中航飞机股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告


各位股东：

       作为中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

2018 年度，本人严格按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准

则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及《公司独立董事工

作细则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履行独立董事

的职责，恪尽职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护公司整体

利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作

用。现将本人 2018 年度履行职责情况报告如下：

       一、出席会议情况

       本人能够按时出席董事会，以谨慎态度勤勉履行职责；认真阅读

会议文件，主动调查、索取做出决策所需文件和资料，充分考虑所审

议事项对公司的影响以及存在的风险，对所议事项表示明确的个人意

见。

       本年度公司共召开董事会会议 8 次，本人应参加会议 8 次，实际

参加会议 8 次，无委托出席和缺席的情况。报告期内对董事会会议审

议的各项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都

经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票，无提

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出异议的事项。

    本年度公司共召开股东大会 3 次，本人应参加会议 3 次，实际参

加会议 3 次。



    二、发表独立意见情况

    2018年，本人根据公司《独立董事工作细则》认真履行职责，不

仅对公司2018年度内的董事会决议进行了表决，而且对公司相关事项

分别发表了独立意见，具体情况如下：

    （一）2018年3月9日，公司召开第七届董事会第十四次会议，对

公司2017年度利润分配、2017年度与关联财务公司关联存贷款、控股

股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况，2018年度日常关

联交易预计发生金额、继续利用部分闲置募集资金补充流动资金、会

计政策变更，2017年董事、监事及高级管理人员薪酬、2017年度内部

控制评价报告事项发表独立意见。

    （二）2018年4月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，

对公司放弃控股子公司西安天元航空科技有限公司控制权事项发表

独立意见。

    （三）2018年6月8日，公司召开第七届董事会第十七次会议，对

聘任公司总法律顾问事项发表独立意见。

    （四）2018年6月22日，公司召开第七届董事会第十八次会议，

对聘任公司总经理和提名公司董事候选人事项发表独立意见。

    （五）2018年8月24日，公司召开第七届董事会第十九次会议，

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对控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于继续

利用部分闲置募集资金补充流动资金、转让供暖、供水及垃圾站资产、

中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股事项发表独立意见。

    （六）2018年10月26日，公司召开第七届董事会第二十次会议，

对会计政策变更、聘任会计师事务所事项发表独立意见。

    （七）2018年11月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，

对中航西飞民用飞机有限责任公司增资扩股和2019年度日常关联交

易预计发生金额事项发表独立意见。



    三、专门委员会履职情况

    作为薪酬与考核委员会主任委员，在履职期内严格按照《独立董

事工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规

定，积极开展工作，认真履行职责，对公司薪酬制度执行情况进行监

督，结合公司实际情况，针对薪酬制度中存在的问题提出建设性意见，

推动公司薪酬制度更加健全、完善。本人作为审计委员会委员，严格

按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计

委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核

并提出合理建议，不断完善内部控制建立健全，切实履行审计委员会

委员长的各项职责，运作规范。




    四、对公司进行现场调查的情况

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    2018 年度，本人充分利用出席公司董事会、股东大会的机会以

及其他时间对公司到公司现场考察，深入了解公司的生产经营、管理

和内部控制等制度的完善及执行情况、股东大会决议、董事会决议执

行情况、募集资金使用情况、对外担保情况、财务管理、业务发展等

相关事项，并通过电话、微信、邮件与公司其他董事、高管人员及相

关工作人员保持沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注

传媒、网络有关公司的报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，

掌握公司运营动态，忠实地履行了独立董事职责。



    五、在保护投资者合法权益方面所做的工作

    （一）2018 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对于每

次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进

行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

    （二）本人持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时

掌握公司信息披露情况，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、

法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、

及时、公平地做好信息披露工作。

    （三）加强自身学习，提高履职能力。为切实履行好独立董事的

职责，本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关

的法律、法规和规章制度，特别是中国证监会和深圳证券交易所最新

发布的法律、法规和各项规章制度，通过学习不断加深对相关法规的

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认识和理解，更全面的了解上市公司各项管理制度，形成自觉保护社

会公众股东权益的思想意识，为公司持续、稳健地发展提供更好的决

策参考。



    六、其他工作情况

    （一）未有提议召开董事会情况发生；

    （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

    （三）未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。



    2019年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，

积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司

规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    特此报告。




                          独立董事：杨秀云

                         二〇一九年三月十九日




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