中航飞机股份有限公司
                     独立董事独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司

规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为中航飞机股份有限

公司（以下简称“公司”）的独立董事，对下列重大事项发表独立意

见如下：

    一、关于 2018 年度利润分配的独立意见

    我们审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计

报告，2018 年末,母公司实际可供股东分配的利润为 558,038,215.33

元。公司拟实施现金分红，以 2018 年 12 月 31 日总股本 2,768,645,071

股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元（含税），合计

分配现金股利 276,864,507.10 元，剩余未分配利润结转至下一年度，

不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    我们认为公司董事会提出的《2018 年度利润分配预案》是从公

司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合

公司未来三年《2018 年-2019 年股东回报规划》，不存在损害公司及

中小股东权益的情形。因此，我们同意公司 2018 年度利润分配预案。



    二、关于公司 2018 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

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    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和

关联交易》和公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着

忠实与勤勉的工作态度，对公司 2018 年度与关联财务公司中航工业

集团财务有限责任公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该事

项发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司 2018 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、

公正地反映了公司 2018 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关

联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司及中小股东

权益的情形。

    同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2018

年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。



    三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况

的专项说明和独立意见

   （一）专项说明

    报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也

不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；

报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属子公司提

供担保。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际担保余额合计

为 34,488.82 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 2.15%；

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上述对外担保均经过公司董事会或股东大会审议通过。

    报告期内公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上市公

司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对

外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项

的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，建立了完善的对外担

保风险控制制度，能够严格控制担保风险。

    公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了

必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清

偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被

担保方债务违约而承担担保责任的情形。

    （二）独立意见

    我们认为报告期内公司除为控股子公司西安飞机工业铝业股份

有限公司、贵州新安航空机械有限责任公司和下属子公司西飞科技

(西安)工贸有限公司提供担保外，不存在为公司股东、股东的控股子

公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人

提供担保的情形；也不存在与《公司法》、《关于规范上市公司与关联

方资金往来及上市公司对外担保若干说明的通知》（证监发[2003]56

号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120

号）相违背的担保事项。

    上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，

合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

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     四、关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

     我们审阅了公司《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金

的议案》，了解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使

用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，没有变相改变募集资金用途；

不影响募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过

12 个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为他人提供

财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费用

支出，进而提高公司经营效益。本次利用部分闲置募集资金补充流动

资金；其决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存

在损害公司及中小股东权益的情形，因此，我们同意公司使用暂时闲

置的 4.7 亿元募集资金补充流动资金。



     五、关于公司 2018 年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意

见

     我们审阅了公司《关于 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪

酬的议案》，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公

司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，

有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，能更好的体现

责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，审议及表决程序符合

国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小


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股东权益的情形，我们同意公司 2018 年董事、监事及高级管理人员

薪酬情况。



    六、关于继续签订《金融服务协议》的独立意见

    我们事先审阅了公司《关于继续签订<金融服务协议>的议案》，

同意将此议案提交董事会审议。

    我们认为：本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的

市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者

利益和公司价值最大化的基本原则；本次关联交易有利于加强资金集

中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高公司整体资金

管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要；本次关联交易的表决

程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规

定，公司董事会在审议表决时，关联董事进行了回避表决。 因此，

我们同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协

议》。



    七、关于调整沈飞民机管理权的独立意见

    我们事先审阅了《关于调整沈飞民机管理权的议案》，为了促进

中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）更好发展，

结合沈飞民机区域协作紧密的运营实际，缩短管理链条，提升管理效

率，降低管理成本，维护公司股东利益，公司自 2019 年起不再对沈


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飞民机行使管理权，并按此对其《公司章程》进行调整。上述事项不

会对公司拥有沈飞民机的权益造成重大影响，也不存在损害公司及中

小股东权益的情形。公司董事会在表决上述议案时，关联董事进行了

回避表决。上述事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等

有关法律、法规以及《公司章程》的规定，因此，我们同意自 2019

年起不再对沈飞民机行使管理权。



    八、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们审阅了公司《2018 年度内部控制评价报告》，本着独立、客

观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注

册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认为：

    （一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的

实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，

各项业务活动均按照相关制度的规定进行。

    （二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重

大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、

法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理要

求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略

和经营目标的全面实施。

    因此，我们认为公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了

公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和深圳证


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券交易所《主板上市公司规范运作指引》的规定和要求，不存在损害

公司及中小股东权益的情形，我们同意《2018 年度内部控制评价报

告》。



                                 独立董事：陈希敏、杨秀云

                                          杨为乔、李玉萍

                                          杨乃定

                                      二〇一九年三月十五日




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