证券代码：000768     证券简称：中航飞机     公告编号：2019-012



                   中航飞机股份有限公司
               关于调整沈飞民机管理权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二

次会议审议批准《关于调整沈飞民机管理权的议案》，现将有关情况公告

如下：



    一、概述

    （一）中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）是

我公司控股子公司，沈飞民机主要从事民用飞机的主要机体结构部件，与

所在区域内的企业有紧密的合作或协作关系。

    结合中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）区域

协作紧密的运营实际，为了缩短管理链条，提升管理效率，降低管理成本，

维护公司股东利益，促进沈飞民机更好发展，同意公司自 2019 年起不再

对沈飞民机行使管理权，并按此对其《公司章程》进行调整。

    （二）本次调整沈飞民机管理权事项不会对本公司拥有沈飞民机的权

益造成重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

    （三）根据《公司章程》的有关规定，本次调整沈飞民机管理权事项不


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需经过公司股东大会批准。



      二、沈飞民机基本情况

      企业名称：中航沈飞民用飞机有限责任公司

      统一社会信用代码：91210112798499153F

      注册地址：沈阳市浑南新区世纪路 1 号

      注册时间：2007 年 8 月 24 日

      企业类型：有限责任公司(国有控股)

      法定代表人：邓玉东

      注册资本：62488.26 万元人民币

      经营范围：民用飞机及其零部件的设计、试验、生产、销售及相关技

术转让、技术咨询和进出口贸易；军用飞机结构零部件的设计、实验、生

产、服务。（以上项目需审批的，取得许可证后方可经营）。

      截止目前，沈飞民机股权结构如下表：
                                                                  单位：万元

 序号                 股东名称              出资金额（万元）   出资比例（%）

  1      中航飞机股份有限公司                    22,500.00        36.00%
  2      沈阳飞机工业（集团）有限公司            20,000.00        32.01%
  3      沈阳航空产业集团有限公司                 9,990.61        15.99%
  4      中航投资控股有限公司                     7,500.00        12.00%
  5      沈阳沈飞企业管理有限公司                 2,497.65         4.00%

                 合   计                         62,488.26       100.00%




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       截止目前，公司不存在对沈飞民机提供担保和委托沈飞民机理财的情

况。



       三、董事会审议表决情况

       公司于 2019 年 3 月 15 日召开第七届董事会第二十二次会议，以 7 票

同意、0 票反对、0 票弃权，审议批准了《关于调整沈飞民机管理权的议

案》。在审议和表决上述议案时，关联董事何胜强、孟军、李广兴、李守

泽、王广亚、庄仁敏、罗继德进行了回避，由 7 名非关联董事进行表决。



       四、调整沈飞民机管理权的原因

   根据“1+N”改革及军民融合的总体要求，为了促进沈飞民机更好发展，

结合沈飞民机区域协作紧密的运营实际，公司对其进行管理权调整，有利

于缩短沈飞民机管理链条，提升管理效率，降低管理成本，维护公司股东

利益。



       五、对公司的影响

       （一）本次调整沈飞民机管理权事项不会对本公司拥有沈飞民机的权

益造成重大影响。

       （二）公司不再行使管理权后，自 2019 年起不再将沈飞民机纳入合

并报表范围，改用权益法核算。

       由于沈飞民机的资产规模、营业收入、净利润占公司的比重较小，因

此，上述事项不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响。


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    六、独立董事意见

    公司全体独立董事发表独立意见如下：

    我们事先审阅了《关于调整沈飞民机管理权的议案》，为了促进中航

沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称“沈飞民机”）更好发展，结合沈

飞民机区域协作紧密的运营实际，缩短管理链条，提升管理效率，降低管

理成本，维护公司股东利益，公司自 2019 年起不再对沈飞民机行使管理

权，并按此对其《公司章程》进行调整。上述事项不会对公司拥有沈飞民

机的权益造成重大影响，也不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司

董事会在表决上述议案时，关联董事进行了回避表决。上述事项的审议和

决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》

的规定，因此，我们同意自 2019 年起不再对沈飞民机行使管理权。



    七、备查文件:

    （一）第七届董事会第二十二次会议决议

    （二）独立董事独立意见




                                         中航飞机股份有限公司

                                             董   事   会

                                          二○一九年三月十九日




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