证券代码：000768       证券简称：中航飞机     公告编号：2020-108


                    中航飞机股份有限公司
              关于吸收合并全资子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、本次吸收合并概述

    中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开

第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司西安飞

机工业（集团）有限责任公司的议案》。为进一步优化公司管理架构，提

高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司西安飞机工业（集

团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）。本次吸收合并完成后，

航空工业西飞的独立法人资格将被注销，其全部业务、资产、债权、债务

及其他一切权利和义务均由公司依法承继。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，

本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。



    二、被合并方基本情况

    被合并方公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

    成立时间：1996 年 8 月 22 日

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    注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

    法定代表人：何胜强

    注册资本：人民币 9,360.7699 万元

    经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关

技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、

合作生产业务，“三来一补”，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、

电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通

运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、

仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民

用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    最近一年及最近一期的主要财务数据

                                                                   单位：元

     项目          2020 年 9 月 30 日（未经审计）   2019 年 12 月 31 日（经审计）

   资产总额                  18,584,111,162.60               16,028,595,918.06

   负债总额                  17,754,384,823.55               15,366,931,660.23

    净资产                      829,726,339.05                   661,664,257.83

      项目          2020 年 1-9 月（未经审计）          2019 年度（经审计）

   营业收入                   9,518,374,367.68               15,155,391,139.69

   营业利润                     260,827,322.54                   366,436,832.28

    净利润                      217,706,737.40                   320,141,926.93




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       经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业西飞不是失信被执行

人。



       三、吸收合并方案

       （一）公司通过整体吸收合并的方式合并航空工业西飞的全部资产、

负债、权益等，合并完成后，公司存续经营，航空工业西飞的独立法人资

格将被注销。

       （二）本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，

公司股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改

变。

       （三）公司股东大会审议通过后，授权公司经理层根据相关规定确定

合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

       （四）合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完

成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

       （五）公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次吸收合

并具体事项。



       四、吸收合并的目的和对公司的影响

       本次公司吸收合并航空工业西飞，有利于公司管理架构的进一步优化，

降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。航空工业西飞作为本

公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合

并不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响影响，不会损害公


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司及股东的利益。



    五、备查文件

    第八届董事会第七次会议决议。

    特此公告。




                                   中航飞机股份有限公司

                                       董    事    会

                                    二〇二〇年十二月一日




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