证券代码：000768 证券简称：中航西飞 上市地：深圳证券交易所
中航西安飞机工业集团股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及全体董事保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
别和连带的法律责任。
本公司负责人吴志鹏和主管会计工作的负责人罗继德、会计机构负责人孟
晓军保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其它政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司 2020 年 10 月 16
日刊登在巨潮资讯网上的《中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
1
中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概述 .................................................................................................. 5
一、本次交易方案 ........................................................................................................................ 5
二、交易资产的评估情况 ............................................................................................................ 5
三、本次交易支付方式 ................................................................................................................ 8
四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 8
五、本次交易构成重大资产重组................................................................................................. 8
六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................ 10
一、本次交易决策过程和批准情况........................................................................................... 10
二、本次交易的价款支付和交割情况....................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 11
四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整 ....................... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 11
六、相关协议或承诺的履行情况............................................................................................... 13
七、相关后续事项的合规性及风险........................................................................................... 13
第三节 中介机构独立性意见 .................................................................................... 15
一、国泰君安证券对本次重大资产置换及支付现金购买资产的结论性意见 ....................... 15
二、法律顾问对本次重大资产置换及支付现金购买资产的结论性意见 ............................... 15
第四节 备查文件及地点 ............................................................................................ 17
一、备查文件 .............................................................................................................................. 17
二、备查地点 .............................................................................................................................. 17
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中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
中航西飞、上市公 中航西安飞机工业集团股份有限公司，深圳证券交易所上
指
司、公司 市公司，股票代码：000768
中航飞机 指 中航飞机股份有限公司，为中航西飞的曾用名
航空工业西飞 指 西安飞机工业（集团）有限责任公司
陕西飞机工业有限责任公司，为陕西飞机工业（集团）有
航空工业陕飞 指
限公司更名后的公司
航空工业天飞 指 中航天水飞机工业有限责任公司
贵州新安 指 贵州新安航空机械有限责任公司
西安天元 指 西安天元航空科技股份有限公司
新疆天元高科航空技术有限公司，为西安天元的全资子公
天元高科 指
司
西飞铝业 指 西安飞机工业铝业股份有限公司
沈飞民机 指 中航沈飞民用飞机有限责任公司
成飞民机 指 中航成飞民用飞机有限责任公司
航空工业起落架 指 中航飞机起落架有限责任公司
置入标的公司 指 航空工业西飞、航空工业陕飞及航空工业天飞
置出标的公司 指 贵州新安、西飞铝业、西安天元、沈飞民机、成飞民机
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
中航西飞持有的贵州新安 100%股权、西飞铝业 63.56%股
拟置出资产、置出资
指 权、西安天元 36.00%股权、沈飞民机 36.00%股权、成飞民
产
机 27.16%股权
拟置入资产、置入资 西飞资产持有的航空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞
指
产 100%股权、航空工业天飞 100%股权
中国航空工业集团有限公司，为中航西飞、西飞资产控股
航空工业集团 指
股东及实际控制人
西飞资产、交易对
指 西安飞机资产管理有限公司
手、补偿义务人
中航飞机有限责任公司，为西安飞机资产管理有限公司的
航空工业飞机 指
曾用名
中航西飞本次通过向交易对方以重大资产置换及支付现金
交易价格、交易对价 指 相结合的方式收购航空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞
100%股权和航空工业天飞 100%股权的价格
中航西飞以其拥有的拟置出资产与西飞资产拥有的拟置入
资产的等值部分进行资产置换；拟置入资产交易价格超过
本次交易 指
拟置出资产交易价格的置换差额由中航西飞以现金方式进
行支付
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中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
标的资产按《资产置换协议》及《资产置换之补充协议》
交割日 指
约定完成交割之日
中航飞机股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付
本报告书 指
现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
评估基准日、报告期
指 2020 年 4 月 30 日
末
国泰君安、独立财务
指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
嘉源律师、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估 指 中和资产评估有限公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括香港
境外 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，中航西飞以持有的贵州新安 100%股权、西飞铝业 63.56%股
权、西安天元 36.00%股权、沈飞民机 36.00%股权、成飞民机 27.16%股权，与
西飞资产持有的航空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞 100%股权、航空工业
天飞 100%股权进行等值置换，差额部分由中航西飞以支付现金方式向西飞资产
补足。经中航西飞与西飞资产协商，贵州新安 100%股权、西飞铝业 63.56%股
权、西安天元 36.00%股权、沈飞民机 36.00%、成飞民机 27.16%股权的合计交
易作价为 272,319.14 万元，航空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞 100%股权、
航空工业天飞 100%股权的合计交易作价为 297,541.65 万元。由此，置换交易差
额对价为 25,222.51 万元，中航西飞以支付现金方式向西飞资产补足。
二、交易资产的评估情况
（一）本次交易标的资产的定价原则
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经
航空工业集团备案的评估报告的评估结果为基础，由中航西飞与交易对方协商
确定。
（二）拟置出资产的评估情况
1、贵州新安
根据中和评估出具的《贵州新安资产评估报告》（中和评报字（2020）第
XAV1069D003 号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日
2020 年 4 月 30 日的贵州新安全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估
结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，股东全部权益评估
价值为 189,956.94 万元，增值率为 26.54%。
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交易各方经协商一致确定贵州新安 100%股权的交易作价为 189,956.94 万元。
2、西飞铝业
根据中联评估出具的《西飞铝业资产评估报告》（中联评报字【2020】第
1450 号），中联评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日 2020 年 4 月
30 日的西飞铝业全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终
评估结论。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，股东全部权益评估价值为
6,879.32 万元，增值率为 21.99%。
交易各方经协商一致确定西飞铝业 63.56%股权的交易作价为 4,372.64 万元。
3、西安天元
根据中和评估出具的《西安天元资产评估报告》（中和评报字（2020）第
XAV1069D001 号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日
2020 年 4 月 30 日的西安天元全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估
结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，股东全部权益评估
价值为 9,068.98 万元，增值率为 10.87%。
交易各方经协商一致确定西安天元 36.00%股权的交易作价为 3,264.83 万元。
4、沈飞民机
根据中和评估出具的《沈飞民机资产评估报告》（中和评报字（2020）第
XAV1069D002 号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日
2020 年 4 月 30 日的沈飞民机全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估
结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，股东全部权益评估
价值为 87,433.03 万元，增值率为 15.04%。
交易各方经协商一致确定沈飞民机 36.00%股权的交易作价为 31,481.80 万
元。
5、成飞民机
根据中联评估出具的《成飞民机资产评估报告》（中联评报字【2020】第
1483 号），中联评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日 2020 年 4 月
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中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
30 日的成飞民机全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果为最终
评估结论。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，股东全部权益评估价值为
159,193.09 万元，增值率为 27.55%。
交易各方经协商一致确定成飞民机 27.16%股权的交易作价为 43,242.93 万
元。
（三）拟置入资产的评估情况
1、航空工业西飞
根据中和评估出具的《航空工业西飞资产评估报告》（中和评报字（2020）
第 XAV1070D002 号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日
2020 年 4 月 30 日的航空工业西飞全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法
评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，股东全部权益
评估价值为 149,552.89 万元，增值率为 278.88%。
交易各方经协商一致确定航空工业西飞 100%股权的交易作价为 149,552.89
万元。
2、航空工业陕飞
根据中和评估出具的《航空工业陕飞资产评估报告》（中和评报字（2020）
第 XAV1070D001 号），中和评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日
2020 年 4 月 30 日的航空工业陕飞全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法
评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，股东全部权益
评估价值为 116,440.50 万元，增值率为 275.06%。
交易各方经协商一致确定航空工业陕飞 100%股权的交易作价为 116,440.50
万元。
3、航空工业天飞
根据中联评估出具的《航空工业天飞资产评估报告》（中联评报字【2020】
第 1514 号），中联评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日 2020 年 4
月 30 日的航空工业天飞全部股东权益进行了评估，并选用资产基础法评估结果
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中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，股东全部权益评估价值
为 31,548.26 万元，增值率为 51.01%。
交易各方经协商一致确定航空工业天飞 100%股权的交易作价为 31,548.26
万元。
三、本次交易支付方式
本次交易置入资产和置出资产交易价格的差额 25,222.51 万元，由中航西飞
在置入资产交割日后的 30 个工作日内，以现金方式向西飞资产指定的银行账户
支付。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方西飞资产与中航西飞受同一实际控制人航空工业集团
控制。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成中航西飞的关联交易。中
航西飞召开董事会和股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东
均已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据中航西飞经审计的 2019 年度财务报告和标的公司经审计的 2019 年度、
2020 年 1-4 月财务报表，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
交易价格 标的资产相关
项目 中航西飞 拟置出资产 指标占比
估值 指标计算依据
资产总额 4,876,267.32 652,291.87 652,291.87 13.38%
营业收入 3,429,825.05 165,225.33 272,319.14 165,225.33 4.82%
资产净额 1,654,904.04 219,942.69 219,942.69 13.29%
单位：万元
交易价格 标的资产相关
项目 中航西飞 拟置入资产 指标占比
估值 指标计算依据
资产总额 4,876,267.32 2,889,047.66 2,889,047.66 59.25%
营业收入 3,429,825.05 2,733,230.84 297,541.65 2,733,230.84 79.69%
资产净额 1,654,904.04 93,173.70 297,541.65 17.98%
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中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
综上，拟置入资产经审计的 2020 年 4 月末资产总额、2019 年度营业收入均
达到中航西飞合并财务报表相应财务数据的 50%以上，本次交易将达到《重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司
发生根本变化情形的，构成重组上市。中航西飞最近三年控股股东和实际控制
人均未发生变更。本次交易后，中航西飞实际控制人仍为航空工业集团，本次
交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、交易对方西飞资产内部决策机构已审议批准其参与本次交易；
2、本次交易方案已经通过国防科工局的军工事项审查；
3、中航西飞董事会审议通过了本次交易的相关议案；
4、本次交易置入和置出资产的评估结果已获得航空工业集团备案；
5、本次交易已取得航空工业集团的批复；
6、中航西飞股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）深交所问询函回复情况
2020 年 10 月 16 日，中航西飞及本次交易的相关中介机构已经就深圳证券
交易所出具的《关于对中航飞机股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问
询函〔2020〕第 11 号）的问题进行了回复并公告。
二、本次交易的价款支付和交割情况
（一）交易价款支付情况
2020 年 12 月 31 日，中航西飞向交易对方西飞资产支付交易价款 25,222.51
万元。
（二）标的资产过户情况
截至 2020 年 12 月 29 日，本次交易置入标的航空工业西飞 100%股权、航
空工业陕飞 100%股权、航空工业天飞 100%股权工商过户登记手续已办理完毕。
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股权过户完成后，航空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞 100%股权、航空工
业天飞 100%股权已登记至中航西飞名下，航空工业西飞、航空工业陕飞、航空
工业天飞成为中航西飞的全资子公司。本次交易置出标的贵州新安 100%股权、
西飞铝业 63.56%股权、西安天元 36%股权、沈飞民机 36%股权、成飞民机
27.16%股权工商过户登记手续均已办理完毕。
截至本报告书签署日，中航西飞已支付完成置入、置出资产股权置换差价
款；本次交易所涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易
不涉及债权债务的转移。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信
息不存在重大实质性差异。
四、重组实施过程中董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管
理人员的变动情况如下：
（一）董事
2020 年 7 月 30 日，中航西飞召开第七届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名第八届
董事会独立董事候选人的议案》。2020 年 8 月 21 日，中航西飞召开 2020 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
和《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》。公司第八届董事会由何胜强、
吴志鹏、宋科璞、韩一楚、雷阎正、罗继德、王广亚、郝力平、杨乃定、李秉
祥、宋林、郭亚军等 12 名董事组成，任期自当选之日起三年，至本届董事会任
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期届满。
中航西飞原董事长何胜强先生因工作变动申请辞去公司董事、董事长职务。
2020 年 12 月 30 日，中航西飞召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于选举公司第八届董事会董事长的议案》，选举吴志鹏先生为公司第八届董事会
董事长，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
（二）监事
2020 年 7 月 30 日，中航西飞召开第七届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于提名公司第八届监事会股东监事的议案》。2020 年 8 月 21 日，中航西
飞召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第八届监事会
股东监事的议案》。公司第八届监事会由汪志来、陈昌富、吴继文等 3 名监事组
成，任期自当选之日起三年，至本届监事会任期届满。
（三）高级管理人员
2020 年 8 月 21 日，中航西飞召开第八届董事会第一次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》和
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任吴志鹏为公司总经理，宋科璞、
韩一楚、雷阎正、李永奇、赵安安、韩小军、常广智、王琰为公司副总经理，
雷阎正为公司董事会秘书，罗继德为公司总会计师，赵安安为公司总工程师，
崔龙为公司总法律顾问，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
除上述董事、监事、高级管理人员的变化外，截至本报告书签署日，中航
西飞的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）中航西飞对置出标的公司的担保
本次交易实施过程中，中航西飞对其原控股子公司西飞铝业的担保转变为
中航西飞对外担保，详情参见《重组报告书》。
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中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
鉴于西飞铝业难以短时间消化该等担保对应的贷款，因此经中航西飞第八
届董事会第二次会议及中航西飞 2020 年第四次临时股东大会审议通过，中航西
飞对西飞铝业进行对外担保。此外，交易对方西飞资产出具承诺，中航西飞为
西飞铝业提供的担保余额到期日前不会进行延展，中航西飞不再为西飞铝业提
供新增担保项，后续西飞铝业的担保由西飞资产提供，直至西飞铝业相关贷款
归还完毕。
截至本报告书签署日，中航西飞对西飞铝业的担保已全部解除，中航西飞
不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
（二）航空工业陕飞对关联方的担保
本次交易实施过程中，航空工业陕飞为航空工业起落架的担保（担保金额
7,821.00 万元）转变为中航西飞对外担保。中航西飞于《重组报告书》中披露
了航空工业陕飞拟解除对航空工业起落架的担保的时间表。此外，交易双方在
《资产置换及支付现金购买资产协议》中约定，“航空工业飞机下属航空工业
陕飞需待完全解除对外担保事项后 30 日内或双方另行约定的时间内，办理完毕
资产交割涉及的工商变更登记手续”。
截至本报告书签署日，航空工业陕飞对航空工业起落架的担保已全部解除，
航空工业陕飞已完成资产交割的工商变更程序。
综上所述，截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中未发生中航西飞
资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生中航西飞为实际
控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议或承诺的履行情况
本次交易相关的主要协议及承诺已在《重组报告书》中予以披露，截至本
报告书签署日，本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行
或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理
完成，中航西飞已支付完毕全部股权转让款。本次交易相关风险已在《重组报
13
中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
告书》中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
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第三节 中介机构结论性意见
一、国泰君安证券对本次重大资产置换及支付现金购买资产的结论性意见
国泰君安证券作为本次重大资产置换及支付现金购买资产的独立财务顾问，
发表的结论性意见如下：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批
准，履行了相应的信息披露义务。
3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
4、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性
差异。
5、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更已经
履行了必要的程序，除上述变更外，上市公司的董事、监事、高级管理人员不
存在其他变化情况。
6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保
的情形。
7、本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履
行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。
二、法律顾问对本次重大资产置换及支付现金购买资产的结论性意见
北京市嘉源律师事务所作为本次重大资产置换及支付现金购买资产的法律
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中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
顾问，发表的结论性意见如下：
1、本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。
2、本次交易已经取得所必需的全部批准和授权，交易各方可依法实施本次
重组。
3、本次交易所涉标的资产的交割已经完成，交易价款已经支付完毕。
4、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情形。
5、本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更已经
履行了必要的程序，上述人员变更未对上市公司的经营管理产生重大影响。
6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控
制人或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人或
其他关联方违规提供担保的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关方不存在违反协议约定及其
已披露的承诺的情形。
8、本次重组相关方尚待履行其他尚未履行完毕的义务、承诺。
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第四节 备查文件及地点
一、备查文件
（一）《中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易实施情况报告书》；
（二）《国泰君安证券股份有限公司关于中航西安飞机工业集团股份有限公
司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
（三）《北京市嘉源律师事务所关于中航西安飞机工业集团股份有限公司重
大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见》。
二、备查地点
（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司
联系地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
电话：029-86847885
传真：029-86846031
联系人：雷阎正
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 楼
电话：021-38677288
传真：021-38676888
联系人：胡时阳、胡祎超
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（本页无正文，为《中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产置换及
支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
中航西安飞机工业集团股份有限公司
2020 年 12 月 31 日
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