证券代码：000768       证券简称：中航西飞       公告编号：2021-029


            中航西安飞机工业集团股份有限公司
          关于向控股股东借款暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    （一）中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021

年 5 月 18 日审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》, 同意

向公司控股股东中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）借

款不超过 30 亿元，借款额度期限不超过 12 个月，借款年利率最高不超过

2.95%（实际借款额及利率以双方签订的协议为准），借款用途为满足公司

经营发展及科研生产资金需求。

    （二）航空工业是公司的控股股东和实际控制人，根据深圳证券交易

所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定，本次交易构成了公司

的关联交易。

    （三）公司于 2021 年度 5 月 18 日召开了第八届董事会第十四次会议，

以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于向控股股东借

款暨关联交易的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、

宋科璞先生、韩一楚先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力

平先生回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交

易事项事前认可并发表了同意的独立意见。
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    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，

此项交易尚须获得 2021 年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有

利害关系的关联人将回避表决。

    （四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。



    二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：中国航空工业集团有限公司（简称：航空工业）

    法定代表人：谭瑞松

    注册资本：640 亿元人民币

    经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、

制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、

试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服

务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产

业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽

车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新

能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；

工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的

技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技

术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经

营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

                                2
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    注册地址：北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼

    航空工业控制关系如下图：



                   国务院国有资产监督管理委员会


                                        100%

                       中国航空工业集团有限公司




    （二）关联关系

    航空工业是公司的控股股东和实际控制人，符合深圳证券交易所《股
票上市规则》10.1.3 条第（一）款规定。
    （三）履约能力分析

    航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同
约定履行责任和义务。
    经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。



    三、关联交易的定价政策及定价依据

    公司向航空工业借款旨在支持公司发展，本次关联交易双方本着平等

自愿、互惠互利的原则，公司以实际借款金额为基数按照不超过年利率

2.95%向航空工业支付借款利息，且公司不需为本次借款向航空工业提供

任何抵押或担保。

    本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、公开、合理，符合相

关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。
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    四、关联交易协议的主要内容

    公司向航空工业借款不超过 30 亿元，借款额度期限不超过 12 个月，

借款年利率最高不超过 2.95%（实际借款额及利率以双方签订的协议为准），

借款用途为满足公司经营发展及科研生产资金需求，公司无须为上述借款

提供抵押或担保。

    为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上

述借款额度内全权办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关法律文件，

授权期限自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述借款还款

完毕为止。



    五、交易目的及对公司的影响

    公司向航空工业借款用于公司科研生产资金周转，有利于保障公司业

务发展的需要，降低财务成本和融资风险，对公司发展有着积极作用。

    上述关联交易对公司本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指

标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成。航

空工业向公司提供流动性资金支持，双方关联交易公平合理；上述关联交

易定价公允，符合公司和全体股东的利益。



    六、截至目前与该关联人及所属单位累计发生的各类关联交易情况

    2021 年至公告披露日，公司与航空工业及所属单位累计已发生的各类

关联交易的总金额为 260,913 万元。



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   七、独立董事事前认可和独立意见

   我们事先审阅了《关于向控股股东借款暨关联交易的的议案》，同意

将此议案提交董事会审议。

   本次向控股股东借款事项根据公司当前的融资状况，为满足公司经营

发展及科研生产资金需求，补充公司流动资金和项目投资需要，本次关联

交易事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，借款用途合理，有利于公

司现金流的运转。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，

审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，

不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，符合

公司和全体股东的利益，因此，我们同意向控股股东借款事项。



    八、备查文件

   （一）第八届董事会第十四次会议决议。

   （二）独立董事事前认可意见及独立意见。

   特此公告。



                                中航西安飞机工业集团股份有限公司
                                            董   事    会

                                        二○二一年五月二十日




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