证券代码:000768 证券简称:中航西飞 公告编号:2021-041 中航西安飞机工业集团股份有限公司 董事会关于 2021 年半年度募集资金 存放与使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)和深圳证 券交易所《上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等有 关规定,中航西安飞机工业集团股份有限公司(以下简称“公司”) 编制了 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告,具体内 容如下: 一、募集资金基本情况 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理 委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证 监许可〔2015〕1407 号),公司于 2015 年 7 月以非公开发行股票方 式向 8 家机构投资者发行普通股股票 114,810,562 股,每股发行价格 26.13 元,投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。 上述募集资金已于 2015 年 7 月到位,实际募集资金总额为人民 币 300,000 万元,扣除证券承销费和保荐费 3,780 万元后,余额 296,220 万元。截至 2015 年 7 月 27 日,公司已收到由国泰君安证券 1 股份有限公司(以下简称“国泰君安”)汇入的 296,220 万元,扣除 公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 113 万元后,实际募集资 金净额为 296,107 万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师 事务所(特殊普通合伙)(注:现已更名为中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙))审验,于 2015 年 7 月 28 日出具“众环验字(2015) 020014 号”《验资报告》。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 274,607.02 万 元,2021 年上半年使用募集资金 496.37 万元。截至 2021 年 6 月 30 日,公司累计使用募集资金 275,103.39 万元,募集资金专户累计共 获得利息收入(扣除手续费支出)4,566.92 万元,利用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金 20,000 万元,募集资金专户账面余额为 5,570.53 万元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金存放 截至 2021 年 6 月 30 日,募集资金存放情况如下: 单位:万元 银行名称 账号 存放金额 中国建设银行西安阎良区支行 6100170510305250000 195.69 上海浦东发展银行西安分行营业部 72010157400000700 - 兴业银行西安丈八北路支行 456880100100119000 1,528.48 中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 102854357025 3,846.36 中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 103261755997 - 合 计 5,570.53 (二)募集资金管理情况 公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放与使用进 行管理,并严格执行。 2 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,公司及联合 保荐机构国泰君安、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)于 2015 年 8 月 14 日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、 上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西 安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签 订了《募集资金监管协议》,明确了各方的权利和义务。《募集资金 监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大 差异,协议各方严格遵照协议履行。 2016 年 6 月 29 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准 了《关于变更募集资金用途的议案》,同意公司将原募集资金投资项 目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目” 进行变更,上述项目尚未使用的 5 亿元募集资金作为公司第二期出资 的一部分投入原控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司(注:现 已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”,以下简称“西飞民机 公司”),用于“新型涡桨支线飞机研制项目”,并由西飞民机公司 组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于 2016 年 7 月 18 日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地 支行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议 范本不存在重大差异,协议各方均能够严格遵照协议履行。 三、本年度募集资金的实际使用情况 3 2021 年半年度募集资金的实际使用情况参见《募集资金使用情 况对照表》(见附表 1)。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换 等情况,以前年度募集资金投资项目变更情况参见《变更募集资金投 资项目情况表》(见附表 2)。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资 金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露。公 司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表:1.募集资金使用情况对照表 2.变更募集资金投资项目情况表 中航西安飞机工业集团股份有限公司 董 事 会 二○二一年八月二十四日 4 附表 1 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 募集资金总额 296,107.00 本年度投入募集资金总额 496.37 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 50,000.00 已累计投入募集资金总额 275,103.39 累计变更用途的募集资金总额比例 16.89% 是否已变 截至期末投入 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超募 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计投 项目达到预定可使用 本年度实现 进度(%) 到预计 是否发生重 资金投向 (含部分 诺投资总额 总额(1) 金额 入金额(2) 状态日期 的效益 (3)=(2)/(1) 效益 大变化 变更) 数字化装备生产线条 否 70,000 70,000 477.83 52,842.65 75.49% 2021 年 10 月 31 日 - 不适用 否 件建设项目 运八系列飞机装配能 否 50,000 50,000 41.42 44,571.75 89.11% 2019 年 10 月 31 日 3,383.50 是 否 力提升项目 机轮刹车产业化能力 否 30,000 30,000 - 28,825.84 96.09% 2019 年 12 月 31 日 171.28 是 否 提升项目 关键重要零件加工条 否 10,000 10,000 4.12 10,211.34 102.11% 2019 年 6 月 30 日 13.31 是 否 件建设项目 国际转包生产条件建 是 20,000 0 - - - - 不适用 是 设项目 客户服务体系条件建 是 30,000 0 - - - - 不适用 是 设项目 新型涡桨支线飞机研 是 0 50,000 - 50,639.07 101.28% 2015 年 8 月 31 日 - 不适用 否 制项目 5 补充流动资金 否 86,107 86,107 - 88,012.74 102.21% - - 不适用 - 承诺投资项目小计 -- 296,107.00 296,107.00 496.37 275,103.39 92.91% - 3,568.09 - - 超募资金投向 无超募资金情况 合计 -- 296,107.00 296,107.00 496.37 275,103.39 92.91% - 3,568.09 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 1.终止原“国际转包生产条件建设项目”的原因:2015 年以来公司国际转包业务所处的市场环境发生了变 化,主要客户部分机型市场销售未达预期,公司作为该等机型机体结构部件的转包供应商,亦相应调整了相关产 品的交付计划,经测算,现有产能已足以覆盖主要客户短期内对该等机型的部件需求,因此,公司决定终止“国 际转包生产条件建设项目”。 项目可行性发生重大变化的情况说明 2.终止原“客户服务体系条件建设项目”的原因:2015 年下半年,公司对于民机业务经营进行了调整,决 定在未来发展过程中要逐步实现轻资产运行,对于客户服务体系建设,公司将由完全自建发展模式转变为部分对 外合作建设模式,通过与外部机构共同合作,满足新舟系列飞机新增尤其是海外客户的培训、备件支持等方面的 需求,因此,公司决定终止“客户服务体系条件建设项目”。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 2015 年 12 月 18 日,公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金 募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 7,559 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 2015 年 10 月 23 日,公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金补充流动资金 的议案》,同意利用闲置的 195,000 万元募集资金补充流动资金,期限为三个月。公司已于 2016 年 2 月 3 日归 还上述募集资金。 2016 年 3 月 9 日,公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金的议案》,同意利用闲置的 180,000 万元募集资金补充流动资金,期限为五个月。根据募集资金项目进展情况, 公司于 2016 年 6 月 28 日将上述暂时补充流动资金的 50,000 万元募集资金提前归还至募集资金专户。2016 年 7 月 26 日,公司将上述剩余补充流动资金的 130,000 万元募集资金全部归还至募集资金专户。 6 2016 年 8 月 19 日,公司第六届董事会第四十九次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动 资金的议案》,同意利用闲置的 130,000 万元募集资金补充流动资金,期限为五个月。公司已于 2017 年 1 月 17 日归还上述募集资金。 2017 年 3 月 10 日,公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金 的议案》,同意利用闲置的 130,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。公司已于 2017 年 8 月 25 日归 还上述募集资金。 2017 年 9 月 15 日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资 金的议案》,同意利用闲置的 100,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。公司已于 2018 年 2 月 26 日 归还上述募集资金。 2018 年 3 月 9 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资金 的议案》,同意利用闲置的 86,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。公司已于 2018 年 8 月 17 日归 还上述募集资金。 2018 年 8 月 24 日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动资 金的议案》,同意利用闲置的 66,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。公司已于 2019 年 2 月 21 日 归还上述募集资金。 2019 年 3 月 15 日,公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于继续利用部分闲置募集资金补充流动 资金的议案》,同意利用闲置的 47,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。根据募集资金进展情况, 公司于 2019 年 7 月 16 日将上述暂时补充流动资金的 8,000 万元募集资金提前归还至募集资金专户。2019 年 9 月 12 日,公司将上述剩余补充流动资金的 39,000 万元募集资金全部归还至募集资金专户。 2020 年 11 月 24 日,公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》,同意利用闲置的 24,000 万元募集资金补充流动资金,期限为六个月。公司已于 2021 年 5 月 12 日归 还上述募集资金。 2021 年 5 月 18 日,公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》,同意利用闲置的 20,000 万元募集资金补充流动资金,期限不超过六个月。 1.运八系列飞机装配能力提升项目于 2019 年 10 月 31 日达到预定可使用状态,截至 2021 年 6 月 30 日,该 项目募集资金专户余额扣除待支付费用后预计结余 5,125.844 万元,其中包括利息收入 1,101.34 万元。公司根 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 据市场形势的变化,考虑项目投资风险和回报,适时调整项目投资进程及投资估算,以最少的投入达到了预期目 标。募投项目实施过程中,公司严格执行预算管理,严格按照募集资金使用的有关规定,谨慎使用募集资金,从 7 而最大限度的节约了募集资金。 2.机轮刹车产业化能力提升项目于 2019 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。根据 2020 年第一次临时股东 大会审议批准将机轮刹车产业化能力提升项目剩余募集资金 1,906 万元永久补充流动资金。 3.关键重要零件加工条件建设项目于 2019 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。截至 2021 年 6 月 30 日,该 项目募集资金专户余额扣除待支付费用后预计结余 195.55 万元,均为该项目利息收入。 4.数字化装备生产线条件建设项目尚在建设当中,暂未出现募集资金结余情况。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2021 年 6 月 30 日,尚未使用的 5,570.53 万元募集资金存放于公司募集资金专项账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 8 附表 2 变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 变更后项目拟投 本年度实 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预 是否达 变更后的项目 本年度实 变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 际投入金 累计投入金额 进度 定可使用状 到预计 可行性是否发 现的效益 (1) 额 (2) (%)(3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化 国际转包生产条件 新型涡桨支线 建设项目 50,000.00 0 50,639.07 101.28% - 不适用 不适用 否 飞机研制项目 客户服务体系条件 建设项目 合计 -- 50,000.00 0 50,639.07 101.28% - - - - 由于市场环境变化,公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体 系条件建设项目”进行变更,上述项目尚未使用的 50,000 万元募集资金作为公司第二期出资的一部 分投入西飞民机公司,用于“新型涡桨支线飞机研制项目”,并由西飞民机公司组织实施。上述变更 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 募集资金用途事项经公司第六届董事会第四十七次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议批准。详 见公司于 2016 年 6 月 13 日刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于变更募集 资金用途的公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 9