证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-054
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所修订后的《上
市公司规范运作指引》等有关规定，结合国企改革三年行动的有关要求，
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会
议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
董事会议事规则修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 董事会会议应当严格依照规
定的程序进行。董事会应当按规定的时间
事先通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或
1 /
者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第七条 董事会各项法定职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，
2 /
并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
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第十条 董事应关注公司事务，通过
审阅文件、问询相关人员、现场考察、组
织调查等多种形式，主动了解公司的经
营、运作、管理和财务等情况。对于关注
3 /
到的重大事项、重大问题或者市场传闻，
董事应当要求公司相关人员及时作出说
明或者澄清，必要时应当提议召开董事会
审议。
第十一条 董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司
4 / 遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第十二条 董事长应当遵守董事会
议事规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交
董事会审议，不得以任何形式限制或者阻
5 /
碍其他董事独立行使其职权。董事长应当
严格遵守董事会集体决策机制，不得以个
人意见代替董事会决策，不得影响其他董
事独立决策。
第十三条 董事长不得从事超越其
职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，对公司经营
6 /
可能产生重大影响的事项应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授
权事项的执行情况，董事长应当及时告知
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其他董事。
第十四条 董事长应当积极督促董
事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内
容不一致，或者执行过程中发现重大风险
7 /
的，董事长应当及时召集董事会进行审议
并采取有效措施。董事长应当定期向总经
理和其他高级管理人员了解董事会决议
的执行情况。
第十五条 董事长应当保证全体董
事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
8 /
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻
挠其依法行使职权。
第十七条 经股东大会批准，公司可
以为董事购买责任保险。责任保险范围由
9 /
合同约定，但董事因违反法律法规和公司
章程规定而导致的责任除外。
第十九条 出现下列情形之一的，董
事应当作出书面说明，公司记录并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
10 /
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
第十四条 董事会会 第二十四条 董事会会议应当由董
11 议应当由董事本人出席。 事本人出席，对所议事项发表明确意见。
董事因故不能出席时，可 董事本人确实不能出席的，可以书面委托
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以书面委托其他董事代为 其他董事按其意愿代为投票，委托人应当
出席。 独立承担法律责任。
第五十四条 审议提供财务资助事
项前，应了解被资助方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
12 / 在审议提供财务资助事项时，应对提供财
务资助的合规性、合理性、被资助方偿还
能力以及担保措施是否有效等作出审慎
判断。
第五十五条 审议对控股子公司（公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司除外）、参股公司提供财务资
助事项时，应对被资助对象的其他股东是
13 /
否按出资比例提供财务资助且条件同等，
是否存在直接或者间接损害公司利益的
情形，以及公司是否按规定履行审批程序
和信息披露义务。
第四十五条 审议定
第五十八条 审议定期报告，应认真
期报告，应认真阅读定期
阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
报告全文，重点关注定期
容是否真实、准确、完整，是否存在重大
报告内容是否真实、准确、
编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指
完整，是否存在重大编制
标是否发生大幅波动及波动原因的解释
错误或遗漏，主要会计数
14 是否合理，是否存在异常情况；董事会报
据和财务指标是否发生大
告是否全面分析了公司报告期财务状况
幅波动及波动原因的解释
与经营成果并且充分披露了可能影响公
是否合理，是否存在异常
司未来财务状况与经营成果的重大事项
情况；董事会报告是否全
和不确定性因素；在审议年度报告的同
面分析了公司报告期财务
时，对内部控制评价报告形成决议。
状况与经营成果并且充分
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披露了可能影响公司未来
财务状况与经营成果的重
大事项和不确定性因素。
第六十九条 董事会做出决议后，由
总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期
15 / 向董事会做出书面报告。
董事有权监督董 事会决议的执行情
况。
第七十四条 董事会应于每年度结
束后向股东大会报告上一年度董事会工
16 / 作报告，内容至少包括董事会职权范围内
的上一年度董事会的工作情况和对股东
大会决议的执行情况。
第七十五条 对于公司经营中发生
的突发性事项或者重大事项，董事会应在
17 /
上述重大事项发生后，及时通过临时公告
形式向股东报告。
第七十六条 按照法律、行政法规、
18 / 部门规章和公司章程的有关要求，董事会
应当及时向股东大会报告其他重大事项。
除上述修订内容以外，原《董事会议事规则》其它内容不变。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月七日
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