证券代码：000768       证券简称：中航西飞    公告编号：2022-010


             中航西安飞机工业集团股份有限公司
       关于签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    公司 2018 年年度股东大会审议批准《关于继续签订<金融服务协议>的

议案》，同意公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业

财务”）签订《金融服务协议》。（议案具体内容详见公司于 2019 年 3 月 29

日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于继续与中

航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的公告》）。

    为适应公司业务发展需要，经与航空工业财务协商，双方本着友好合作，

平等互利的原则，拟签订《金融服务协议》，现将有关情况公告如下：

    （一）关联交易的主要内容

    1.签署日期：待甲方股东大会批准之后签署

    2.签署地点：西安市阎良区

    3.交易各方当事人名称

   甲方：中航西安飞机工业集团股份有限公司

   乙方：中航工业集团财务有限责任公司

    4.交易标的情况：存款、信贷、结算及经中国银行保险监督管理委员会

批准的可从事的其他业务。

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    （二）鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为中国航空工业集团有限

公司（以下简称“航空工业”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3

条的规定，上述交易构成了公司的关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本

次关联交易尚须获得公司 2021 年度股东大会的批准，与该关联交易有利害

关系的关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、

中航投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （三）公司于 2022 年 3 月 25 日召开的第八届董事会第二十一次会议以

4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于签订<金融服务协议>

的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、

雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生、陈伟光先生回避表决，

由 4 名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出

具了同意的独立意见。

    本次关联交易尚须获得公司 2021 年度股东大会的批准，与该关联交易

有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。



    二、关联方基本情况

    （一）基本状况

    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

    住    所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号


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    企业性质：有限责任公司

    注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

    主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

    法定代表人：董元

    注册资本：395,138 万元人民币

    统一社会信用代码：91110000710934756T

    金融许可证机构编码：L0081H111000001

    主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额 262,938 万元，占注册资

本的 66.54%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占注册资本的

28.16%。实际控制人：中国航空工业集团有限公司。

    航空工业财务的经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可

证有效期至 2023 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴

证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单

位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票

据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案

设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆

借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行

股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费

信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）历史沿革及股权结构


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    航空工业财务是经中国银行保险监督管理委员会批准，在国家工商行政

管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是

在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限

责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共 12

家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经四次增资及股权变更，现

有注册资本 395,138 万元人民币，股东单位 4 家，其中，中国航空工业集团

有限公司出资额 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公

司出资额 111,250 万元，占注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份

有限公司出资额 14,400 万元，占注册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股

份有限公司出资额 6,550 万元，占注册资本 1.66%。

    （三）经营状况

    航空工业财务发展稳健，经营状况良好。2021 年度航空工业财务实现营

业总收入 31.88 亿元，利润总额 8.66 亿元，净利润 6.57 亿元。截至 2021

年 12 月 31 日，航空工业财务经审计资产合计 1,947.20 亿元，所有者权益

合计 115.42 亿元，吸收成员单位存款余额 1,830.57 亿元。

    （四）关联关系

    鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为航空工业，根据《深圳证券交

易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    （五）履约能力分析

    航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开

展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营

合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、


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稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工

业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而

延迟付款的情况，履约能力良好。

    经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。



    三、关联交易标的基本情况

    标的情况：存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务、航空工业财务

可提供的经银保监会批准的其他金融服务。



    四、交易的定价政策及定价依据
    （一）存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，
应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，
乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，
按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合
规定的大额存款（300 万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内
市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子
公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提
供的利率。
    （二）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中
国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷
款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
    （三）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，
应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应

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不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收
取的费用。
    （四）担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不
高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于甲
方及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
    （五）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费
用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），
亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符
合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于
乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。



    五、拟签订的金融服务协议主要内容

    （一）交易双方

    甲方：中航西安飞机工业集团股份有限公司

    乙方：中航工业集团财务有限责任公司

    （二）交易金额

    甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公

司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控

实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款

结余（包括应计利息）不超过人民币 750 亿元（含外币折算人民币）。由于

结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日

内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。本协议有效期内，

甲方可循环使用的贷款额度为不超过人民币 300 亿元（含外币折算人民币），

用于贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务；甲方可
                                  6
循环使用的其他服务额度为不超过人民币 50 亿元（含外币折算人民币），用

于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。

    （三）交易定价
    1.存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不
低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方
按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照
不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定
的大额存款（300 万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场
利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司
存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的
利率
    2.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）
上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定
的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
    3.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应
不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不
高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取
的费用。
    4.担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于
同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于甲方及
其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。
    5.关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，
应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦
不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合

                                 7
前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙
方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

    （四）生效条件和生效时间
    协议应于下列条件全部满足后生效：
    1.甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    2.甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的
规定，经甲方股东大会审议批准。

    （五）协议有效期：自协议生效之日起三年。



    六、风险评估情况

    公司对航空工业财务的风险评估情况详见公司于 2022 年度 3 月 29 日在

巨潮资讯网上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评

估报告》。



    七、风险防范及处置措施

    2011 年 12 月 12 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于在

中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，同意公司制订在航

空工业财务办理存款业务的风险处置预案，内容详见 2011 年 12 月 14 日的

《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网。

    本次《关于签订<金融服务协议>的议案》经公司股东大会审议通过后，

公司将与航空工业财务签订《金融服务协议》。公司将继续按照前述已制定

的《关于在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，做好相

关风险防范及处置工作。

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    八、关联交易目的和对公司的影响

    公司与航空工业财务签订《金融服务协议》旨在于满足公司发挥资金规

模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工

业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区

设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司

提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使

用水平和效益。

    公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促

进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。



    九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    截至 2022 年 2 月 28 日，公司在航空工业财务存款余额 334,922.13 万

元，贷款余额 652,900 万元，无担保金额，综合授信额度使用 683,236 万元，

综合授信额度使用余额 677,068 万元。累计取得利息收入 448.22 万元，累

计支付利息支出 0 万元。



    十、独立董事事前认可和独立意见

    我们事先审阅了公司《关于签订<金融服务协议>的议案》， 同意将此议

案提交董事会审议。

    我们认为：本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的市场原

则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者利益和公司价


                                  9
值最大化的基本原则；本次关联交易有利于加强资金集中管理，充分利用内

部资源，规范资金使用渠道，提高公司整体资金管理水平及资金使用效率，

符合公司利益需要；本次关联交易的表决程序符合《公司法》《证券法》等

有关法律、法规以及公司章程的规定，公司董事会在审议表决时，关联董事

进行了回避表决。 因此，我们同意公司与航空工业财务签订《金融服务协

议》。



    十一、备查文件

    （一）第八届董事会第二十一次会议决议；

    （二）独立董事关于第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

    （三）金融服务协议。




                                     中航西安飞机工业集团股份有限公司

                                            董    事     会

                                        二○二二年三月二十九日




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