中航西安飞机工业集团股份有限公司
     独立董事关于第八届董事会第二十一次会议
                  有关事项的独立意见


    根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证

券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为中航西安飞机

工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对下列重

大事项发表独立意见如下：

    一、关于 2021 年度利润分配的独立意见

    公司董事会拟定的2021年度利润分配预案是从公司实际情况出

发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司未来的

可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。公司董事会审

议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东

利益的情形，因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。



    二、关于公司 2021 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关

联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本

着忠实与勤勉的工作态度，对公司 2021 年度与关联财务公司中航工

业集团财务有限责任公司的关联存贷款事项进行了仔细了解，现就该
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事项发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司

2021 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、

公正地反映了公司 2021 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关

联存贷款业务公平合理，符合相关规定，公司董事会在审议上述议案

时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，

特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意大华会计师事务所（特

殊普通合伙）对公司出具的 2021 年度与关联财务公司关联存贷款的

专项说明。



    三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况

的专项说明和独立意见

   （一）专项说明

    2021 年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，

也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情

形；报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属子公

司提 供担保。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际担保余额合计

为 9,494.18 万元，占公司 2021 年度 12 月 31 日经审计净资产的 0.60%；

上述对外担保均经过公司董事会或股东大会审议通过。

    2021 年度，公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上

市公司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控

制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保
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事项的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，建立了完善的对

外担保风险控制制度，能够严格控制担保风险。

     公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了

必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清

偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被

担保方债务违约而承担担保责任的情形。

     （二）独立意见

     我们认为报告期内公司除为控股子公司提供担保外，不存在为公

司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、

任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》《上

市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

（证监会公告[2022]26 号）相违背的担保事项。

     上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，

合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。



     四、关于公司 2021 年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意

见

     我们审阅了公司《关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪

酬的议案》，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公

司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，

有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，能更好的体现

责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，审议及表决程序符合
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国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他

股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司 2021

年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况。



    五、关于签订《金融服务协议》的独立意见

    我们事先审阅了公司《关于签订<金融服务协议>的议案》， 同意

将此议案提交董事会审议。

    我们认为：本次拟签订的《金融服务协议》遵循了公平、公正的

市场原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，符合投资者

利益和公司价值最大化的基本原则；本次关联交易有利于加强资金集

中管理，充分利用内部资源，规范资金使用渠道，提高公司整体资金

管理水平及资金使用效率，符合公司利益需要；公司董事会在审议上

述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法

权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司与航空工业

财务签订《金融服务协议》。



    六、关于调整 2022 年度与中航工业集团财务有限责任公司金融

业务额度的独立意见

    我们事先审阅了《关于调整 2022 年度与中航工业集团财务有限

责任公司金融业务额度的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

    公司调整与中航工业集团财务有限责任公司 2022 年金融业务预

计金额是为满足公司经营发展及科研生产资金需求，以及保证公司及
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下属子公司 2022 年度金融业务需要做出的，预计范围合理，上述关

联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运

作效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，

关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文

件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特

别是中小股东利益的情形，因此，我们同意调整 2022 年度与中航工

业集团财务有限责任公司金融业务额度。



    七、关于续聘会计师事务所的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中，

表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了

公司的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师事务所（特殊普

通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备

良好的诚信记录。在执业过程中该所切实履行了审计机构应尽的职责，

有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、

尤其是中小股东利益。公司董事会审议和表决续聘2022年度会计师事

务所的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小

股东利益的情形，因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。



    八、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见


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    我们审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》，本着独立、客

观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注

册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认为：

    （一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的

实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，

各项业务活动均按照相关制度的规定进行。

    （二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重

大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、

法规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理要

求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略

和经营目标的全面实施。

    因此，我们认为公司《内部控制评价报告》客观、真实地反映了

公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》和深圳证

券交易所《主板上市公司规范运作》的规定和要求，不存在损害公司

及中小股东权益的情形，我们同意《2021 年度内部控制评价报告》。




                                  独立董事：杨乃定、李秉祥

                                            宋 林、郭亚军

                                         2022 年 3 月 25 日




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