中航西安飞机工业集团股份有限公司

重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
                         审核报告
                    大华核字[2022]003988 号




大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
            中航西安飞机工业集团股份有限公司
       重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告




                       目     录                 页   次

一、    重大资产重组业绩承诺实现情况说明的          1-2
        审核报告

二、    中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资      1-3
        产重组业绩承诺实现情况的说明
                                                       大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                     电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                    www.dahua-cpa.com




        重 大 资 产 重 组 业 绩 承 诺 实 现
              情 况 说 明 的 审 核 报 告

                                                        大华核字[2022]003988 号



中航西安飞机工业集团股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下
简称中航西飞）编制的《中航西安飞机工业集团股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
    一、管理层的责任
    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（2020 年修订）的有关规定，编制《中航西安飞机工业集团股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容
真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中
航西飞管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中航西飞管理层编制
的《中航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务
准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规


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定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《中
航西安飞机工业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我
们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为，中航西飞管理层编制的《中航西安飞机工业集团股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)
的规定编制，在所有重大方面公允反映了中航西飞实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
    本审核报告仅供中航西飞 2021 年年度报告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
    附件：中航西安飞机工业集团股份有限公司《关于重大资产重
组业绩承诺实现情况的说明》




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：

                                                                张玲

           中国北京                  中国注册会计师：

                                                               徐小哲


                                      二〇二二年三月二十五日

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中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




                中航西安飞机工业集团股份有限公司
           关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的
有关规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称中航西飞或公司）编制了本说
明。

    一、重大资产重组的基本情况
    为聚焦航空整机主业，进一步整合研发资源，提高运营效率，提升公司盈利能力，增
强公司独立性并减少关联交易，推进航空工业国有资本投资公司试点工作，中航西飞将部
分飞机零部件制造业务资产与西安飞机资产管理有限公司（原名中航飞机有限责任公司，
以下简称西飞资产）部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换（以下简称本次交易）。
    本次交易中，中航西飞以其持有的贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称贵州新
安）100%股权、西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称西飞铝业）63.56%股权、西安
天元航空科技股份有限公司（以下简称西安天元）36.00%股权、中航成飞民用飞机有限责
任公司（以下简称成飞民机）27.16%股权、中航沈飞民用飞机有限责任公司（以下简称沈
飞民机）36.00%股权，与西飞资产持有的西安飞机工业（集团）有限责任公司 （以下简称
航空工业西飞）100%股权、陕西飞机工业有限责任公司（原名陕西飞机工业（集团）有限
公司，以下简称航空工业陕飞）100%股权和中航天水飞机工业有限责任公司（以下简称航
空工业天飞）100%股权进行等值置换，差额部分由一方向另一方以现金方式补足。
    经中航西飞与西飞资产协商，贵州新安 100%股权、西飞铝业 63.56%股权、西安天元
36.00%股权、沈飞民机 36.00%、成飞民机 27.16%股权的合计交易作价为 272,319.14 万元，
航空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞 100%股权、航空工业天飞 100%股权的合计交易作
价为 297,541.65 万元。由此，置换交易差额对价为 25,222.51 万元，中航西飞以支付现金方
式向西飞资产补足。
    2020 年 12 月 31 日，交易置入标的航空工业西飞 100%股权、航空工业陕飞 100%股权、
航空工业天飞 100%股权工商过户登记手续已办理完毕。股权过户完成后，航空工业西飞
100%股权、航空工业陕飞 100%股权、航空工业天飞 100%股权已登记至中航西飞名下，航
空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞成为中航西飞的全资子公司。本次交易置出标
的贵州新安 100%股权、西飞铝业 63.56%股权、西安天元 36%股权、沈飞民机 36%股权、
成飞民机 27.16%股权工商过户登记手续均已办理完毕。
    2020 年 12 月 31 日，中航西飞向交易对方西飞资产支付交易价款 25,222.51 万元。


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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明




      二、重大资产重组业绩承诺情况
      本次交易的评估机构采取资产基础法和收益法对航空工业西飞、航空工业陕飞、航空
工业天飞、贵州新安、西飞铝业、西安天元、沈飞民机、成飞民机全部净资产的价值进行
了评估，最终以资产基础法确定的于评估基准日的评估结果作为标的资产的交易价格。其
中航空工业西飞、航空工业陕飞、航空工业天飞拥有的部分无形资产采用基于未来收益预
期的评估方法确定评估结果。
      中航西飞与西飞资产签订了相应的业绩承诺补偿协议，对置入资产中基于未来收益预
期的评估方法的部分无形资产进行了业绩承诺与补偿安排。
      业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），
即 2020 年、2021 年、2022 年三个年度。
      于业绩承诺期间，上述采用收益法评估的资产对应的合理授权经营费（或对应的产品
实现的销售收入）分别为：

                                                           资产对应的合理授权经营费(或对应
序号         公司                   资产名称                 的产品实现的销售收入)(万元)

                                                           2020 年      2021 年      2022 年
                        无形资产组(包括 2 项非专利技术、
  1      航空工业西飞                                      158,047.97   230,857.45   236,990.41
                        225 项专利权、11 项软件著作权)
  2      航空工业陕飞   专利权(包括 423 项专利权)          274,926.00   266,039.50   273,732.80
  3      航空工业天飞   专利权(包括 38 项专利权)            23,652.91    30,383.49    35,486.22
                        合 计                              456,626.88   527,280.44   546,209.43

      根据中和资产评估有限公司就本次交易所出具的“资产评估报告”及相关评估说明：
      ①航空工业西飞的产品成本中外购部件占比 84.19%，该部分部件生产过程与委估的专
利或专有技术无关，委估专利或专有技术主要使用于其他部件的生产或整机组装，与无形
资产-专利权或专有技术有对应关系。因此，“无形资产-专利”对应的产品销售收入按照与
专利相关主营产品收入的 15.81%预测。
      ②航空工业陕飞的产品成本中外购部件占比 77.34%，该部分部件生产过程与委估的专
利或专有技术无关，委估专利或专有技术主要使用于其他部件的生产或整机组装，与“无
形资产-专利权”或“专有技术”有对应关系。因此，无形资产-专利的“合理授权经营费”
（或“对应的产品实现的销售收入”）按照其主营收入的 22.66%预测。
      ③航空工业天飞收益法评估的资产所对应的产品预计实现的销售收入即为其委估技术
收入。

      三、重大资产重组业绩实现情况
      2021 年度业绩实现情况如下：


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序                                                                         2021 年度实
          公司                     资产名称                  承诺收入                     是否已实现
号                                                                           现收入

                      无形资产组(包括 2 项非专利技术、225
 1    航空工业西飞                                            230,857.45     288,848.40      是
                      项专利权、11 项软件著作权)
 2    航空工业陕飞    专利权(包括 423 项专利权)               266,039.50     304,184.36      是
 3    航空工业天飞    专利权(包括 38 项专利权)                 30,383.49      35,294.24      是
                        合 计                                 527,280.44     628,327.00




                                                         中航西安飞机工业集团股份有限公司

                                                                        2022 年 3 月 25 日




                                          说明 第 3 页