证券代码：000768     证券简称：中航西飞     公告编号：2022-041


           中航西安飞机工业集团股份有限公司
          第八届董事会第二十七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董

事会第二十七次会议通知于2022年11月25日以电子邮件方式发出，会议于

2022年11月29日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生

主持。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。

    本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

    一、董事会会议审议情况

    会议经过表决，形成如下决议：

    （一）通过《关于 2023 年度日常关联交易预计发生金额的议案》

    同意 2023 年度公司及所属子公司与控股股东中国航空工业集团有限

公司及其所属单位预计发生日常关联交易金额为 23,135,303,625 元。

    在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎

正先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生需回避表决，

由 4 名非关联董事进行表决。

    本议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
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    （详见公司 2022 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮

资讯网上发布的《2023 年度日常关联交易预计公告》）



    （二）通过《关于预计 2023 年度与中航工业集团财务有限责任公司

金融业务额度的议案》

    同意 2023 年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司

（以下简称“航空工业财务”） 预计发生如下金融业务：

    1.在航空工业财务日最高存款限额不超过人民币 500 亿元,存款利率

范围预计为 0.35%～3.50%；

    2.航空工业财务向公司及所属子公司提供的可循环使用的贷款额度

不超过 130 亿元，贷款年利率预计为 2.30%-3.65%；

    3.航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过 150 亿元综合授信额

度，上述授信额度可循环使用。

    在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎

正先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生、袁立先生需回避表决，

由 4 名非关联董事进行表决。

    本议案需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    （详见公司 2022 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮

资讯网上发布的《关于预计 2023 年度与中航工业集团财务有限责任公司

金融业务额度的公告》）



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    （三）通过《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要

的议案》

    董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计

划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    （公司《限制性股票长期激励计划（草案）》和《限制性股票长期激

励计划（草案）摘要》刊登在 2022 年 11 月 30 日巨潮资讯网上。）



    （四）通过《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》

    董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计

划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    （详见公司 2022 年 11 月 30 日在巨潮资讯网上发布的《限制性股票

长期激励计划管理办法》）



    （五）通过《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>

的议案》

    董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计

划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

                                 3
    同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    （详见公司 2022 年 11 月 30 日在巨潮资讯网上发布的《限制性股票

长期激励计划实施考核管理办法》）



    （六）通过《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》

    董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计

划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    （公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》和《第一期限制性股

票激励计划（草案）摘要》刊登在 2022 年 11 月 30 日巨潮资讯网上。）



    （七）通过《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》

    董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计

划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    （详见公司 2022 年 11 月 30 日在巨潮资讯网上发布的《第一期限制

性股票激励计划实施考核管理办法》）



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    （八）通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股

票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司限制性股票长期激励计划项下的第一期限制性股

票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会就本

次激励计划的相关事宜向董事会授权，具体事项包括：

    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下

事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确

定本次激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股

票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限

制性股票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在本次激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性

股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提

出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章

程》、办理公司注册资本的变更登记等；



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    （6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审

查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

    （8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登

记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

    （10）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取

消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购

注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事

宜，终止公司本次激励计划；

    （11）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、

授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关

的协议和其他相关协议；

    （13）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激

励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。

但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相

关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （14）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。



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    2.提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向

有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司

注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当

或合适的所有行为。

    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、

会计师、律师等中介机构。

    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效

期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，

其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    董事吴志鹏先生、雷阎正先生、董克功先生系公司限制性股票激励计

划受益人，在审议上述议案时，前述董事对本议案予以回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。



    （九）批准《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》

    决定于 2022 年 12 月 20 日召开公司 2022 年第三次临时股东大会，审

议《关于 2023 年度日常关联交易预计发生金额的议案》和《关于预计 2023

年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。



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    鉴于公司股权激励相关议案尚需取得国有资产监督管理机构的批复，

故审议股权激励相关议案的股东大会召开时间另行通知。

    同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。

    （详见公司 2022 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮

资讯网上发布的《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》）



    二、备查文件

    （一）第八届董事会第二十七次会议决议。

    （二）独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意

见。




                                 中航西安飞机工业集团股份有限公司
                                            董   事     会
                                       二○二二年十一月三十日




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