北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN


致：中航西安飞机工业集团股份有限公司

                         北京市嘉源律师事务所
             关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
            2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                                 嘉源(2022)-04-788

    受中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2022 年第三次
临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方
式召开；会议通知于 2022 年 11 月 30 日以公告的形式刊登于《中国证券报》《证
券时报》并公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；本次大会于 2022 年 12
月 20 日在西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室如期召
开；会议由公司董事长吴志鹏先生主持。

    本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格及会议主持人
主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》、深圳证券交易所之相关规定以及
《公司章程》之规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    1、出席本次大会现场会议的股东共 2 人，代表股份 4,500 股，占公司股份
总数的 0.0002%，上述股东均持有相关持股证明。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东


                                         1
共 23 人，代表股份 1,532,130,857 股，占公司股份总数的 55.3387%。

    3、出席本次大会的股东共计 25 人，代表股份 1,532,135,357 股，占公司股
份总数的 55.3388%（其中，参加本次大会表决的中小股东共计 20 人，代表股份
11,701,139 股，占公司股份总数的 0.4226%）。

    4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师，
公司部分高级管理人员列席了本次大会。

    经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

    三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改
列入会议议程的提案。

    四、本次大会的表决程序

    1、本次大会现场会议于 2022 年 12 月 20 日 14:20 开始，于 16:00 结束。参
加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记
名投票方式进行表决，表决结果经计票人、监票人及本所见证律师清点。

    2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2022
年 12 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投
票系统投票的时间为 2022 年 12 月 20 日 9:15-15:00。

    本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

    3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已制作成会议
记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。

    4、表决结果

    议案一：《关于 2023 年度日常关联交易预计发生金额的议案》

    同意票 11,608,139 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 99.2052%；反
对票 93,000 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 0.7948%；弃权票 0 股，
占出席本次大会有表决权股份总数的 0.0000%（其中中小股东同意票 11,608,139
股，占出席本次大会中小股东所持有表决权股份总数的 99.2052%；反对票 93,000


                                    2
股，占出席本次大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.7948%；弃权票 0 股，
占出席本次大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%）。

    审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理
有限公司、中航投资控股有限公司、雷阎正、吴继文进行了回避，其持有的股份
未计入有表决权股份总数。

    上述议案获得出席本次大会有表决权股份总数的二分之一以上通过。

    议案二：《关于预计 2023 年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务
额度的议案》

    同意票 11,517,839 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 98.4335%；反
对票 183,300 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 1.5665%；弃权票 0 股，
占出席本次大会有表决权股份总数的 0.0000%（其中中小股东同意票 11,517,839
股，占出席本次大会中小股东所持有表决权股份总数 的 98.4335%；反对票
183,300 股，占出席本次大会中小股东所持有表决权股份总数的 1.5665%；弃权
票 0 股，占出席本次大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%）。

    审议上述议案时，关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理
有限公司、中航投资控股有限公司、雷阎正、吴继文进行了回避，其持有的股份
未计入有表决权股份总数。

    上述议案获得出席本次大会有表决权股份总数的二分之一以上通过。

    本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。

    综上，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格、出席
会议人员主体资格以及会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司
章程》之规定，表决结果合法有效。

    特此致书。

    （以下无正文）




                                   3
    （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航西安飞机工业集团股
份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所                  负 责 人：颜   羽



                                      经办律师：郭   斌



                                      经办律师：闫思雨




                                                     2022 年 12 月 20 日