证券代码：000768      证券简称：中航西飞      公告编号：2023-008


             中航西安飞机工业集团股份有限公司
             独立董事关于公开征集表决权的公告
       独立董事李秉祥先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信
息一致。



    特别声明

    1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人李秉祥符合《证券法》

第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股

东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

    2、截止本公告披露日，征集人李秉祥先生未直接或间接持有公司股

份。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中航

西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李秉祥受

其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2023 年 2 月 7 日召开的 2023

年第一次临时股东大会中审议的限制性股票激励计划（以下简称“本激励

计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

    中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容

真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，

                                  1
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



    一、征集人基本情况

   1、本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事李秉祥先生，截至

本公告披露日，李秉祥先生未持有公司股份。

   2、征集人李秉祥先生与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以

上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决

权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

   征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其

真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从

事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。



    二、征集表决权的具体事项

   （一）征集事项

   由征集人针对2023年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全

体股东征集表决权：

   1、关于公司《限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案；

   2、关于制定《限制性股票长期激励计划管理办法》的议案；

   3、关于制定《限制性股票长期激励计划实施考核管理办法》的议案；

   4、关于公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

   5、关于制定《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议

案；

   6、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计

                                2
划相关事宜的议案；

    委托投票股东应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票

意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决。

    关于本次股东大会召开的具体情况，具体内容详见公司于2023年1月

20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023

年第一次临时股东大会的通知》。

    （二）征集主张

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年11月29日召开的第八

届董事会第二十七次会议，并对《关于公司<限制性股票长期激励计划（草

案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>

的议案》、《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议

案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事

宜的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了同意的独立意见。

    （三）征集方案

    征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制

定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

    1、征集期限：2023年1月21日至2023年2月3日（上午8:00-12:00，下

午14:00-18:00）。

    2、征集表决权的确权日：2023年1月31日。

    3、征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体《证券时报》、《中

国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的进行表

                                 3
决权征集行动。

    4、征集程序和步骤：

    第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的

格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授

权委托书”）。

    第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券与资本管理部提交本

人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券与资本

管理部签收授权委托书及其他相关文件：

    ①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定

代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规

定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    ②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委

托书原件、股东账户卡；

    ③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关

公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位

法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集

时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方

式并按本公告指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，以公司证

券与资本管理部签收日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如

下：

    地   址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

                                 4
    收件人：潘   燕、李   玮

    联系电话：029-86847885、029-86846273

    传真号码：029-86846031

    邮政编码：710089

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和

联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”字样。

    第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提

交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见

证律师提交征集人。

    5、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授

权委托将被确认为有效：

    ①已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    ②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    ③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容

明确，提交相关文件完整、有效；

    ④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    6、股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容

不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效。无法判断签署时间

的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出

现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

    7、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委

托代理人出席会议。

    8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办

                                 5
法处理：

   ①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间

截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对

征集人的授权委托自动失效；

   ②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出

席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的

授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场

会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前

未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集

人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，

表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

   ③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在

同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认

定其授权委托无效。

   9、由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东

根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件

上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东

本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件

的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

    （四）征集对象

   截至2023年1月31日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，在中

                               6
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登

记手续的公司全体股东。

   特此公告。



   附件：独立董事公开征集表决权授权委托书




                                               征集人：李秉祥

                                                 2023年1月20日




                               7
附件


             中航西安飞机工业集团股份有限公司
             独立董事公开征集表决权授权委托书

    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了
《中航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的
公告》、《中航西安飞机工业集团股份有限公司关于召开2023年第一次临
时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充
分了解。
    在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《独立董事公开
征集表决权授权委托书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授
权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中航西安飞机工业集团股
份有限公司独立董事李秉祥先生作为本人/本公司的代理人出席中航西安
飞机工业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托
书指示对以下会议审议事项行使表决权：
    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
                                                备注     同意   反对   弃权
                                              该列打勾
  提案编码              提案名称
                                              的栏目可
                                                以投票

  非累积投
    票提案


             关于公司《限制性股票长期激励计
    1.00                                         √
             划（草案）》及其摘要的议案



                                      8
              关于制定《限制性股票长期激励计
     2.00                                               √
              划管理办法》的议案

              关于制定《限制性股票长期激励计
     3.00                                               √
              划实施考核管理办法》的议案

              关于公司《第一期限制性股票激励
     4.00                                               √
              计划（草案）》及其摘要的议案

              关于制定《第一期限制性股票激励
     5.00                                               √
              计划实施考核管理办法》的议案

              关于提请股东大会授权董事会办理
     6.00     公司第一期限制性股票激励计划相            √
              关事宜的议案


     本人/本公司对本次股东大会审议的其他事项的投票意见：
                                                       备注      同意    反对    弃权
                                                     该列打勾
  提案编码                  提案名称
                                                     的栏目可
                                                       以投票

  非累积投
    票提案


              关于选举凤建军先生为公司第八届
     7.00                                               √
              董事会独立董事的议案


     注：1.对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，请授权委托人在“同意”、

“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项表决指示。如果

委托人对本次会议审议事项对同一项审议事项有多项投票指示的，则视为受托人可以按照自己的意

见代为行使表决权。

     2、如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：

委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。

     3、委托人委托表决权的股份数量以中航西安飞机工业集团股份有限公司2023年第一次临时股


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东大会的股权登记日（注：2023年1月31日）持有的股票数量为准。

       4、委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。

       5、授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至2023年第一次临时股东大会结束时

止。

       6、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。



       委托人名称/姓名：
       委托人统一社会信用代码/身份证号码：
       委托人证券账户号码：
       委托人持股数量：
       委托人联系方式：




                                          委托人签名（或盖章）：



                                                   委托日期：           年   月 日




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