上海市锦天城律师事务所
      关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
               独立董事公开征集表决权的




                         法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

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邮编：200120
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                         关于中航西安飞机工业集团股份有限公司

                              独立董事公开征集表决权的

                                      法律意见书



致：中航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以
下简称“《激励管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规、规范性文件的规定和《中航西安
飞机工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），上海市锦天
城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受中航西安飞机工业集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“中航西飞”）独立董事李秉祥先生的委托，
就独立董事向截至 2023 年 1 月 31 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，征集 2023
年 2 月 7 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会表决权的相关事项（以下简称
“本次征集表决权”），出具本法律意见书。对本法律意见书，本所及经办律师
特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《暂行规定》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律、法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅对本次征集表决权的相关事项的合法性、合规性发表
意见，对于其他问题本所律师不发表意见。


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     4、公司及李秉祥先生已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、
文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署
人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文
件或资料上的签字和印章均为真实。
     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
     6、本法律意见书仅供公司本次征集表决权的目的使用，未经本所书面同意
不得用作任何其他用途。




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                                    正 文

     一、征集表决权的法律依据

     本次公司独立董事李秉祥先生按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他
独立董事的委托，作为征集人针对 2023 年 2 月 7 日召开的公司 2023 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的《关于公司<限制性股票长期激

励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理
办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定

<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，向公司全体
股东公开征集表决权。

     根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向
公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规
定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。根据《激励管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励
计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集表决权。根据《暂行规
定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券
服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东表决权。

     本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集表决权事宜符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。

     二、关于征集人的资格

     本次征集表决权的征集人为公司独立董事李秉祥先生，其基本情况如下：

     李秉祥先生，男，1964 年 11 月出生，汉族，中共党员，1988 年参加工作，
南开大学公司财务专业毕业，博士学历。历任西安理工大学会计系副主任、经济
与管理学院副院长、财务处副处长、财务处处长等职务，现任西安理工大学经济
与管理学院教授、博士生导师，陕西省会计学会常务理事，陕西总会计师协会常
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务理事，陕西成本研究会副会长，炼石航空科技股份有限公司独立董事、正平路
桥建设股份有限公司独立董事、西安饮食股份有限公司独立董事、长航凤凰股份
有限公司独立董事。李秉祥先生目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。其作为公司独立董事，与
公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不
存在利害关系。

     根据公司于 2023 年 1 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中
航西安飞机工业集团股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（以下
简称“《公开征集表决权公告》”），征集人李秉祥先生按照《激励管理办法》
的有关规定及其他独立董事的委托，针对 2023 年 2 月 7 日召开的公司 2023 年第
一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集表决权，李秉祥先生
符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集
上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件，不存在《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的
情形。

     综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公
开征集表决权的主体资格。

     三、关于《公开征集表决权公告》及征集方案

     经本所律师核查《公开征集表决权公告》，内容包括征集人特别声明、征集
人基本情况、征集事项、征集主张、征集方案、征集对象等内容，《公开征集表
决权公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体披露。

     根据《公开征集表决权公告》，本次公开征集表决权行动以无偿方式公开进
行；本次征集表决权的对象为截至 2023 年 1 月 31 日下午收市后，在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体
股东；征集时间为自 2023 年 1 月 20 日至 2023 年 2 月 3 日的（上午 8:00-12:00、
下午 14:00-18:00）；征集采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《证券
时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表
决权征集行动。此外，《公开征集表决权公告》还具体规定了征集程序和步骤等
事项。

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     《公开征集表决权公告》已附《独立董事公开征集表决权授权委托书》，该
委托书列示了本次股东大会各项提案名称、授权委托有效期限等内容。

     综上，本所律师认为，《公开征集表决权公告》对征集表决权涉及的相关事
项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。

     四、本次征集表决权情况及行权结果

     根据独立董事的确认，截至 2023 年 2 月 3 日 18:00，公司独立董事李秉祥先
生未收到股东的表决权委托。

     经核查，本所律师认为，本次征集表决权及行权结果符合《暂行规定》相关
规定。

     五、结论意见

     综上，本所律师认为，公司独立董事李秉祥先生具备本次征集表决权的主体
资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形；《公
开征集表决权公告》对征集表决权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方
案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集表决权及行权结果符合《暂
行规定》相关规定；公司独立董事李秉祥先生本次征集表决权的行为合法、有效。


     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师
签字并加盖本所公章后生效。




     （以下无正文）




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           （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中航西安飞机工业集团股
      份有限公司独立董事公开征集表决权的法律意见书》之签署页）




      上海市锦天城律师事务所                       经办律师：

                                                                       耿辉



      负责人：                                     经办律师：

                     顾功耘                                            万守宗




                                                                       2023 年 2 月 7 日




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