中航西安飞机工业集团股份有限公司
     独立董事关于第八届董事会第三十二次会议
                  有关事项的独立意见

    根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证

券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，作为中航西安飞机

工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第

八届董事会第三十二次会议有关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2022 年度利润分配的独立意见

    公司董事会拟定的2022年度利润分配预案是从公司实际情况出

发，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司未来的

可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益。公司董事会审

议和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东

利益的情形，因此，我们同意公司2022年度利润分配预案。



    二、关于公司 2022 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度与关联财

务公司关联存贷款的专项说明中，独立、客观、公正地反映了公司

2022 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该关联存贷款业务公平

合理，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
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程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东

利益的情形，因此，我们同意公司 2022 年度与关联财务公司关联存

贷款的专项说明。



    三、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况

的专项说明和独立意见

   （一）专项说明

    2022 年度，公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，

也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情

形；报告期内公司仅为全资子公司提供担保。

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际担保余额合计

为 6,038.48 万元，占公司 2022 年度 12 月 31 日经审计净资产的 0.37%；

上述对外担保已经过公司董事会和股东大会审议通过。

    2022 年度，公司严格执行了中国证监会、深圳证券交易所对上

市公司对外担保的相关法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控

制对外担保风险，公司章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保

事项的审批权限，并制订了《经济担保管理规定》，建立了完善的对

外担保风险控制制度，能够严格控制担保风险。

    公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了

必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清

偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被

担保方债务违约而承担担保责任的情形。

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     （二）独立意见

     我们认为报告期内公司除为全资子公司提供担保外，不存在为公

司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、

任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《公司法》《上

市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

（证监会公告[2023]26 号）相违背的担保事项。

     上述担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法

律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，

合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东

利益的情形。



     四、关于公司 2022 年董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意

见

     我们审阅了公司《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪

酬的议案》，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公

司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，

有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，能更好的体现

责、权、利的一致性，有利于公司的长远发展，审议及表决程序符合

国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他

股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司 2022

年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况。



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    五、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准则

解释第 16 号>的通知》（财会〔2022〕31 号）的要求进行的合理变更，

符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，

执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营

成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股

东，特别是中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。



    六、关于续聘会计师事务所的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事

务所”）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客

观、公正的职业准则，较好地完成了2022年度财务报表和内部控制审

计的各项工作，收取审计费用合理。为保持公司审计业务的独立性和

稳定性，公司拟继续聘任大华会计师事务所担任公司2023年度财务报

告和内部控制审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为

公司提供审计服务的经验和能力，以及足够的独立性、专业胜任能力

和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司

审计工作的质量。公司董事会审议聘任审计机构的程序符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存

在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我

们同意继续聘任大华会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部

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控制审计机构。



    七、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，本着独立、客

观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注

册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认为：

    （一）2022 年度，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身

的实际情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，

各项业务活动均按照相关制度的规定进行。

    （二）公司对子公司、关联交易、对外担保、信息披露的内部控

制严格、充分、有效，符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管

理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展

战略和经营目标的全面实施。

    因此，我们认为公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、真

实地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业内部控制基本规范》

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司

规范运作》的规定和要求，不存在损害公司及中小股东权益的情形，

我们同意《2022 年度内部控制评价报告》。




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    独立董事：李秉祥、宋   林

             郭亚军、凤建军

          2023 年 4 月 14 日




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