中信证券股份有限公司关于

《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

          配套资金暨关联交易补充事项说明》之核查意见


    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）拟发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），中国建材股份有限公司（以
下简称“中国建材股份”）以持有的中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限
公司、西南水泥有限公司、中材水泥有限责任公司（以下合称“标的公司”）的
股权认购天山股份非公开发行的股份。本次重组正在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）审核中，天山股份于 2021 年 8 月 11 日向中国证监
会提交了本次重组更新的申报文件。


    2021 年 8 月 19 日，相关政府网站发布了关于丰城市预拌混凝土协会组织会
员单位达成垄断协议、实施垄断行为事项的处罚决定，前述处罚涉及本次重组标
的公司下属子公司江西丰城南方水泥有限公司（以下简称“丰城南方”）、丰城俊
祥建材有限公司（以下简称“俊祥建材”）。江西省市场监督管理局对该等公司作
出了责令停止违法行为、没收违法所得和并处罚款的行政处罚（对丰城南方没收
违法所得 223.76 万元、处以罚款 6.43 万元；对俊祥建材没收违法所得 2,763.88
万元、处以罚款 632.23 万元）。关于丰城南方涉嫌达成、实施垄断协议正在被行
政主管机关调查的事项，申报文件中已进行披露；但标的公司收到处罚决定书的
时间与本次重组申报文件修订稿的提交时间接近，标的公司未能及时提供行政处
罚决定书，导致此前提交的本次重组申报文件未披露前述行政处罚。


    就上述两项行政处罚，涉及反垄断处罚的上述两家公司为本次重组标的公司
中的个别商混企业，不论是资产规模（丰城南方、俊祥建材在 2020 年末的总资
产分别占标的公司同期合计总资产比例为 0.40%、0.03%），还是盈利能力（丰城
南方、俊祥建材在 2020 年度的营业收入分别占标的公司同期合计营业收入的比
例为 0.47%、0.06%，净利润分别占标的公司同期合计净利润的比例为 1.08%、
0.02%），该两家公司占比均较小，对标的公司整体的经营不会构成重大不利影响。
此外，本次处罚的合计金额占标的公司净资产比例较低，为 0.04%。因此上述处
罚不会对本次重组产生重大不利影响。

    此外，上述处罚涉及的违法行为已完成整改，丰城南方、俊祥建材在两年前
就已停止了处罚决定书中认定的“达成或实施垄断协议的行为”，并在收到处罚
决定书后 20 天内全额缴纳了罚款。此外，相关被处罚主体已出具了相关承诺，
承诺将不再实施《反垄断法》第十三条规定的达成、实施垄断协议的违法行为。


    针对行政处罚涉及的反垄断问题：（1）中国建材股份召开了多次专题会议，
并组织了多次专门培训，要求各成员企业管理人员学习反垄断、反不正当竞争法
规，在经营过程中提高反垄断合规意识，提升公司规范运作水平；（2）中国建材
股份正在编写合规手册，其中将就反垄断事项进行专章明确，后续将下发成员企
业学习和落实；（3）中国建材股份积极推进行业自律，作为中国水泥协会主要成
员积极推动和配合发布了《贯彻<反垄断法>切实维护水泥市场公平竞争》，号召
严格执行反垄断、反不正当竞争法并抵制不正当竞争行为。


    上述处罚涉及的相关违法行为均发生在 2019 年以前。丰城南方系因吸收合
并丰城市政云混凝土有限公司（以下简称“丰城政云”），承继丰城政云所有的权
利义务从而承接相关处罚责任；俊祥建材系标的公司通过外部收购取得控制权。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将利用上市多年
规范运营的经验，对标的公司行使管理、协调、监督、考核等职能，督促标的公
司参照上市公司的规范管理制度进一步完善自身各项内部管理制度。同时，天山
股份将要求标的公司按照《新疆天山水泥股份有限公司信息披露管理办法》的要
求，及时向上市公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同等，
全面及时掌握标的公司的运营情况。


    经核查，本独立财务顾问认为：相关被处罚主体已就上述行政处罚涉及的违
法行为足额缴纳罚款并进行了相应整改，且承诺将不再实施《反垄断法》第十三
条规定的达成、实施垄断协议的违法行为；被处罚主体的总资产、营业收入、净
利润占标的公司对应指标的比例均较低，处罚金额占标的公司净资产比例较低。
同时，中国建材股份、上市公司及标的公司均已采取应对措施，为本次交易完成
后相关企业在反垄断领域的合法合规运营提供保障。综上，该等行政处罚不会对
本次重组产生重大不利影响。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<新疆天山水泥股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易补充事项说明>之核查意
见》之盖章页）




财务顾问主办人

                        王 翔                    张藤一




                        封自强                   伍耀坤




                                                 中信证券股份有限公司



                                                     2021 年 8 月 24 日