峨眉山A:关于追认2019年度日常关联交易超额部分和预计2020年度日常关联交易的公告2020-04-23
证券代码:000888 证券简称:峨眉山 A 公告编号:2020-10
峨眉山旅游股份有限公司
关于追认 2019 年度日常关联交易超额部分和
预计 2020 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
预计 2020 年度日常关联交易需提交峨眉山旅游股份有限公司
(以下简称“公司”)2019 年年度股东大会审议。
公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司与四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司等关联人发生出
售、购买商品,提供、接受劳务等关联交易事项,预计 2020 年发生
关联交易 3,770 万元。2019 年度累计实际发生关联交易 2,001.94 万
元。
(二)日常关联交易履行的审议程序
公司于 2020 年 4 月 20 日召开第五届董事会第一百零一次会议,
审议通过了《关于追认 2019 年度日常关联交易超额部分和预计 2020
年度日常关联交易的议案》,会议应到董事 5 人,实到董事 5 人。关
联董事王东、郑文武回避表决了该项议案,其他董事一致表决通过了
1
此项议案。根据相关法律法规及公司章程的规定,上述关联交易需提
交股东大会审议批准,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
独立董事李富瑜、赵明、孙东平事前认可了本次交易,并在董事
会上对此项关联交易发表了独立意见。
(三)2019 年度日常关联交易预计、执行及超额情况
单位:万元
2019 年 2019 年实
2019 年
关联交 关联交 度实际 际与预计
关联人 度预计 超额原因说明
易类别 易内容 发生金 的超额金
值
额 额
向关联
票务系 峨眉山云上旅游
人出售 峨眉山云上
统、住宿 投资有限公司
商品/ 旅游投资有 0.00 1115.74 1115.74
及餐饮 2019 年 7 月注册
提供劳 限公司
等 成立
务
向关联
人采购 峨眉山万年
2019 年 9 月峨眉
商品/ 实业有限公 工程款 0.00 298.00
298.00 山公厕改造等
接受劳 司
务
合计 - - 0.00 1413.74 1413.74
基于上述原因,导致 2019 年日常关联交易实际发生金额超出年
初的预计值,依据公司关联交易的相关规定,结合业务发展的实际情
况,提请董事会对超额部分进行追认。
(四)预计 2020 年度日常关联交易类别和金额
2
单位:万元
合同签订 截至披露
关联交易 关联交易 关联交 上年发
关联人 金额或预 日已发生
类别 内容 易定价 生金额
计金额 金额
原则
峨眉山风景 工程广告
名胜区管理 等 400.00 65.26 263.67
委会
峨眉山旅业 供水、供
发展有限公 电、供热 400.00 59.69 203.29
司 等
峨眉山印象 广告及制
文化广告传 作收入等 200.00 4.79 101.71
媒有限公司
四川省峨眉 广告服务
山乐山大佛 等
50.00 0.00 0.02
旅游集团总
公司 遵照公
销售商品 平、公正
成都峨眉山
的市场 20.00 0.37 2.29
饭店
原则
四川时代印 广告及制
象文化传媒 作收入等
10.00 0.00 0.00
向关联人 有限公司
出售商品/
提供劳务 云南天佑科 广告及制
技开发有限 作收入 20.00 0.00 0.00
公司
四川川投峨 广告及制
眉旅游开发 作收入 20.00 0.00 3.34
有限公司
峨眉山万年 广告及制
实业有限公 作收入 20.00 0.00 0.40
司
峨眉山云上 票务系
旅游投资有 统、住宿 500.00 55.67 1115.74
限公司 及餐饮等
峨眉山旅游 销售商品
投资开发(集 20.00 0.00 0.44
团)有限公司
向关联人 峨眉山旅业 定点修车 遵照公
采购商品/ 发展有限公 等 平、公正 100.00 1.13 13.05
接受劳务 司 的市场
3
峨眉山万年 原则
实业有限公 工程款 2000.00 394.2 298.00
司
四川时代印 广告宣传
象文化传媒 等 10.00 0.00 0.00
有限公司
合计 3770.00 581.11 2001.94
(五)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发
实际发
生额与
关联交 关联交 实际发 预计金 生额占
关联人 预计金 披露日期及索引
易类别 易内容 生金额 额 同类业
额差异
务比例
(%)
(%)
峨眉山风景 工程广
名胜区管理 告等 263.67 200.00 0.93 31.84
委会
峨眉山旅业 供水、供
发展有限公 电、供热 203.29 400.00 0.72 -49.18
司 洗涤等
四川时代印 广告及
象文化传媒 制作收 0.00 5.00 - -100
有限公司 入等
公告时间:2019
向关联 峨眉山印象 广告及
年 2 月 28 日
人出售 文化广告传 制作收 101.71 150.00 0.36 -32.19
公告编号:
商品/ 媒有限公司 入等
2019-11
提供劳 四川省峨眉 广告服
公告名称:关于预
务 山乐山大佛 务等
0.02 150.00 - -99.99 计 2019 年日常关
旅游集团总
联交易的公告
公司
披露媒体:中国证
成都峨眉山 销售商
2.29 10.00 0.01 -77.1 券报、证券时报、
饭店 品
巨潮资讯网
四川川投峨 广告及
眉旅游开发 制作收 3.34 0.00 0.01 -
有限公司 入
峨眉山万年 广告及
实业有限公 制作收 0.40 0.00 - -
司 入
4
票务系
峨眉山云上
统、住宿 1115.7
旅游投资有 - 3.94 -
及餐饮 4
限公司
等
峨眉山旅游 销售商
投资开发 品
0.44 - - -
(集团)有
限公司
峨眉山旅业
定点修
发展有限公 13.05 120.00 8.75 -89.13
车等
向关联 司
人采购 峨眉山万年
商品/ 实业有限公 工程款 298 - 5.21 -
接受劳 司
务 四川时代印
广告宣
象文化传媒 0.00 30.00 - -100.00
传等
有限公司
200 106
合计 1.9 5.0 - -
4 0
公司董事会对日常关联交易实 1、与峨眉山旅业发展有限公司预计关联交易存在较大差
际发生情况与预计存在较大差 异是因为业务量增加;2、因车辆改革,定点修车等费用
异的说明(如适用) 减少。
二、关联人介绍和关联关系
1、峨眉山风景名胜区管理委员会(以下简称“峨眉山管委会”)
关联关系:根据公司披露《关于实际控制人变动的提示公告》
(2018-18)、《关于乐山市国有资产监督管理委员会申请豁免要约
收购义务获得中国证监会核准的公告》(2018-29),公司实际控制
人由峨眉山管委会变更为乐山市国有资产监督管理委员会,因目前尚
未完成股权变更手续,峨眉山管委会与公司仍存在关联关系。
法定代表人:吴小怡
开办资金:58,393 万元
5
住所:峨眉山市名山西路 46 号
业务范围:峨眉山管委会为国家行政事业单位,主要负责峨眉山
-乐山大佛景区内的文物保护、管理、修缮、抢救和开发利用等工作。
履约能力分析:关联人为乐山市政府派出机构,具有履约能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
2、四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司(以下简称“旅游集
团总公司”)
关联关系:旅游集团总公司为本公司控股股东,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,为公司关联方。
注册资本:10,000 万元
法定代表人:王东
经营范围:住宿、餐饮、索道客运、汽车客运;会展会议场馆、
小型机械设备、植物盆景、电器、展具租赁;展会策划承办、广告设
计制作发布、装饰工程服务、会议服务;货运仓储(不含危化品);
物业管理;预包装食品、百货、日用杂品、五金交电、化工、建筑材
料、工艺美术品、游山票销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日总资产 190,894.2 万元,
净资产 14,332.27 万元,营业收入 2,258.9 万元,净利润 2,677.19
万元。
履约能力分析:关联人经营能力稳定,财务状况良好,具有履约
6
能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
3、峨眉山旅业发展有限公司
关联关系:公司控股股东旅游集团总公司下属的全资子公司, 根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,为公司关
联方。
注册资本:1,300 万元
法定代表人:童建明
住所:峨眉山市黄湾乡报国村五组
经营范围:旅游服务、车站服务、住宿、餐饮、客车出租、汽车
客运、汽车维修、汽车配件等。
主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日总资产 146,813.22 万元;
净资产 31,617.99 万元;营业收入 32,126.2 万元;净利润 6,909.95
万元。
履约能力分析:关联人经营能力稳定,财务状况良好,具有履约
能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
4、成都峨眉山饭店
关联关系:公司控股股东旅游集团总公司下属的全资子公司, 根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,为公司关
7
联方。
注册资本:285 万元
法定代表人:童建明
经营范围为:兼营、销售:日用百货、五金家电、化工产品(不
含危险品)、工艺美术品(不含金银)、钢材。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。旅店、茶座、理发店、
美容店;中餐类制售、饮品店(含凉菜、冷热饮品制售,不含生食海
产品、裱花蛋糕、现榨饮料);预包装食品批发兼零售,散装食品批
发兼零售。
主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日总资产 4,460.16 万元;
净资产-1,344.9 万元;营业收入 1,092.22 万元;净利润-271.38 万
元。
履约能力分析:关联人经营能力稳定,具有履约能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
5、云南天佑科技开发有限公司
关联关系:其他关联方。由本公司全资子公司德宏州天祥旅游开
发有限公司通过收购获得的子公司。其中:德宏州天祥旅游开发有限
公司持有该公司 50%股权,自然人顾文宏先生持有该公司 50%股权。
注册资本:8,200 万元
法定代表人:马元祝
住所:云南省德宏州芒市工业园区
8
经营范围:科学技术开发;粮食收购;辣木面条、辣木叶酒、辣
木叶茶、辣木叶粉、辣木叶片、食用植物油的生产加工及销售;预包
装食品销售;货物进出口;矿产品的收购、销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止 2019 年 12 月 31 日经审计主要财务数据:总资产 8,975.10
万元;净资产 4,212.70 万元;主营业务收入 165.98 万元;净利润
-1,154.92 万元。
履约能力分析:关联人经营能力稳定,具有履约能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
6、峨眉山印象文化广告传媒有限公司
关联关系:公司合营企业。由本公司和四川七维文化旅游股份有
限公司共同出资组建的有限责任公司,注册资本为人民币 2,348.00
万元,其中公司出资 1,000 万元,占注册资本的 42.59%,四川七维
文化旅游股份有限公司出资 1,348 万元,占注册资本的 57.41%。
法定代表人:佘勇
经营范围:广告设计、制作、代理、发布;企业形象策划,企业
营销策划,市场营销策划,公关活动组织策划;商务咨询,品牌顾问
咨询,会议会展服务。
住所:峨眉山市绥山镇名山西路 4 号
截止 2019 年 12 月 31 日主要财务数据:总资产 3630.86 万元;
净资产 2512.92 万元;主营业务收入 1268.48 万元;净利润-145.08
9
万元。
履约能力分析:关联人经营能力稳定,财务状况良好,具有履约
能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
7、四川时代印象文化传媒有限公司
关联关系:公司合营企业峨眉山印象文化广告传媒有限公司下属
的全资子公司
注册资本:600 万元
法定代表人:陈耿
经营范围:设计、制作、发布国内户外广告、会展礼仪服务,印
务代理;公共关系服务;网页设计;企业管理咨询;商务信息咨询(不
含投资咨询)。
住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府三街 218 号 2
栋 7 层 718、720 号
截止 2019 年 12 月 31 日主要财务数据:总资产 401.22 万元;净
资产 298.5 万元;主营业务收入 8.24 万元;净利润-44.25 万元。
履约能力分析:关联人经营能力稳定,具有履约能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
8、四川川投峨眉旅游开发有限公司
关联关系:公司对外参股企业。其中,四川省投资集团有限责任
10
公司持有 37.5%股份、四川嘉阳集团有限责任公司持有 25%股份,成
都天友旅游产业股份有限公司扶助 25%股份,峨眉山旅游股份有限公
司持有 10%股份,乐山犍为世纪旅游发展有限公司持有 2.5%股份。
注册资本:人民币 20,000 万元
法定代表人:杜勤
住所:犍为县玉津镇南街 297 号
经营范围:旅游项目开发和管理;旅游索道运营,旅游客运服务,
蒸汽小火车旅游服务,水上娱乐、游船服务,文艺表演服务,旅游信
息咨询服务,住宿、餐饮服务,洗浴、美容、理发服务,会展服务,
票务代理服务,养老护理服务,体育赛事组织、营地建设服务,户外
拓展训练服务;小火车旅客、货物运输;培育林木种子、种苗;种植、
销售:中药材、农副产品购销;养殖及购销水产品、畜禽;生产、销
售:饮用水、茶、茶制品及其他食品;房地产开发;建筑装修装饰、
园林绿化工程施工;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,总资产 21935.25 万元;
营业收入 1868.59 万元;净利润:-1785.13 万元。(以上数据未经
审计)
履约能力分析:关联人经营能力稳定,具有履约能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
9、峨眉山万年实业有限公司
关联关系:公司控股股东四川省峨眉山乐山大佛旅游集团总公司
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下属的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条的规定,为公司关联方。
注册资本:7,000 万元
法定代表人:王东
住所:峨眉山市绥山镇名山路东段
经营范围:物业管理;旅游项目和农业项目投资;房地产开发;
建筑工程施工、市政工程施工、建筑装饰工程、园林绿化工程、管理
安装;旅游景区开发、管理;建筑材料销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,总资产 46,641.09 万
元;净资产:9,691.72 万元;营业收入:1,467.45 万元;净利润:
-822.85 万元。
履约能力分析:关联人经营能力稳定,具有履约能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
10、峨眉山旅游投资开发(集团)有限公司
关联关系:公司董事长王东先生同时担任峨旅投集团董事长,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,为公司关
联方。
注册资本:160,000 万元
法定代表人:王东
住所:四川省乐山市峨眉山市宝马北街 59 号
12
经营范围:住宿、餐饮服务;索道客运、汽车客运;会议及展览
服务;机械设备、植物盆景、文化及日用品租赁;广告设计、制作、
发布;建筑装饰设计及施工;道路货物运输;仓储(不含危险品)、
物业服务;销售食品、百货、日用杂货、五金产品、家用电器、其他
化工产品(不含危险化学品)、建材、工艺美术品(不含象牙及其制
品);票务服务;旅游、农业投资;旅游景点开发和经营;建筑工程、
市政工程施工;管道和设备安装;园林绿化工程服务;旅游景区管理;
艺术表演服务;旅游景区基础设施建设;旅行社及相关服务(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,总资产 262,108.93 万
元;净资产:167,752.82 万元;营业收入:3,063.75 万元;净利润:
-10,607.45 万元。
履约能力分析:关联人经营能力稳定,具有履约能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
11、峨眉山云上旅游投资有限公司
关联关系:2019 年 7 月注册成立,与公司发生关联交易时尚属
关联企业峨眉山旅游投资开发(集团)有限公司控股子公司,根据《深
圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定,为公司关联方。
注册资本:30,000 万元人民币
法定代表人:苟永俊
住所:四川省乐山市峨眉山市宝马北街 59 号
13
经营范围:旅游项目投资;文艺创作与表演;艺术表演场馆;文
化旅游项目营销、策划;文化艺术交流与策划、旅游信息咨询;工艺
美术品加工与销售;文化体育娱乐活动与经纪代理服务;会议展览及
相关服务;销售:食品、饮料及烟草制品;销售纺织品、服装及家庭
用品;销售文化体育用品及器材;贸易经济与代理;服装、舞台灯光、
音响及房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,总资产 70,821.10 万
元;净资产:28134.09 万元;营业收入:28,134.09 万元;净利润:
-1995.91 万元。
履约能力分析:关联人经营能力稳定,具有履约能力。
关联方是否失信被执行人:关联方不存在失信被执行人情况。
三、关联交易主要内容
(一)定价原则
公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行,与其
他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易,遵照公
平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下:
1、服务项目有国家定价的,执行国家价格;有国家指导价格的,
参照国家指导价格;
2、服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格;
3、服务项目无市场价格的,由双方协商定价;
14
4、提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,
应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。
(二)关联交易协议签署情况
公司与关联方发生的关联交易均根据双方生产经营实际需要,依
据交易双方业务发展情况,平等协商。交易价格完全根据市场原则协
商确定,并以货币方式结算,确保关联交易公平合理,不存在损害公
司和其他股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易有利于优化公司及关联方的资源配置和使用,有效
提高了公司及相关关联方的生产经营效率,上述关联交易价格公允、
公平、公开,不存在损害公司全体股东利益的行为。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见:公司已将 2019 年日常关联交易超额情况及预计
2020 年度日常关联交易的事项事先与我们进行沟通,我们认真审阅
相关资料并听取了有关人员的汇报,认为公司以上日常关联交易情况
属于正常经营范围的需要,额度适当,定价政策上遵循了公开、公平、
公正及自愿原则,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益
的情形。我们同意将《关于追认 2019 年度日常关联交易超额部分和
预计 2020 年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。
独立意见:我们认为,上述关联交易符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规的规定,遵守了公平、公开、公正的原则,关联方
能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因
15
正常生产经营需要而发生的,不存在损害公司及中小股东权益的情形,
关联交易的实施有利于公司持续、良性发展,符合公司和全体股东的
利益。公司董事会在审议上述议案时,关联董事进行了回避,审议和
表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、第五届董事会第一百零一次会议决议;
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
峨眉山旅游股份有限公司董事会
二 0 二 0 年四月二十三日
16