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公司公告

峨眉山A:监事会议事规则2020-09-17  

                                   峨眉山旅游股份有限公司
                 监事会议事规则
      (经公司2020年第一次临时股东大会审议通过)




    第一条 为完善法人治理结构,促进公司规范运作,维
护公司、股东、债权人合法权益,规范公司监事会的组织和
行为,确保公司监事会能够依法独立行使职权,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》以及《峨眉山旅游股份有限公司章程》,特
制定本规则。
    第二条 监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以
及董事会、高级管理人员实施监督,监事会向股东大会负责。
    第三条 监事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法
规关于监事会的各项规定,认真组织好监事会工作,履行监
事会职责,维护公司利益,尤其要关注并监督股东的合法权
益不受损害,对上市公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。
   第四条 监事会及其成员接受中国证监会及其派出机构
的监督、指导。
    第五条 监事任职资格
    1.下列人员不得担任公司监事:
    (1)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
    (2)《公司法》第一百四十六条第一款规定的情形之

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一的;
   (3)被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未
解除的人员。
   2.公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
   第六条 监事权利和义务
   1.监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实、
勤勉、尽责地履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与
公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益
为行为准则,并保证:
   (1)在其职责范围内行使权利,不得越权;
   (2)不以任何形式侵犯公司利益;
   (3)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产;
   (4)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本
应属于公司的商业机会;
   (5)不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益;
   (6)不得利用其关联关系损害公司利益;
   (7)未经股东大会同意,不得泄露在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下,可以向法院或
者政府主管机关披露该信息:
   ①法律有规定;
   ②公众利益有要求;
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    ③该监事本身的合法利益有要求。
    2.监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    3.监事应当亲自行使被合法赋予的监督权,不得受他人
操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准,不
得将监督权转授他人行使。
    4.监事有权列席董事会会议,并对董事会决议事项提出
质询或者建议;
    5.监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七条 监事每届任期三年,连选可以连任。任期以出
任之日起至任期届满为止。监事任期届满前,公司股东大会
和公司职代会或者公司职工大会不得无故解除其职务。
    第八条 监事选举
    1.股东推选的监事由公司股东大会选举和更换。
    2.由公司职工代表担任的监事由公司职工代表大会或
者公司职工大会民主选举产生。
    3.职工代表监事任期不超过两届。
    第九条 监事更换
    1.监事会换届或需补选监事时,股东代表担任的监事的
人选由监事会或连续九十日以上持有或者合并持有股份总
数3%以上的股东提名,职工代表担任的监事由职代会或者公
司职工大会民主选举更换。
    2.发生下列情形之一的,经股东大会决议应当撤换由股
东代表担任的监事:
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   (1)监事不再具有本规则规定的任职资格的;
   (2)监事在任期内死亡、失踪或丧失行为能力或因其
他原因不能继续履行监事职责的;
   (3)监事违反本规则规定的监事义务或因重大过错或
过失给公司造成较大的经济损失的。
   发生上述情形的,监事会应当向股东大会提出撤换监事
的提案。
   3.发生前款情形之一的,经职工代表大会或者公司职工
大会民主决定应当撤换由职工代表担任的监事。
    第十条 辞职
   1.监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向
监事会提交书面辞职报告。
   2.如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一,在改选
出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司
章程的规定,履行监事职务。
   除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效。
   3.余任/前任监事会应当尽快建议董事会召集临时股东
大会或者职代会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在
股东大会未就监事选举作出决议以前,该提出辞职的监事以
及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
   4.监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东的忠实
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义务在其任职结束后六个月内仍然有效。
   5.除因上述情形导致的监事撤换、辞职或任期届满,任
何监事不得擅自离职。任职尚未结束的监事,对因其擅自离
职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
   第十一条 监事会组成
   1.公司设监事会,由3-5名监事组成,其中2-3名股东监
事由股东大会选举产生。监事会中的职工代表监事不应少于
三分之一。
   2.监事会设监事会主席一名,可以设监事会副主席一名,
监事会主席及监事会副主席由全体监事过半数选举产生。
    第十二条 监事会主席职权
   1.监事会主席应当具有较高的政策水平和组织协调能
力,原则性强,廉洁自律,熟悉公司经营管理工作情况。
   2.监事会主席行使以下职权:
   (1)主持监事会会议;
   (2)监督、检查监事会会议决议执行情况;
   (3)组织制定监事会工作计划,负责监事会日常工作;
   (4)签署监事会报告和其他文件,并报送其他监事;
   (5)代表监事会行使职权;
   (6)代表监事会向公司股东大会报告工作,递交提案;
   (7)代表监事会负责与公司内外联系协调工作;
   (8)股东大会和监事会授予的其他职权。
   3.监事会主席因故不能履行职责时,由监事会副主席主
持履行;监事会副主席不能履行职务或不履行职务的,由全
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体监事半数以上推举一名监事代其履行职责。
    第十三条 监事会职权
    监事会行使以下职权:
    1. 应当对董事会编制的证券发行文件及公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;
    2.审查公司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评
价公司经营效益和公司财产保值增值状况;
    3.根据工作需要,查阅公司的财务账目和有关资料,检
查公司财务,对公司董事、总经理和有关人员提出质询;
    4.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;

    5.对公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录;
    6.列席董事会和经营班子等会议,并对决策事项提出质
询或建议;
    7.对侵犯公司经营权的行为进行监督;
    8.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要
求董事、高级管理人员予以纠正;
    9.提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    10.向股东大会提出提案;
    11. 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、
高级管理人员提起诉讼;

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   12.发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担。

   13.法律法规规定的其他职权。
       第十四条 监事会的召集和主持
   监事会会议由监事会主席负责召集和主持,监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主
持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
       第十五条 会议召开
   监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
       第十六条 会议通知
   监事会会议通知应在会议召开 10 日前以专人送达、传
真或邮件方式送达全体监事,召开临时会议应在2 日前通知。
通知应包括会议的日期、地点和期限、事由和议题、发出通
知的时间等。

       第十七条 会议出席
   监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
如出席会议的监事不足监事总人数的二分之一,则监事会会
议延期至有二分之一以上监事出席方可举行。
       第十八条 召开方式

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    监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。
    第十九条 决议
    监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
    第二十条 表决方式
    监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进
行表决。
    第二十一条 会议记录
    1.监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
    2.监事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于
10 年。
    第二十二条 信息披露
    1.公司定期报告中涉及监事会工作的信息,在中国证监
会指定的媒体上披露。
    2.公司定期报告以外需要对外披露的监事会信息,应在
监事会会议上确定对外披露的形式。监事会会议的决定,各
监事应发表明确意见,并记录在案。
    3.监事会对外信息的披露,应符合国家法律和公司章程
的规定。
    第二十三条 释义
    1.本规则所称的“公司”指峨眉山旅游股份有限公司。
    2.本规则所称的“股东大会”和“监事会”指峨眉山旅
游股份有限公司股东大会和监事会。
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    第二十四条 本规则作为公司章程的附件,由监事会拟
定,股东大会批准。
    第二十五条 本规则由公司监事会负责解释。
    第二十六条 本规则自股东大会批准之日起生效。


                                  2020 年 9 月 16 日




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