国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“峨眉山股份”或“公司”）2013 年度非
公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对峨眉
山股份 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明
如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经公司第五届董事会第十六次会议、第二十次会议和第二十五次会议审议通
过，以及 2013 年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会审议通过，并经中
国证监会证监许可[2013]1406 号《关于核准峨眉山旅游股份有限公司非公开发行
股票的批复》核准，公司于 2013 年 12 月通过非公开发行股票方式发行股票
28,268,551 股，发行价格为 16.98 元/股，募集资金总额 479,999,995.98 元，扣除
12,480,000.00 元发行费用后，募集资金净额 467,519,995.98 元。以上募集资金已
于 2013 年 12 月 5 日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（XYZH/2013CDA3040-2）确认。
（二）募集资金以前年度使用金额
公司募集资金到位前（截至 2013 年 11 月 30 日）已利用自筹资金对募集资
金投资项目先期投入 92,259,572.86 元。募集资金到位后（截至 2019 年 12 月 31
日）已利用募集资金直接投入募集资金投资项目 273,021,182.43 元，以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 92,259,572.86 元，支付银行手续费
24,688.44 元。
（三）募集资金 2020 年度使用金额及年末余额
1、本年以募集资金直接投入募集资金投资项目 0.00 元；
2、募集资金专户本年度累计利息收入 3,648,961.32 元，银行手续费支出
2,695.00 元；
3、截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金年末余额为 134,582,577.50 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权
益，公司根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《主板上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，于 2005 年 7 月 14 日制
定了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，2005 年 7 月 18 日公
司第三届第十六次董事会会议、2006 年 2 月 24 日公司 2005 年年度股东大会审
议通过了《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》。2008 年 4 月 18
日公司第四届董事会第十六次会议、2008 年 5 月 13 日公司 2007 年年度股东大
会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度>的议
案》；2013 年 1 月 5 日公司第五届董事会第二十次会议、2013 年 1 月 23 日公司
2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<峨眉山旅游股份有限公司募集
资金使用管理制度>的议案》。
根据《峨眉山旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》要求，公司对募集
资金采用专户存储制度。公司于 2013 年 12 月 19 日与保荐机构国泰君安证券股
份有限公司、招商银行股份有限公司峨眉山支行、浙商银行股份有限公司乐山分
行签订了《峨眉山旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三
方监管协议》，明确了三方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司募集资金投资项目之一的“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目”将通过全
资子公司洪雅峨眉雪芽茶业有限公司（以下简称“洪雅雪芽公司”）实施。为规
范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《峨眉山旅游股份
有限公司募集资金使用管理制度》的要求，洪雅雪芽公司设立了募集资金专项账
户。同时，公司、洪雅雪芽公司、中国建设银行股份有限公司峨眉山支行及保荐
机构国泰君安证券股份有限公司于 2014 年 1 月 3 日签订了《峨眉山旅游股份有
限公司非公开发行 A 股股票募集资金专户存储四方监管协议》，明确了四方的
权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
（单位：人民币元）
余额
开户银行 银行账号
募集资金 年初余额 利息收入 本年支付 年末余额
招商银行股份有限 128902074110
注
267,565,836.76
公司峨眉山支行 903
浙商银行股份有限 665000001012
200,034,222.22 105,227,683.88 3,526,919.77 340.00 108,754,263.65
公司乐山分行 0100000849
中国建设银行股份
510016961360
有限公司峨眉名山 25,708,627.30 122,041.55 2,355.00 25,828,313.85
51503601
路支行
合计 467,600,058.98 130,936,311.18 3,648,961.32 2,695.00 134,582,577.50
注：成都峨眉山国际大酒店改建项目已竣工验收，项目对应的募集专户招商银行股份有限公司峨眉山支行
128902074110903 号银行账户于 2018 年 11 月 8 日注销。
三、2020 年度募集资金实际使用情况
（一）截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况详见附表一。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
1、经公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八
次会议审议通过，募集资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”的实施地
点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处 33,928.07 平方米土地变
更为峨眉山报国寺片区 35,496.69 平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施
方式均保持不变。
2、经公司 2019 年第一次临时股东大会、第五届董事会第九十六次会议及第
五届监事会第八十二次会议审议通过，公司决议变更募集资金投资项目“峨眉山
旅游文化中心建设项目”为“只有峨眉山”实景演艺建设项目。该项目地址位于
峨眉山脚下川主镇高河村峨眉河南岸，土地使用面积 74492.00 平方米。
（三）募集资金实施主体调整情况
1、2015 年 7 月 9 日公司第五届董事会第五十三次（临时）会议、2015 年 7
月 24 日公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟收购全资子公司使
用募集资金建成的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公司“峨眉雪芽茶叶
生产综合投资项目洪雅雪芽二三期工程”，具体包括在建工程和对应的土地使用
权，同时受让与该等资产有关的洪雅雪芽公司尚未支付的应付工程款。根据四川
天健华衡资产评估有限公司于 2015 年 6 月 26 日出具的[川华衡评报〔2015〕74
号]《评估报告》，拟收购资产评估值为人民币 8,414.79 万元，经双方协商，决
定以评估值为参考，最终资产转让价格为：拟收购资产的账面价值 8,269.40 万元
减去洪雅雪芽公司尚未支付的应付款项 2,728.97 万元，本次交易价格合计为人民
币 5,540.43 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，上述收购事项尚未完成。
2、经公司第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审
议通过，公司决议变更募集资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”为“只
有峨眉山”实景演艺建设项目，详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的
资金使用情况”。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截至 2013 年 11 月 30 日，公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人
民币 92,259,572.86 元，并由信永中和会计师事务所出具了《以自筹资金预先投
入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。本公司于 2013
年 12 月 28 日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金
置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
92,259,572.86 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独
立董事于 2013 年 12 月 28 日发表同意意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本报告期内公司无暂时补充流动资金情况发生。
（六）节余募集资金使用情况。
本报告期内公司无节余募集资金使用情况发生。
（七）超募资金使用情况。
本报告期内公司无超募资金使用情况发生。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向。
尚未使用的募集资金于银行专项账户存储。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司第五届董事会第九十六次会议、第五届监事会第八十二次会议及公司
2019年第一次临时股东大会审议通过，并获得乐山市国资委批复同意，公司将原
募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”募集资金12,070万元，变更投向至“只有
峨眉山”实景演艺建设项目。详见本核查意见“附表二：变更募集资金投资项目
情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整的披露
募集资金存放及使用情况。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对峨眉山股份 2020 年度
募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查方
式包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构
相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中
层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：2020 年度持续督导期间，公司严格执行了募集资
金专户存储和专项使用，有效地执行了监管协议，公司变更募集资金投资项目履
行了相应的审批决策和信息披露程序，不存在未及时、真实、准确、完整披露募
集资金使用的情况，不存在违反深圳证券交易所颁布的《主板上市规范运作指引》
等法律法规、规范性文件及《峨眉山旅游股份有限公司募集资金管理制度》相关
规定的情形。保荐机构对峨眉山旅游股份有限公司董事会披露的 2020 年度募集
资金存放与使用情况无异议。
（本页以下无正文）
附表一：2020 年度募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
募集资金总额 48,000.00 本年度投入募集资金总额 0.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 12,070.00 已累计投入募集资金总额 36,530.54
累计变更用途的募集资金总额比例 25.15
根据募集资
项目达到 项目可行
是否已变 募集资金 金净额调整 本年度 截至年末累 截至期末投资 是否达
预定可使 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 更项目（含 承诺投资 后募集资金 投入金 计投入金额 进度（%）（3） 本年度实现的效益 到预计
用状态日 生重大变
部分变更） 总额 拟投资总额 额 （2） ＝（2）/（1） 效益
期 化
（1）
承诺投资项目
1、峨眉山旅游文化中心建设项目 是 20,000.00 7,930.00 0.00 130.19 1.64 不适用 不适用 是
营业收入 2,637.24；
2、峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目 否 19,000.00 18,000.00 0.00 15,561.38 86.45 2016.12.31 否 否
净利润-187.45
营业收入 1,932.01；
3、成都峨眉山国际大酒店改建项目 否 9,000.00 8,751.99 0.00 8,768.97 100.19 2014.10.31 否 否
净利润-546.29
营业收入 505.15；
4、“只有峨眉山”实景演艺建设项目 12,070.00 0.00 12,070.00 100.00 2019.09.25 否 否
净利润-6,057.84
承诺投资项目小计 48,000.00 46,751.99 0.00 36,530.54
超募资金投向
1、项目未达到预计收益情况说明
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
（1）成都峨眉山国际大酒店2020年受席卷全国、肆虐全球的新冠病毒疫情影响，营业收入较去年同期降低1,223.44万元，实
项目）
现营业收入1932.01万元；净利润较去年同期降低591.68万元，实现净利润-546.29万元。
（2）洪雅雪芽公司受新冠疫情影响，造成各地门店均约40天未营业，春节销售受到严重影响；恢复营业后进店率低，对经销
商实体门店的零售和团购业务均带来很大的冲击，致使茶叶销售受到较大影响，导致营业收入较去年同期降低209.36万元，本
年度实现营业收入2,637.24万元；净利润较去年同期降低288.32万元，本年度实现净利润-187.45万元。
（3）峨眉山旅游文化中心建设项目未达到计划进度说明: 因市场环境发生变化，原募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”投
资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。经本公司 2019 年第一次临时股东大
会、第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过，“峨眉山旅游文化中心建设项目”变更为峨眉
山云上旅游投资有限公司“只有峨眉山”实景演艺建设项目，投入募集资金 12,070 万元。
（4）“只有峨眉山”实景演艺建设项目属于王潮歌导演的“只有”系列新作品，该演艺项目作为一台新兴演艺节目，尚需进
行市场孵化。2020年初发生的新冠肺炎疫情，席卷全国、肆虐全球，对全球经济发展和人民生活造成了严重影响，也对文旅
行业造成了前所未有的冲击。云上旅投公司也在疫情初现端倪的1月22日停止演出。直至5月30日复演，由于文旅行业整体并
未完全从疫情影响中得到恢复，公司“只有峨眉山”演出的市场影响力并未建立，再加上上座率的限制及2020年8月洪水灾害
的影响，虽然已恢复演出，观演人数并未得到实质性提升。2020年度该项目实现营业收入505.15万元；净利润-6,057.84万元。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规，公司对峨眉山旅游文化中心建设项目
重新进行了可行性分析。经过充分论证，公司认为峨眉山旅游文化中心建设项目投资的可行性显著降低，募投项目的风险加
大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，避免募
项目可行性发生重大变化的情况说明 投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，变更部分募集
资金投资到峨眉山云上旅游投资有限公司“只有峨眉山”实景演艺建设项目。相关公告《关于使用部分募集资金用途对外投
资暨关联交易和签署〈增资协议〉的公告》（公告编号：2019-31号）、《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：
2019-32号）详见2019年8月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
1、经本公司第五届董事会第三十四次（临时）会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过，募集资金投资项目“峨眉山旅游
文化中心建设项目”的实施地点由位于四川省峨眉山市名山路东段与佛光南路交汇处33,928.07平方米土地变更为峨眉山报国寺
片区35,496.69平方米土地，项目建设内容、投资总额和实施方式均保持不变。
募集资金投资项目实施地点变更情况
2、经本公司2019年第一次临时股东大会、第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过，公司决议
变更募集资金投资项目“峨眉山旅游文化中心建设项目”为“只有峨眉山”实景演艺建设项目。该项目地址位于峨眉山脚下
川主镇高河村峨眉河南岸，土地使用面积74492.00平方米。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
1、2015年7月9日公司第五届董事会第五十三次（临时）会议、2015年7月24日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关
于拟收购全资子公司使用募集资金建成的部分资产的议案》。公司拟收购洪雅雪芽公司“峨眉雪芽茶叶生产综合投资项目洪雅
雪芽二三期工程”，具体包括在建工程和对应的土地使用权，同时受让与该等资产有关的洪雅雪芽公司尚未支付的应付工程款。
根据四川天健华衡资产评估有限公司于2015年6月26日出具的[川华衡评报〔2015〕74号]《评估报告》，拟收购资产评估值为
募集资金投资项目实施主体调整情况 人民币8,414.79万元，经双方协商，决定以评估值为参考，最终资产转让价格为：拟收购资产的账面价值8,269.40万元减去洪
雅雪芽公司尚未支付的应付款项2,728.97万元，本次交易价格合计为人民币5,540.43万元。截至2020年12月31日，上述收购事
项尚未完成。
2、经本公司第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二次会议审议通过，公司决议变更募集资金投资项目峨眉山
旅游文化中心建设项目为“只有峨眉山”实景演艺建设项目，详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。
截至2013年11月30日，本公司募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币92,259,572.86元，并由信永中和会计师事务所出
具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2013CDA3047）。本公司于2013年12月28日召开第五
募集资金投资项目先期投入及置换情况 届董事会第二十九次会议审议通过了《关于利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金92,259,572.86元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司监事会、独立董事于2013年12月28日发表同意意
见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 专项账户银行存款
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附表二：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟 本年度实 截至期末实 截至期末投资进 变更后的项目
对应的原承诺 项目达到预定可 是否达到预计
变更后的项目 投入募集资金 际投入金 际累计投入 度（%）（3）= 本年度实现的效益 可行性是否发
项目 使用状态日期 效益
总额（1） 额 金额（2） （2）/（1） 生重大变化
“只有峨眉山” 峨眉山旅游文
营业收入 505.15；
实景演艺建设 化中心建设项 12,070.00 0.00 12,070.00 100 2019.9.25 否 否
净利润-6,057.84
项目 目
合计 12,070.00 0.00 12,070.00 — — — — —
1、变更原因：因市场环境发生变化，原募投项目“峨眉山旅游文化中心项目”投资的可行性显
著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。根据公司“文旅融合”
和“扩容提质”的发展战略及“推动峨眉山景区从观光游向休闲度假游转变，推动公司产业结构
由门票索道向多元化经济转变”的发展规划，为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者
高度负责的态度，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投
资者的利益最大化，公司经审慎研究决定变更该募集资金投资项目为峨眉山云上旅游投资有限公
司“只有峨眉山”实景演艺建设项目，投入募集资金 12070 万元。
2、决策程序：2019年8月22日，公司召开第五届董事会第九十六次会议及第五届监事会第八十二
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 次会议审议通过将变更募集资金项目的议案提交股东大会审议，关联董事回避表决了此项议案。
2019年9月11日获得乐山市国资委批复同意，2019年10月11日该项目经公司2019年第一次临时股
东大会审议通过，关联股东旅游集团总公司回避表决了议案。
3、信息披露情况：公司于2019年8月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露相
关公告《峨眉山旅游股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》、《峨眉山旅游股份有
限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》《关于使用部分募集资金用途对外投资暨关联交易
和签署〈增资协议〉的公告》（公告编号：2019-31号）、《关于变更部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2019-32号）；2019年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披
露《峨眉山旅游股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-38号）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） “只有峨眉山”属于王潮歌导演的“只有”系列新作品，该演艺项目作为一台新兴演艺节目，
尚需进行前期市场孵化。2020年初发生的新冠肺炎疫情，席卷全国、肆虐全球，对全球经济发展
和人民生活造成了严重影响，也对文旅行业造成了前所未有的冲击。云上旅投公司也在疫情初现
端倪的1月22日停止演出。直至5月30日复演，由于文旅行业整体并未完全从疫情影响中得到恢复，
我公司“只有峨眉山”演出的市场影响力并未建立，再加上上座率的限制及洪水灾害的影响，虽
然已恢复演出，观演人数并未得到实质性提升。
针对2020年市场低迷、经营不佳的的情况，2021年公司将采取以下措施，改善经营情况：
1、加大省内二级市场的开拓，拓宽成都旅行社渠道，提高本地市场的转化率。
2、开展多种业态的合作，围绕剧场演出，完善剧场周边配套设施建设，形成集观演、住宿、
餐饮、娱乐为一体的综合性旅游休闲中心，打破单一收入来源，增强企业竞争力，提高企业收入。
3、积极开拓线上渠道，加强与新媒体、自媒体的合作，在保持传统营销模式的基础上，提
升品牌影响力，进一步提高市场占有率。
4、加强内部管控，实行精细化管理，进一步压缩成本，达到降费增效的目的，提高企业经
营能力，改善经营状况。
公司本次变更募集资金用途，是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情
况及发展需要作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东利益的情况。
截至本报告期末，“只有峨眉山演艺项目”已正式运营，项目可行性不会发生变更。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于峨眉山旅游股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈 亮
李 冬
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
2021 年 4 月 14 日
