峨眉山旅游股份有限公司
  董事、监事和高级管理人员持有和变动
          本公司股票管理制度
  （本制度经公司第五届董事会第一百一十五次会议审议通过）



                       第一章 总则
    第一条 为加强公司对董事、监事和高级管理人员持有
及变动本公司股票的管理工作，根据《公司法》《证券法》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告[2017]09 号）》
等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本
制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员
及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织持有及买
卖本公司股票的管理。
    第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司
股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
             第二章 买卖本公司股票行为的申报
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司
                                                           1
股票及其衍生品种前，应提前将其买卖计划以书面方式通知
董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书
应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，
并提示相关风险。董事、监事和高级管理人员在未获得确认
前，不得擅自进行本公司证券的买卖。
    第五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公
司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期
等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算
深圳分公司”申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的
股份。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点
或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包
括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等）：
    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市
初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）
通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事
项后 2 个交易日内；

                                                   2
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个
人信息发生变化后的 2 个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交
易日内；
    （五）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳
分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的
申请。
    第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证
其向深交所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、
及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票
及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
     第三章 持有和变动本公司股票一般原则和规定
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券
账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账
户；在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户
分别做锁定、解锁等相关处理。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公
司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资
料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公
司股份予以锁定。
    上市已满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户
内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式

                                                    3
年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券
账户内新增的本公司股份，按 100%自动锁定。
    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，
可一次全部转让，受前款转让比例的限制。因公司进行权益
分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
    第十一条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人
员，中国结算深圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、
深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
    第十二条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等
相关权益。
    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向深交所
和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应
及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股

                                                     4
份加锁解锁事宜。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任
六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司
股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年
内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人
员的，公司应提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后
买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料
之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或
股东大会审议。
            第四章 买卖公司股票的禁止情况
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股
份在下列情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转
让所持公司股票且尚在承诺期内的；
    （四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员违反证券交易所规则，
被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
    （六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其

                                                      5
他情形的。
    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证
券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
算 6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一
笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
    本条所称董事、监事、高级管理人员持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券。
    第十九条 持有本公司股份 5%以上的股东买卖股票的，
参照本条规定执行。
    公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不
得进行本公司的股票买卖：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

                                                     6
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    （四）深交所规定的其他期间。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本
公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其
他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
    （四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生
品种的，参照本制度相关规定执行。
    第二十一条 深交所对公司董事、监事、高级管理人员
及本规则第二十条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公
司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所可通过发出问询
函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品
种的目的、资金来源等进行问询。

                                                     7
        第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
    第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过
证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15
个交易日前通过公司董事会秘书向深交所报告减持计划，并
在深交所备案并予以公告。
    减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的
减持时间区间不得超过六个月。
    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理
人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展
情况。减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应
当在 2 个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区
间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应
当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
    第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、
高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他
组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人
员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票
的披露情况。
    第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持本公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和

                                                      8
平均价格；
    （三）报告期末所持本公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员
是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措
施；
    （五）深交所要求披露的其他事项。
    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖
本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会
向深交所申报，并在深交所指定网站进行披露。
    第二十六条 持有公司股份 5%以上的股东及公司董事、
监事和高级管理人员出现违反《证券法》第四十四条规定买
卖公司股票行为的，公司应及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项；
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公
司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，
应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十八条 上市公司董事、监事和高级管理人员从事
融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
                     第六章 罚则

                                                     9
    第二十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖
本公司股票违反《证券法》及本制度，中国证监会依照《证
券法》的有关规定予以处罚。
    第三十条 上市公司董事、监事和高级管理人员违反深
交所相关规定的，深交所视情节轻重给予相应处分。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度
规定的自然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以
上的股东，违反《证券法》等法律法规及本制度买卖本公司
股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其
所得收益，并视情节轻重给予相应处分；给公司造成损失的，
公司有权要求其承担民事赔偿责任；情形严重触犯《刑法》
的，依法移送司法机关处理。
                    第七章 附则
    第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修
改。
    第三十三条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实
施。


                                    2021 年 10 月 26 日




                                                     10