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公司公告

峨眉山A:募集资金使用管理制度(2022年12月修订)2022-12-07  

                                       峨眉山旅游股份有限公司

                募集资金使用管理制度
           (经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)



                         第一章 总    则

    第一条      为规范峨眉山旅游股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的使用和管理,最大限度地保障投资者的权益,根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定本制度。

    第二条      本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍
生品种,向投资者募集并用于特定用途的资金。

    超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

    第三条      公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与
发行申请文件的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

    第四条      募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的,本制度也同样适用于公司的子公司或公司控制的其
他企业。

    第五条      公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促
公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

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    违反国家法律、法规和《公司章程》以及本制度的规定,致使公
司遭受损失的,公司视具体情况,对相关责任人给予处分;违法严重
时,相关责任人员应承担相应的民事赔偿责任。

                     第二章 募集资金的存放

    第六条    为便于募集资金的管理、使用、监督,公司对募集资
金实行专户存储,专项使用。

    第七条    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会批准设立的专户
集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目
所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金
投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金
专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

    第八条    公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)
签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额;

    (三)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元或该专户总额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐
人或者独立财务顾问;

    (四)商业银行应当每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人
或者独立财务顾问;

    (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料;

    (六)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行
对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以单方面终止协议并注销

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该募集资金专户;

    (七)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式;

    (八)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任;

    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾
问共同签署协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时公告。

    第九条     公司募集资金到位后,应及时聘请具有证券从业资格
的会计师事务所验资,出具验资报告,并由公司董事会按照招股说明
书或募集说明书承诺的募集资金投向项目安排资金使用计划,组织募
集资金的使用。

                   第三章 募集资金的使用管理

    第十条     公司募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和
规范性的规定,必须遵守国家有关募集资金管理的相关规定。公司募
集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的投资项目、投资金额和投
入时间安排使用,实行专款专用。未经股东大会作出决议,不得改变
招股说明书或募集说明书所列资金用途。

    第十一条       公司募集资金原则上应当用于主营业务,不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集
资金用途的投资。


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    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免
关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条     禁止公司控股股东,对公司具有实际控制权的个
人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用公司的募集资金,避免关
联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条     公司在进行项目投资时,资金投出或使用必须严
格按《公司章程》的投资决策程序、决策权限和相关财务管理规定实
施,并办理资金使用审批手续。

    第十四条     公司应加强项目管理监督,由投资管理部门、经
检审计部门、监督检查部门对资金运用、项目进度、项目工程质量等
情况进行跟踪核查并建立项目档案。

    第十五条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,
其投资产品的期限不得超过十二个月,且必须安全性高、流动性好,
其投资的产品须符合以下条件:

    (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品
不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深圳证
券交易所备案并公告。

    使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

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    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的
安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

    (五)独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十六条     公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,仅
限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:

    (一)不得变相改变募集资金用途;

    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

    (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

    (四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

    (五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。

    第十七条     公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应
当经公司董事会审议通过独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问
发表明确同意意见,并在 2 个交易日内公告以下内容:

    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况;

    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    (五)独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意
见;

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    (六)深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金
专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

               第四章 募集资金的项目变更和信息披露

    第十八条       公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

    (一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;

    (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及
其全资子公司之间变更的除外);

    (三)变更募集资金投资项目实施方式;

    (四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后,方可变更募集资金用途。

    第十九条       公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,
对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司
变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

    第二十条       募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近
一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公
司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。

    第二十一条     募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施
该项目:

    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;


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    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的;

    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。

    第二十二条   公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、
科学地选择新的投资项目。

    第二十三条   公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告下列内容:

    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;

    (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示;

    (三)新项目的投资计划;

    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

    (五)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资
金用途的意见;

    (六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。

    第二十四条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资
的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十五条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际
控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

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易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。

    第二十六条   公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资
项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组
成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下
列内容并提交股东大会审议:

    (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;

    (三)该项目完工程度和实现效益;

    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;

    (六)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换
募集资金投资项目的意见;

    (七)深证证券交易所要求的其他内容。

    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况。

    第二十七条   公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经
董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。

    第二十八条   公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现
节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下
要求:

    (一)募集资金到账超过一年;

    (二)不影响其他募集资金项目的实施;

    (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义

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务。

    第二十九条   公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事
会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资
金:

    (一)补充募集资金投资项目资金缺口;

    (二)用于在建项目及新项目;

    (三)归还银行借款;

    (四)暂时补充流动资金;

    (五)进行现金管理;

    (六)永久补充流动资金。

    第三十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按
照在建项目和新项目的进度情况使用。

    公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐人或者独立财务
顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的,还应当履行相关审议程序和信息披露义务。

    第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事、监事会以及保荐人或
者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要
求:

    (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助并对外披露;

    (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

    第三十二条   单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节
余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
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    节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或低于该项
目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况
应当在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投
资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第十七条第二款和第二十
二条的规定履行相应程序及披露义务。

    第三十三条     全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包
括利息收入)占募集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符
合下列条件:

    (一)独立董事、监事会发表意见;

    (二)保荐机构发表明确同意的意见;

    (三)董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额 10%的,应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万元人民币或低于募
集资金净额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度
报告中披露。

    第三十四条     公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,
可以在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事
项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董
事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施。

    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。



               第五章 募集资金使用情况的报告和监督

    第三十五条     公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳

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证券交易所上市规则》等法律、法规及公司章程的规定,及时向投资
者披露募集资金使用情况。

    第三十六条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。

    第三十七条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的,公司应当
调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存
在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

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    第三十八条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查监
督。

    第三十九条   独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意,独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告,公司应当积极配合,并承担必要的费用。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的
后果及已经或者拟采取的措施。

    第四十条     保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持
续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保
荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐人或者独
立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述
鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

    保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方
协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改并向深圳证券交
易所报告。

    第四十一条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转
移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。

    第四十二条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资

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产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺,包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后
公司的盈利预测等。

                       第六章 附   则

    第四十三条   本制度由董事会负责拟定、提出修改草案和解释,
并由公司股东大会通过后生效。

    第四十四条   本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件有
冲突或不一致时,则按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。

    第四十五条   本制度由公司董事会负责解释。




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