峨眉山Ａ：募集资金使用管理制度（2022年12月修订）2022-12-07
峨眉山旅游股份有限公司
募集资金使用管理制度
（经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范峨眉山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍
生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与
发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，本制度也同样适用于公司的子公司或公司控制的其
他企业。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
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违反国家法律、法规和《公司章程》以及本制度的规定，致使公
司遭受损失的，公司视具体情况，对相关责任人给予处分；违法严重
时，相关责任人员应承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第六条 为便于募集资金的管理、使用、监督，公司对募集资
金实行专户存储，专项使用。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目
所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金
投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者
独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐
人或者独立财务顾问；
（四）商业银行应当每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销
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该募集资金专户；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾
问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第九条 公司募集资金到位后，应及时聘请具有证券从业资格
的会计师事务所验资，出具验资报告，并由公司董事会按照招股说明
书或募集说明书承诺的募集资金投向项目安排资金使用计划，组织募
集资金的使用。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和
规范性的规定，必须遵守国家有关募集资金管理的相关规定。公司募
集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的投资项目、投资金额和投
入时间安排使用，实行专款专用。未经股东大会作出决议，不得改变
招股说明书或募集说明书所列资金用途。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集
资金用途的投资。
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公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免
关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 禁止公司控股股东，对公司具有实际控制权的个
人、法人或其他组织及其关联人占用或挪用公司的募集资金，避免关
联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司在进行项目投资时，资金投出或使用必须严
格按《公司章程》的投资决策程序、决策权限和相关财务管理规定实
施，并办理资金使用审批手续。
第十四条 公司应加强项目管理监督，由投资管理部门、经
检审计部门、监督检查部门对资金运用、项目进度、项目工程质量等
情况进行跟踪核查并建立项目档案。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，
其投资的产品须符合以下条件：
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品
不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证
券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的
安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应
当经公司董事会审议通过独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问
发表明确同意意见，并在 2 个交易日内公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意
见；
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（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第四章 募集资金的项目变更和信息披露
第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及
其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案
后，方可变更募集资金用途。
第十九条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，
对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司
变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近
一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
第二十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应
当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
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（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。
第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、
科学地选择新的投资项目。
第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资
金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
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易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资
项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组
成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下
列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换
募集资金投资项目的意见；
（七）深证证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经
董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对
募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现
节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下
要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
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务。
第二十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事
会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资
金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第三十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按
照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务
顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当履行相关审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或
者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要
求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第三十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节
余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经
董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
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节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项
目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十七条第二款和第二十
二条的规定履行相应程序及披露义务。
第三十三条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符
合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募
集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度
报告中披露。
第三十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，
可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事
项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第五章 募集资金使用情况的报告和监督
第三十五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《深圳
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证券交易所上市规则》等法律、法规及公司章程的规定，及时向投资
者披露募集资金使用情况。
第三十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。
第三十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资
项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进
行分析、提出整改措施并在年度报告中披露
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。当期存
在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
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第三十八条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行检查监
督。
第三十九条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的
后果及已经或者拟采取的措施。
第四十条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持
续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集
资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保
荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独
立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述
鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方
协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交
易所报告。
第四十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转
移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专
项法律意见书。
第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
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产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后
公司的盈利预测等。
第六章 附 则
第四十三条 本制度由董事会负责拟定、提出修改草案和解释，
并由公司股东大会通过后生效。
第四十四条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件有
冲突或不一致时，则按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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