山东山大华特科技股份有限公司
                 内部控制自我评价报告

    公司对照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及深圳
证券交易所《上市公司规范运作指引》的规定，在对2010年公司内部控
制情况进行认真自查和总结的基础上，形成本评价报告。
    一、内部控制概述
    为保证公司资产安全，确保公司依法运营，防范风险，提高经营和
管理水平，实现企业发展目标，保障公司和股东利益，公司在2010年继
续加强法人治理建设，持续强化公司内部控制，进一步提高公司的规范
治理水平，公司运作规范有序，企业保持平稳较快发展。
     公司在 2010 年设立了董事长任组长的公司内控工作领导小组，
 全面负责和推进公司内控工作，公司各部门、各经营单元依照领导小
 组的部署，梳理检查本单位内控制度建立和执行情况，查漏补缺，完
 善管理制度和工作流程，加强制度的落实和监督检查。公司上下树立
 了内控意识，对制度的尊重和贯彻成为全体员工的共识。
     2010 年，公司董事会新制定了《内幕信息及知情人管理制度》，
 修订了《公司信息披露管理制度》，规范了公司信息传递及对外报送
 信息的行为，建立了年报差错责任追究机制。拟订及修改了《内部审
 计制度》、《财务管理办法》等制度，将在 2011 年经董事会审议通过
 后实施。
     二、公司内部控制组织体系
     1、法人治理结构。
    公司按照《公司法》等法律法规建立了规范的法人治理结构。股东
大会、董事会、监事会、经理层科学分工、权责明确，并相互制衡。《公
司章程》、“三会”议事规则及《总经理工作条例》等基本规则对公司的组


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织和行为、各层级治理机构的权责体系和议事程序做了明确规定，公司
治理结构及治理规则健全。
   股东大会是公司权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润
分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，行使企业的经营决
策权。监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，监督董事、经理和
其他高级管理人员依法履行职责。经理层为公司执行机构，组织实施股
东大会、董事会决议事项，负责公司生产经营管理工作。
   董事会中独立董事人数占董事总人数的三分之一。董事会下设战略
委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。
各专业委员会从战略论证、重大人事建议与高管考核、控制财务风险等
角度，为董事会科学决策提供支持。独立董事关注中小股东利益，就公
司关联交易等重大事项发表独立意见。
   2、内部控制组织体系及权责划分
   公司董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会审计
委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自
我评价情况，协调内部审计及其他相关事项。公司监事会对董事会建立
与实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导内部控制的日常运
行。
   公司根据经营管理的实际需要，设立了股东关系管理部、审计部、
财务部、运营管理部、人力资源部、总裁办公室等职能管理部门，各部
门职责清晰，各司其职、分工合作，从专业角度对公司相关事项及经营
单元实施管理，并对管理范围内可能存在的风险进行识别和控制。公司
并制定了各层级之间的控制程序，保证董事会及经理层下达的指令能够
被严格执行。
   三、2010年公司内部控制重要活动及措施
       1、战略管理。董事会重视公司战略的研究，针对公司目前发展
 的阶段和实际情况，董事会在 2010 年初提出了公司工作的战略指导


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方针，作为公司未来几年工作的方向，即“以增强和壮大公司在环保
医药领域的综合实力为主导，加强技术创新，努力培育新的利润增长
点。以改善资产质量为目标，调整、优化、盘活主业不相关资产，增
强公司发展实力和潜力。以提升盈利能力为中心，强化管理、鼓励发
展，努力形成产业结构合理、主业特色鲜明，经济效益显著的产业新
格局。”
    2、内部审计。董事会下设的审计部在董事会审计委员会的指导
下，积极推进以真实性、合规性为主的财务审计，把内部审计工作的
出发点和落脚点放在促进发展、促进管理，强化内控、防范风险上，
全年对 8 个经营单位的财务情况及部分工程项目进行了审计，提出了
大量审计意见及建议，为公司针对性地解决企业内部控制薄弱环节提
供了依据，维护了公司制度的统一性和严肃性。
    3、制度建设。在公司内控工作小组的领导下，2010 年公司各部
门对管理制度进行了全面梳理，对照《内部控制基本规范》等规定，
结合管理需要，公司职能部门共新订、修订了《员工守则》、《项目投
资管理规定》等五十余项管理制度，这些制度将在 2011 年根据重要
性原则分别提交公司高管会、董事会等机构审核发布执行。制度的完
善和执行，将降低公司的管理风险。
    4、运营管理。公司建立了经营单元高管联系人制度和高管扩大
会议制度。高管联系人制度是指高管人员在履行好本职工作的同时，
具体联系一至两家经营单位，深入经营单位了解情况，指导监督经营
单位的工作。高管扩大会议每月召开，公司高管和经营单位负责人均
参加，听取总结上月各单位经营管理情况汇报，部署下一阶段的工作。
上述两项制度的实施，加强了公司信息的沟通与传递，有利于提高公
司决策效率和质量，推动各项工作的贯彻落实。
    四、重点控制活动自查情况
    1、对子公司的管理控制


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    公司目前有六家子公司。公司督促各子公司建立健全治理机构和
议事规则，通过选派董事、监事，积极履行股东权利等实现对子公司
的控制，保障公司整体战略的贯彻实施。公司制定了《外派董事、监
事及高级管理人员管理办法》，详细规定了委派到子公司出任董事、
监事和高级管理人员对公司的报告义务。公司对子公司实行严格的全
面预算管理和绩效考核，子公司须在经营指标、费用控制、科技创新、
企业管理等方面完成预算任务。预算任务的完成情况与对子公司的绩
效考核挂钩。公司审计部对子公司进行定期或专项审计，确保子公司
财务状况的真实有效和严格执行公司财经纪律。
    2、关联交易的内部控制
    公司尽量避免关联交易。《公司章程》规定了关联交易的原则和
审批程序，公司并制定了《关联交易制度》，对可能的关联交易行为
进行规范。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，确定
了公司关联人名单，并及时根据实际情况更新，公司及下属子公司在
发生交易时，认真查阅关联人名单，判断交易是否关联，如构成关联
交易，则严格履行相关程序。公司加强内部资金管理，严格使用程序，
并制定了《防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》，公司
不存在大股东及关联方占用公司资金的情况。
    3、对外担保的内部控制
    公司的对外担保严格遵守《公司章程》和《公司对外担保管理办
法》的规定，遵循合法、审慎、安全的原则，从严控制对外担保。公
司指定财务部专门管理担保事项，跟踪关注被担保人的信用变动情况
及担保债务的履行情况，发现异常情况及时采取补救措施。2010 年，
公司共计提供对外担保 1400 万元，全部为对下属子公司提供的流动
资金贷款担保，担保决策程序合法，不存在损害公司利益及公司其他
股东利益的情况。公司不存在为大股东及关联方提供担保的情形。
    4、重大投资的内部控制


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    公司审慎对外投资行为，《公司章程》明确规定了股东大会、董
事会对重大投资的决策审批权限及相应的审批程序。重大投资项目均
进行充分论证，认真审核形成的可行性报告，谨慎决策。公司指定运
营管理部对公司投资进行管理，监督投资项目的执行进展情况。2010
年公司主要的投资为以债权增资山大华特卧龙学校，以及以土地使用
权置换卧龙学校股权。因沂南县政府从 2010 年起承担学校教职工工
资及保险的 90%，学校盈利状况得到根本性改善，公司对卧龙学校的
投资盘活了存量资产，并产生效益。
    5、信息披露的内部控制
    公司遵循及时、准确、完整、公平的原则，认真履行信息披露义
务。公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息及知情人管理制度》及《接待和推广制度》，规范信息的收集、
传递、保密和披露。2010 年公司股票受到市场较大关注，公司审慎
接待机构调研和投资者来访，未发生应披露信息在披露前泄漏的事
件。公司及时披露了定期报告，全年披露临时公告 29 个，公司再次
被深交所考评为信息披露良好单位。
    五、问题及改进计划
    2010 年，公司采取措施加强内部控制，制度更加健全，管理更
加规范，企业效益亦大幅增长，内控建设取得较好成效。但公司在内
控工作上仍有需改进的方面，如尚需加强对《企业内部控制基本规范》
及《企业内部控制应用指引》的学习认识和深刻把握，根据实际情况
制定公司的措施，使制度更具针对性、可操作性，将管理的触角渗透
到经营管理的所有环节；绩效考核在对业务单元管理方面发挥了重要
的作用，随着公司发展到不同阶段，公司的绩效考核制度应在总结中
进一步提炼完善，制订更加适应业务板块发展实际的考核办法，探讨
业务单元激励的长效机制。2011 年在内控建设上主要做好下列工作：
    1、加强宣传和培训，认真学习和深刻领会《企业内部控制基本


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规范》及《配套指引》，对照 18 个《应用指引》检查落实公司的相关
规定，2010 年已经拟订、修改的制度进一步完善后提交相关机构审
议后发布实施。
    2、进一步完善对子公司的管控体系，强化外派董事、监事及高
级管理人员的责任，健全内部考核体系，在充分发挥经营单元团队积
极性的同时，确保公司整体利益得到保证，公司战略得到有效实施。
    3、加强内部控制执行的检查工作。董事会审计委员会对内控监
督检查进行指导，由审计部门定期或不定期地对内控制度设计和内控
制度执行情况进行监督检查，将内部控制制度的健全完备和有效执行
情况，作为对公司各单位的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追
究机制。
  六、公司内部控制情况总体评价
    经检查公司内部控制设计及运行情况，未发现公司存在内部控制
重大缺陷。董事会认为：公司法人治理结构健全，运作规范。公司内
控制度较为完整、合理，符合相关法律、法规和监管部门的要求。公
司内控制度的设计和运行，能够较好地保证公司经营管理的合法合
规、保障公司资产的安全，能够对编制真实完整的会计报表提供合理
的保证，能够按照法律法规和监管部门的要求，真实、准确、完整、
及时、公平地披露信息。公司今后将进一步完善内控体系建设，使之
始终适应公司发展的需要和相关法律、法规的要求。


                            山东山大华特科技股份有限公司董事会
                                     二O一一年三月一日




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