独立董事 2011 年度述职报告


    作为山大华特的独立董事，我们三人依据《公司法》、《关于在上

市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，

积极履行职责，促进公司规范运行，维护全体股东和公司的利益。现

将 2011 年度我们履行职责的情况报告如下：

    一、参加公司会议情况

    （一）出席股东大会情况

    全体独立董事出席了公司于2011年5月13日召开的2010年年度股

东大会，本次会议审议通过了《董事会工作报告》等八项提案，并听

取了独立董事2010年度述职报告。我们认为，本次会议的召集、召开

程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

    （二）出席董事会会议情况

    我们按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主

动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，在董事会会议上明确发

表自己的观点，对董事会审议事项的表决建立在个人独立判断的基础

上。经慎重考虑，我们对2011年董事会会议全部议案投了同意票。我

们认为，公司董事会在会议召集召开程序、会议表决等方面符合《公

司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会的运

行是规范的。2011年董事会共召开了5次会议，未有独立董事缺席的

情况。具体出席会议情况如下：


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 独立董事姓名   应参会次数   亲自出席次数 委托出席（次） 缺席（次）
吕玉芹              5             4             1            0
江 鲁               5             5             0            0
周宗安              5             5             0            0



    （三）参加董事会专业委员会的情况

    独立董事吕玉芹、江鲁为审计委员会成员，吕玉芹任主任。两名

独立董事分别参加了于 2011 年 1 月 19 日、2 月 24 日、3 月 1 日召开

的三次审计委员会会议，对公司 2010 年年度财务报表、审计师初步

审计结果、公司财务审计报告等事项发表了意见，在公司年度财务报

告的形成过程中发挥了重要的监督和促进作用。

    作为薪酬与考核委员会成员，独立董事吕玉芹、江鲁出席了于

2011 年 2 月 24 日召开的薪酬与考核委员会会议，审核了 2010 年度

公司董事、监事及高级管理人员报酬取得情况，并发表了意见。

    （四）参加公司其他会议情况

    我们于2011年1月19日在公司听取了公司管理层对2010年生产经

营情况及重大事项进展情况的汇报，审阅了公司2010年财务报表及年

度财务报告审计计划。

    2011年2月24日，我们出席了公司组织的与年审会计师的沟通见

面会，就会计师出具的年报初步审计意见与会计师进行了交流。

    2011年11月20日，我们出席了公司上市十周年总结表彰大会。本


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次表彰大会为弘扬公司企业文化起到了积极促进作用。

    二、发表独立意见情况

    2011 年，独立董事依照有关规定，对公司高管聘任、证券投资、

对外担保等事项共发表了 6 项独立意见。

    （一）2011 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第八次会议审议通

过了《2010 年年度报告》等 18 项议案，在本次会议上，我们发表了

5 项独立意见。

    1、根据证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方

资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们对公司

控股股东及其他关联方占用公司资金的情况、公司对外担保情况进行

了核查，做专项说明并发表独立意见如下：“一、2010 年度，不存在

大股东及其关联方占用上市公司资金的情况；二、2010 年公司对外

担保总额 1400 万元，全部为对控股的山大华特卧龙学校提供的流动

资金贷款担保，担保总额占公司净资产的 3.35%。上述担保履行了《公

司章程》规定的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。”

    2、根据证监会、深交所的有关规定，我们核查了 2010 年度公司

证券投资情况，发表独立意见如下：“2010 年公司子公司山东达因海

洋生物制药股份有限公司在其股东大会授权范围内，利用闲置资金申

购新股并在上市首日卖出。其上述证券投资行为履行了相关程序，不

存在违反法律法规的情形，未对其正常业务的开展产生不良影响。”

    3、我们认真审阅了 2010 年公司内部控制自我评价报告，并发表

独立意见如下：“公司内控制度较为完整、合理，符合相关法律法规


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和监管部门的要求，内控体系运行良好。公司内部控制自我评价报告

符合公司内部控制的实际情况，评价结论客观真实。”

    4、会议审议通过了“公司 2010 年度利润分配预案及资本公积金

转增股本预案”，预案未提出现金分配。根据证监会及深交所有关规

定，我们发表如下独立意见：“公司处于较快发展时期，公司业务的

开展需要大量资金支持。将资金用于生产经营，有利于公司的长远发

展，有利于股东长远利益。我们同意董事会提出的利润分配预案。”

    5、会议作出决议，决定聘任高英华为公司副总经理、邓徐帧为

公司总工程师。我们发表独立意见如下：“本次董事会聘任公司副总

经理、总工程师两名高级管理人员的程序符合《公司章程》的有关规

定，被聘任人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任

职资格和条件，拥有履行职务所应具备的能力，本人同意被聘任人员

担任相应职务。”

    （二）2011 年 7 月 28 日，在公司第六届董事会第十次会议上，

我们对 2011 年上半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和

公司对外担保情况进行了查实，做专项说明并发表独立意见如下：

“一、截至 2011 年 6 月 30 日，公司控股股东山东山大产业集团有限

公司及其关联方未占用公司任何资金；二、报告期内，公司对外担保

的余额为 1400 万元，占公司净资产的比例为 3.02%，为对下属单位

的担保，属于正常生产经营的需要，并获公司董事会审议通过，符合

中国证监会有关规定，亦符合《公司章程》中规定的审批权限、审议

程序，不存在损害公司利益、社会公共利益及公司其他股东利益的情


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况。”

    三、其他方面的工作

    1、调查了解公司生产经营情况和内部控制建设情况。公司保证

了独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关

材料和信息,通报公司运营情况。每年年度结束后，公司管理层对上

一年度的生产经营情况向独立董事作专门汇报。2012年1月16日，我

们听取了公司关于2011年公司内部控制体系建设情况的说明。2011

年，公司各项工作有序推进，取得了较好的经济效益，企业管理水平

进一步提高，内部控制健全有效。

    2、关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法律、行政法规

和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。我们及时

了解公司信息披露的具体内容，掌握信息披露情况。2011 年，公司

信息披露工作良好，未有选择性信息披露等违法违规行为。

    3、2011 年，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事聘

请外部审计机构和咨询机构的情况。

    2011年，公司持续稳定健康发展，我们对此表示充分肯定。独立

董事将继续忠实履行职务，为公司规范发展做出贡献。



                             独立董事：吕玉芹、江鲁、周宗安

                                     二〇一二年二月二十七日




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