证券代码：000915 证券简称：山大华特 公告编号：2012-014
           山东山大华特科技股份有限公司
           第七届董事会第二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    山东山大华特科技股份有限公司董事会于 2012 年 7 月 13 日以电
子邮件形式发出召开第七届董事会第二次会议的通知，并于 2012 年
7 月 24 日在公司会议室以现场表决方式召开会议。会议应到董事 9
名，实到董事 9 名，公司监事列席了会议。会议由董事长张兆亮先生
主持。会议符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
   （一）以 9 票同意 0 票弃权 0 票反对的表决结果，审议通过了《公
司 2012 年半年度报告》；
   （二）以 9 票同意 0 票弃权 0 票反对的表决结果，审议通过了《公
司 2012 年半年度报告摘要》；
   （三）以 9 票同意 0 票弃权 0 票反对的表决结果，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》, 提交公司股东大会审议通过后执行：
    将“第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，采取现
金或者股票方式分配股利，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    年度内盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告
中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
    若最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十的，公司不得向社会公众增发新股、发行
可转换公司债券或向原有股东配售股份。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分


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配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司
股东大会审议。”
    修改为：
    “第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，为投资者
提供分享公司经济增长成果的机会。
    ⑴公司利润分配政策
    1、利润分配原则
    公司的利润分配以保护股东利益、保持公司持续发展能力为宗
旨，考虑公司的发展阶段，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
    2、利润分配的范围
    公司利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，不得超过累计
可供分配利润的范围。
    3、利润分配的形式
    公司可以采用现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的
其他形式分配利润。
    4、现金分红的条件、比例及期间间隔。
    公司应综合考虑资金状况、投融资计划、企业发展所处阶段等因
素合理安排资金使用计划，在当年盈利、现金流状况良好、资金优先
满足投资及生产经营需求的条件下，进行现金分红。原则上公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，现金分红的期间间隔一般不超过三年。
    5、股票股利分配的条件
    在满足上述现金分红的前提下，公司发展中有资本扩张需求时，
公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
    ⑵公司利润分配决策程序及机制

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    1、利润分配决策程序
    公司利润分配方案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司实
际情况制订预案，报公司股东大会审议。
    董事会提出的利润分配方案，须经全体董事过半数通过且三分之
二以上独立董事同意。公司应保障独立董事的知情权，向独立董事提
供与分红方案有关的背景材料。独立董事对有关情况进行调查时，公
司应予配合。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确
意见。董事会会议记录应详细记录分配预案形成过程、参会董事发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等。
    股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过投资者关系网络
平台、公司信箱、电话联系等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人
以所持二分之一以上的表决权通过。
    2、利润分配的执行
    公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会
审议批准的利润分配具体方案。
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    公司应当在年度报告等定期报告中详细披露利润分配政策的制
定及执行情况。公司年度实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预
案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留
存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
    3、利润分配政策的调整
    因企业发展的内外部环境发生重大变化，根据发展规划和长期发


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展的需要，确需调整或变更本章程规定的利润分配政策的，董事会应
进行详细论证，提出修改方案报股东大会审议。董事会提出的调整方
案须经全体董事过半数通过且三分之二以上独立董事同意。独立董事
应对利润分配政策的调整发表独立意见。
    利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。”
    （四）以 9 票同意 0 票弃权 0 票反对的表决结果，审议通过了《关
于为山大华特卧龙学校贷款提供担保的议案》：
    同意继续为山大华特卧龙学校在中国工商银行沂南县支行的一
年期 1200 万元流动资金贷款提供保证担保，期限至 2013 年 8 月。
    授权董事长办理本次担保相关合同文书的签署等事宜。
    （五）以 9 票同意 0 票弃权 0 票反对的表决结果，审议通过了《关
于为山东山大华特环保工程有限公司项目履约保函提供担保的议
案》：
    同意公司为山东山大华特环保工程有限公司在齐鲁银行文东支
行为华能临沂发电有限公司脱硫技改 EPC 工程项目开立的履约保函，
提供 480 万元的信用担保，期限至 2014 年 11 月 17 日。
    授权董事长办理本次担保相关合同文书的签署等事宜。
    三、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    特此公告


                           山东山大华特科技股份有限公司董事会
                                        二〇一二年七月二十四日




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