独立董事 2012 年度述职报告
    作为山东山大华特科技股份有限公司的独立董事，我们依据《公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法规和规范性

文件的规定， 认真履行职责，积极出席公司的相关会议，检查和指

导公司的生产经营工作，对重要事项发表独立意见，做到了勤勉、忠

实、尽责，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司和股东的利益。

现将2012年度我们三名独立董事履行职责的情况报告如下：

    一、参加公司会议情况

    （一）出席股东大会情况

    我们出席了公司于2012年5月16日召开的2011年年度股东大会。

本次会议审议通过了《董事会工作报告》等九项提案，进行了董事会、

监事会的换届选举，我们再次被选举为公司独立董事。我们认为，本

次会议的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有

效。

    （二）出席董事会会议情况

    我们按时出席了公司董事会会议,了解公司的生产经营和运作情

况,主动调查、获取决策所需要的情况和资料，在个人独立判断的基

础上，对董事会审议事项发表自己的观点。我们认为，公司2012年董

事会会议的全部议案均符合实际，会议召集召开程序、会议表决等方

面运作规范，符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

全年共召开了5次会议，我们对全部议案均投了同意票，未有缺席的

情况。具体出席会议情况如下：


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 姓 名   应参会次数   现场出席   通讯表决（次） 委托出席   缺席（次）
                        （次）                    （次）
吕玉芹       5           4            1            0           0
江 鲁        5           3            1            1           0
周宗安       5           4            1            0           0

    （三）参加董事会专业委员会的情况

    审计委员会分别于 2012 年 1 月 16 日、2 月 22 日、2 月 27 日召

开了三次会议，对公司 2011 年年度财务报表、审计师初步审计结果、

公司财务审计报告等事项进行了审议。吕玉芹、江鲁两位独立董事均

参加会议并发表了意见，在公司年度财务报告的形成过程中发挥了重

要的监督和促进作用。

    薪酬与考核委员会于 2012 年 2 月 22 日召开会议，审核了 2011

年度公司董事、监事及高级管理人员报酬取得情况，江鲁、吕玉芹两

位独立董事参加会议并发表了意见。

    提名委员会于2012年4月16日召开会议，审核了山大产业集团有

限公司向公司推荐的新一届董事会董事候选人的任职资格等事项，周

宗安、吕玉芹两位独立董事参加会议并发表了意见。

    二、发表独立意见情况

    2012 年，我们依照有关规定，对公司对外担保、利润分配、聘

任高管等事项发表了独立意见。

    （一）2012 年 2 月 27 日，公司第六届董事会第十二次会议审议

通过了《公司 2011 年年度报告》等 10 项议案。本次会议我们发表了

3 项独立意见。

    1、根据证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金

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往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，我们对公司控股股

东及其他关联方占用公司资金的情况、公司对外担保情况进行核查

后，做专项说明并发表独立意见如下：“一、2011 年度，不存在大股

东及其关联方占用上市公司资金的情况，也没有前期发生延续至本期

的情况；二、2011 年公司对外担保总额 1200 万元，全部为向子公司

山大华特卧龙学校提供的流动资金贷款担保，担保总额占公司净资产

的 2.35%。上述担保履行了《公司章程》规定的审批程序，不存在损

害公司和股东利益的情形。”

    2、我们认真审阅了 2011 年公司内部控制自我评价报告，并发表

如下独立意见：“公司的内控体系较为完整、合理，符合相关法律、

法规和监管部门的要求，内控体系运行良好。公司内部控制自我评价

报告符合公司内部控制的实际情况，评价结论客观真实。”

    3、会议审议通过了“公司 2011 年度利润分配预案及资本公积金

转增股本预案”，预案未提出现金分配。根据证监会及深交所有关规

定，我们发表如下独立意见：“董事会做出的分配预案，充分考虑了

公司资金状况、资产负债结构、业务发展需要等实际情况。不进行现

金分配，将未分配利润留存公司用于生产经营，有利于公司的持续发

展，符合全体股东的利益。我们同意董事会提出的利润分配预案。”

    （二）在 2012 年 4 月 19 日召开的公司第六届董事会第十三次会

议上，我们对董事会提名的第七届董事会董事人选、独立董事人选发

表如下独立意见：“一、本次董事会提名第七届董事会董事候选人、

独立董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的


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规定。二、董事会提名的董事候选人、独立董事候选人不存在《公司

法》第 147 条和《公司章程》第 95 条不得担任公司董事的情形，独

立董事候选人不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》中规定的不得担任独立董事的情形。我们认为，董事会提名的董

事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要

求。三、我们同意董事会的提名，并将《关于公司董事会换届选举的

议案》提交公司 2011 年年度股东大会审议。”

    （三）在 2012 年 5 月 16 日召开的公司第七届董事会第一次会议

上，我们对董事会聘任公司总经理等高级管理人员事项发表如下独立

意见：“本次董事会聘任公司总经理、常务副总经理、副总经理、财

务总监、总工程师、董事会秘书等公司高级管理人员的程序符合《公

司章程》的有关规定，被聘任人员具备《公司法》等法律法规和《公

司章程》规定的任职资格和条件，拥有履行职务所应具备的能力，本

人同意被聘任人员担任相应职务。”

   （四）在2012年7月24日召开的公司第七届董事会第二次会议上，

我们根据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，对公司控股股东及其他

关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查后发表如下

说明和独立意见：“一、截止2012年6月30日，公司不存在控股股东及

其关联方占用上市公司资金的情况，也没有前期发生延续至本期的情

况。二、报告期内，公司对外担保总额为1200万元，全部为向子公司

山大华特卧龙学校提供的流动资金贷款担保，担保总额占公司净资产


                               4
的 2.12%。上述担保履行了《公司章程》规定的审批程序，不存在损

害公司和股东利益的情形。”

    三、对定期报告的审阅情况

    报告期内，我们认真审阅、审议了公司2012年第一季度报告、半

年度报告、第三季度报告以及2012年度报告，并与为公司进行年报和

内控审计的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员保持

了充分的沟通和交流。

    我们认为，中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告充分反映了公

司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，

符合公司的实际情况，并提议继续聘请该所为公司2013年度的财务审

计和内控审计机构。

    四、其他方面的工作

    1、调查了解公司生产经营情况和内部控制建设情况。公司保证

了独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关

材料和信息,通报公司运营情况。每年年度结束后，公司管理层对上

一年度的生产经营情况向独立董事作专门汇报。我们分别于2012年1

月16日、2013年1月15日听取了公司管理层对2011年、2012年生产经

营情况及重大事项进展情况的汇报，全面了解了公司2011年度、2012

年的生产经营情况和内部控制体系建设情况。公司各项工作有序推

进，取得了较好的经济效益，企业管理水平进一步提高，内部控制健

全有效。

    2、关注公司信息披露工作，督促公司严格按照法律、行政法规


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和上市规则的规定,及时、准确、完整、充分地披露信息。我们及时

了解公司信息披露的具体内容，掌握信息披露情况。2012 年，公司

信息披露工作良好，未有选择性信息披露等违法违规行为。

   3、2012 年，无独立董事提议召开董事会的情况；无独立董事聘

请外部审计机构和咨询机构的情况。

   2012年，公司持续稳定健康发展，我们对此表示充分肯定。2013

年，我们将继续忠实履行职务，为公司规范发展做出贡献。

                             独立董事：吕玉芹、江鲁、周宗安

                                     二〇一三年二月二十八日




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