山大华特：2014年年度股东大会材料2015-02-14
山大华特 2014 年年度股东大会材料
山东山大华特科技股份有限公司
2014 年年度股东大会材料
二〇一五年三月
目 录
公司 2014 年度董事会工作报告（议案一） ................... 2
公司 2014 年度监事会工作报告（议案二） ................... 8
公司 2014 年度财务决算报告（议案三） .................... 12
公司 2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案（议案四）
........................................................ 17
公司 2014 年年度报告（议案五）…………………………………见巨潮资讯网
关于聘请 2015 年公司财务审计机构的议案（议案六） ........ 18
关于聘请 2015 年公司内部控制审计机构的议案（议案七） .... 19
关于修改《公司章程》的议案（议案八） .................... 20
关于公司董事会换届的议案（议案九） ...................... 24
关于公司监事会换届的议案（议案十） ...................... 28
公司独立董事 2014 年度述职报告.. .............. 见巨潮资讯网
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山东山大华特科技股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东：
2014 年是国家经济改革持续深化的一年，GDP 增长趋缓，中国
经济进入由高速增长转变为中高速增长的新常态。面对转型期复杂的
宏观经济环境，董事会发挥了在企业发展战略上的引领作用，进一步
明晰了产业发展的方向和目标，统一了思想、凝聚了力量。公司全体
员工团结拼搏，生产经营及管理等各项工作有序开展，继续保持了稳
健发展的良好势头。
一、经营管理工作
公司以全面预算管理为中心，对 2014 年的经营目标和工作任务
进行了周密部署。强化过程控制，对重点关注的事项、经营单位存在
的重要问题进行紧密跟踪，参与、指导、督促经营单位有针对性地解
决问题。管理工作重心下移，将经营单位内部的管理作为工作的重点，
注重管理的制度化、规范化、程序化，通过严格管理，有效控制了成
本费用，提高了工作效率。完善考核机制，引导下属企业加强核心能
力建设，增强持续发展能力。各经营单位以市场为中心，不断提高产
品和服务的质量，加强品牌建设，在市场上树立了良好的形象。2014
年公司生产经营及管理等工作卓有成效，取得了较好的成绩。全年实
现主营业务收入 13.74 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 2.17
亿元，分别比 2013 年增长 25.44%和 41.82%。公司每股收益首次突
破 1 元，达到每股 1.21 元。
公司主业更加突出，医药、环保两项业务收入合计占营业总收入
的比例达到 85.06%。达因药业主要产品的销售因媒体的不科学报道
受到较大不利影响，管理团队勇于担当，沉着应对、措施得当，及时
化解了风险。在工作难度加大的情况下，达因药业将市场销售工作做
得更加细致，经营业绩仍保持了增长，全年实现销售收入 8.17 亿元，
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净利润 3.37 亿元。2014 年达因药业在可持续发展能力的建设上做了
很多工作，科研水平和自主创新能力不断提高，被认定为“山东省级
企业技术中心”，与中国医学科学院药物研究所就儿童用药达成战略
合作。
国家重视环境污染治理，环保行业面临很多机遇。为抓住机遇，
壮大力量、叠加优势，做大做强环保工程类业务，公司在 2014 年年
初对企业内部资源进行了整合，将环保工程公司与环保科技事业部进
行合并，并对环保工程公司增资 3000 万元。增资后的环保工程公司
重新梳理优化了内部业务流程，积极争取项目，加强项目管理，企业
经营规模和经济效益均有较大幅度的增长。环保分公司充分发挥二氧
化氯发生器品牌、质量优势，通过销售团队重组、精细化市场管理等
措施，在市场竞争十分激烈的情况下签订合同额创近年新高。2014
年公司环保业务实现收入 3.51 亿元，较上年度增长 66%。
公司其他业务单元也都取得了较好的经营管理业绩：物业公司不
断提高服务和管理水平，自有物业的出租率始终维持在较高水平；卧
龙学校实现了社会效益和经济效益双丰收；信息自动化事业部聚焦于
自有电子大屏幕产品，品牌影响力进一步增强；知新化工产品质量稳
定，新产品应用推广初显成效。
二、内部控制管理工作
公司根据国家内控规范，结合企业实际，2012 年制定了内控试行
手册，近两年又在总结实践的基础上进行了修改。公司的内控建设与
实施立足于企业长期可持续发展，将内部控制作为一项常规性工作，
内化于企业日常管理之中。重点关注重要业务事项和高风险领域，采
取措施做好关键控制环节、控制点的工作。
公司内部控制监督管理体系运行良好。通过预算执行情况分析、
月度运营简报、定期会议、经营有关问题专题研讨等形式，对经营单
位及公司整体生产经营情况进行有效把控，及时发现问题、解决问题。
公司招标督导组对公司及经营单位大额采购、工程及安装项目招标进
行监督。2014 年，公司还进行了安全生产及财务管理自查自纠等专
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项检查。10-11 月，成立内部控制评价工作组开展了年度内控综合检
查，对公司及公司主要业务单位的重要业务事项和重要业务环节进行
了检查评价。上述各层面的监督检查，保障了公司内控体系的有效实
施。
三、信息披露与投资者关系管理工作
信息披露是投资者了解公司情况的主要渠道，董事会重视信息披
露工作。公司严格按照法律、法规以及监管部门的要求，规范重大信
息的报告、传递、审核、披露流程，力争及时、准确地进行信息披露，
同时做好未公开信息的保密工作。2014年，公司按规定及时编制并发
布了定期报告，及时披露了20项临时公告，没有发生信息披露失误事
件。根据深圳证券交易所2014年5月公布的2013年度主板公司信息披
露考核结果，本公司获得最高质量等级的A级。公司2012、2013年度
连续两个考核年度获得A级评定，说明公司的信息披露工作是优秀
的。
公司积极开展投资者关系管理工作，加强与投资者之间的沟通，
利用各种渠道与投资者进行交流，增进投资者对公司的了解，同时也
听取投资者对公司发展的意见和建议。公司也持续关注媒体对公司的
报道，关注市场对公司的评论，关注公司股价的变化。2014年，公司
接待了多家机构投资者的调研，及时回答了交易所投资者关系平台以
及股东来电中投资者提出的各类问题。
四、内部审计与外部审计工作
随着内控体系的建立和实施，公司内部审计工作的重点从经济效
益审计转向内部控制的审计，重视公司层面管控标准的贯彻执行，及
时发现并督促改进经营管理的薄弱环节。2014 年，审计部根据计划，
对两个经营单位进行了常规审计：2-5 月，对环保科技事业部 2010
年至 2013 年四年期间的经营活动进行了审计，6-9 月，对信息与自动
化事业部 2010 年至 2013 年四年期间的经营活动进行了审计。2014
年 10 月至 11 月，审计部牵头成立了公司内控评价工作组开展了年度
内控综合检查，对母公司、环保分公司、环保工程公司、达因药业等
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单位的 6 大业务流程、138 个主要业务环节进行了检查及穿行测试。
公司招标督导工作组办公室设于审计部，审计部参加了 2014 年公司
及各经营单位的招标督导工作，为规范招标采购行为起到了督促作
用。另外，审计部还组织了对部分公司自建零星工程项目的结算审计，
节约了工程资金。
2014 年，公司聘请的瑞华会计师事务所对公司 2013 年度财务状
况进行了审计并出具标准无保留意见审计报告，对公司 2013 年度内
部控制状况进行了审计，并出具了“公司在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制”的审计意见。
五、董事会专业委员会的工作情况
1、董事会审计委员会本年度共召开了四次会议：2014 年 1 月 20
日第一次会议审核确定了 2013 年年度报告及内部控制审计计划，审
阅了公司编制的财务报表并发表审议意见；2014 年 2 月 18 日第二次
会议，审阅了会计师出具初步审计意见的财务会计报表，并发表了意
见；2014 年 2 月 26 日第三次会议，审议通过了经会计师审计的 2013
年度财务报告，对会计师事务所从事 2013 年度公司审计工作的情况
进行了总结，提议公司聘请瑞华会计师事务所为公司 2014 年度财务
审计机构以及内部控制审计机构。
2、董事会薪酬与考核委员会 2014 年 2 月 18 日召开会议，审议
了公司提交的 2013 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬取得情
况的说明，并发表了审核意见。
3、提名委员会 2014 年 4 月 15 日召开会议，提名陈华、杜宁为
第七届董事会独立董事候选人。
六、独立董事工作情况
公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职
责，在保护中小投资者利益、促进公司规范运作等方面发挥了重要作
用。2014 年度，独立董事参加了所有董事会会议和股东大会，并在
会议上积极建言献策，为公司的发展做出了应有的贡献；每年年度结
束后，独立董事到公司进行调查，听取公司管理层对经营管理情况的
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汇报；在年报审计过程中，独立董事参加与年审会计师的沟通见面会，
就有关问题与会计师进行交流；以独立董事为主要成员的审计委员会
等专业委员会积极开展了相关工作。2014 年，独立董事对公司向下
属企业提供财务资助、子公司购买银行理财产品等重大事项共发表了
7 次独立意见。在 2013 年年度股东大会上，独立董事就 2013 年度的
工作情况向股东作了述职。
七、董事会建设及董事会会议召开情况
2014 年独立董事周宗安辞职、吕玉芹任职满六年，董事会提名
并召开股东大会选举了陈华、杜宁 2 名新的独立董事。在变更独立董
事后，及时对各专业委员会的成员进行了调整。从而保证了董事会以
及董事会专业委员会工作的正常进行。
2014 年，董事会共召开了七次会议，对公司重要事项进行了及
时决策，全体董事均亲自或委托其他董事出席了会议，没有缺席会议
的情况。会议决议事项均按规定在指定媒体进行了披露。
八、股东大会召开情况
2014 年 5 月 16 日，董事会召集召开了公司 2013 年年度股东大
会，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告等九项议案，听取
了独立董事 2013 年度述职报告。
九、执行股东大会决议方面的工作
根据 2013 年年度股东大会利润分配决议，公司在 2014 年 6 月完
成了现金分红：向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。
十、2015 年工作计划
第七届董事会至今年届满。本届董事会成立以来，按照现代企业
制度法人治理结构的要求，坚持规范运作；加强学习和调查研究，认
真研判宏观经济形势，把握企业发展的方向和重点，充分发挥了董事
会的战略引领作用；加强沟通协调，取得股东、投资者的支持，处理
好企业内外各种关系，营造了良好的发展环境；倡导管理是最好的企
业文化，建立了内部控制体系，提升了企业管理水平；坚持民主、科
学决策，调动每一位董事的积极性，不断提高董事会决策的能力和水
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平。董事会全体成员兢兢业业、勤勉尽责，在大家的共同努力下，本
届董事会不辱使命，带领公司取得了优异的发展成绩，连续三年业绩
保持快速增长，2014 年公司收入及归属于股东的净利润分别比 2011
年增长了 91.63 %、131.87%。公司的规模和实力达到新的高度。
尽管公司获得了长足的发展，但在成绩面前，我们仍需居安思危、
居危思进，清醒认识企业面临的问题。现有模式下传统产品、项目增
长受阻，新业务的培育成长缓慢，以及团队和员工惰性的逐步显现等
问题，表明公司正在经历一个尤其重要的变革时期，正在面对来自市
场、管理、研发、人才以及发展模式的新考验、新挑战。我们需要增
强发展的责任感、紧迫感，没有持续发展，企业就没有前途和未来。
2015 年，公司将坚持既定的产业发展方向，即建设 “领军的儿
童健康产业，站在科技前沿和市场前沿的环保产业，与高校科技紧密
相连的高新技术产业。”达因药业将发挥品牌、市场优势，继续提升
为儿童量身定制药物的专业形象；积极推进已报批新产品的后续程
序，尽快达到生产条件，加强自我研发以及加强与科研院所的合作，
不断丰富产品系列，实现规模效益。环保产业方面，公司要紧抓十二
五最后一年项目落地多的市场机遇，力争多拿项目；在做好现有市场
的同时，加强持续发展能力建设，特别是提高环保技术集成能力以及
资源的整合能力。
衷心感谢股东对公司发展的支持，感谢各位董事、监事、经营管
理团队以及公司全体员工为公司的发展所付出的辛勤劳动！在新的一
年里，公司将继续努力，认真落实各项工作规划，力争取得更好的发
展成果。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
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山东山大华特科技股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东：
2014 年，公司监事会及全体监事勤勉尽责，依照《公司法》等
法规和《公司章程》赋予的权利和义务，按时召开监事会会议，并通
过列席公司董事会会议、参加公司股东大会等多种形式，参与公司重
大经营决策的讨论，了解和掌握公司生产经营等方面的情况，对公司
的依法运作、经营管理、公司董事和高管人员履行职责等事项进行了
有效的监督。
一、2014 年监事会的主要工作情况
（一）召开及参加会议情况
公司监事会 2014 年除列席参加了 4 次公司董事会会议外，自
行召了开 4 次会议：
1、七届监事会第八次会议于 2014 年 2 月 26 日召开，会议进行
了如下事项：
（1）审议通过了《公司 2013 年度总经理工作报告》；
（2）审议通过了《公司关于计提 2013 年度各项资产减值准备的
议案》；
（3）审议通过了《公司 2013 年度财务决算报告》；
（4）审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案及资本公积金转
增股本预案》；
（5）审议通过了《2013 年公司内部控制评价报告》；
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（6）审议通过了《公司 2013 年年度报告》及《摘要》；
（7）审议通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》。
2、七届监事会第九次会议于 2014 年 4 月 23 日召开，会议审议
通过了《公司 2014 年第一季度报告》。
3、七届监事会第十次会议于 2014 年 7 月 23 日以通讯表决方式
召开。会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告》。
4、七届监事会第十一次会议于 2014 年 10 月 22 日召开以通讯
表决方式召开，会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告》。
（二）发表独立意见及审核意见情况
1、对公司 2013 年依法运作等情况发表了独立意见；
2、对公司 2013 年内部控制自我评价报告发表了独立意见；
3、对《公司 2013 年年度报告》及《摘要》发表了审核意见；
4、对《公司 2014 年第一季度报告》发表了审核意见；
5、对《公司 2014 年半年度报告》发表了审核意见；
6、对《公司 2014 年第三季度报告》发表了审核意见。
（三）根据中国证监会发布的《上市公司高级管理人员培训工作
指引》要求，遵照培训计划按时参加了山东省上市公司协会举办的
“2014 年山东辖区上市公司董事、监事培训班”，提高了自身的履职
能力和规范运作水平。
二、对公司 2014 年有关事项的评价和意见
（一）公司依法运作等情况的评价
1、公司依法运作情况
公司董事会和经营层严格按《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》等规章规范运作，认真执行股东大会的各项决议和授
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权，科学决策、合法经营。公司建立了完善的内部控制制度，董事、
高级管理人员认真履行职责，未发生违反法律、法规和《公司章程》
规定以及损害公司和股东的利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督、检查和审核，
认为公司认真贯彻了国家的会计制度及相关准则，严格执行财务管理
制度，财务运作规范、财务状况良好，保障了投资者的利益。2014
年度的财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果，瑞华会计师
事务所对公司 2014 年度财务报告出具的审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金或前期募集资金的使用延续到报告期
内使用的事项。
4、收购、出售资产行为
报告期内公司无重大收购、出售资产的情况。
5、关联交易情况
报告期内公司无重大关联交易情况发生。
6、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已建立《内幕信息及知情人管理制度》。依据制度规定，公
司对内幕信息进行了严格管理，对接触到内幕信息的人员及时办理相
关手续并报备监管部门。公司无监管处罚记录。
（二）对“公司关于会计政策变更的议案”的意见：
监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要
求进行的，符合《企业会计准则》的规定及公司实际情况，不会损害
公司及股东的利益。变更决策程序符合《公司章程》的规定，监事会
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同意本次会计政策变更。
（三）对“2014 年公司内部控制自我评价报告”的意见：
公司 2014 年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律、
法规、规范性文件的要求，真实、客观地反映了公司治理和内部控制
的实际情况。公司内部控制体系的建立和有效运行，对公司经营管理
的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制体系不
存在重大缺陷。监事会对报告不存在异议。
（四）对“公司 2014 年年度报告”和“公司 2014 年年度报告摘
要”的审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司 2014 年年度报告》
的程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2014 年公司严格遵守了相关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定，不断完善治理结构，规范运作，保持了公司的稳步发展。监
事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险，对报告期内的监
督事项无异议。
2015 年，监事会将继续遵循《公司法》、《公司章程》的规定，
积极地行使监督权力，确保公司规范经营，稳健发展。
以上报告，请各位审议。
山东山大华特科技股份有限公司监事会
二〇一五年三月十二日
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山东山大华特科技股份有限公司
2014 年度财务决算报告
各位股东：
现将 2014 年度公司财务决算情况，向各位报告如下：
一、2014 年度财务基本情况
2014 年，公司紧紧围绕五年发展战略规划和年度经营目标开展
工作，继续加强全面预算管理、资金管理、成本费用管理、应收款项
管理，强化各项内控制度的落实，不断规范财务运作，防范财务风险。
在宏观经济持续低迷下行压力加大的大环境下，公司上下团结进取，
克服各种困难和挑战，经营业绩再创新高，继续保持了健康稳定发展。
总的来看，公司运营能力不断增强，资产质量不断提高，盈利能
力、创造现金流能力、抗风险能力、偿债能力、持续发展的能力进一
步增强。
2014 年度，公司实现营业收入 13.74 亿元、净利润 3.86 亿元、
归属于母公司所有者的净利润 2.17 亿元，分别比上年的营业收入
10.95 亿元、净利润 2.75 亿元、归属于母公司所有者的净利润 1.53 亿
元，增长 25.44%、40.36%、41.82%。
二、2014 年度主要财务指标情况
（一）资产、负债和权益情况
公司截止 2014 年末的总资产 19.55 亿元、负债总额 4.72 亿元，
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分别比上年末增长 22.80％、9.45％。
2014 年末，公司总资产规模保持稳定增长，主要来源于公司报
告期内实现的经营效益，具体体现在货币资金、应收票据、应收账款、
其他应收款、在建工程的增加。负债总额的增长，主要是由于业务规
模的扩大，具体体现在应付账款的增加。
公司所有者权益 14.82 亿元，比上年末增长 27.77％。其中：归
属于母公司所有者权益 9.68 亿元，比上年末增长 25.95％。主要因报
告期内实现的净利润增加所致。
2014 年末，公司资产负债率 24.17％，比上年末的 27.12％下降
2.95 个百分点；流动比率 242.59%，比上年末的 201.49%提高 41.10
个 百 分 点 ； 速 动 比 率 220.84% ， 比 上 年 末 的 173.73% 提 高
47.11 个百分点；净资产收益率 28.74%，比上年度的 26.13%提高 2.61
个百分点。其中：归属于母公司的净资产收益率 25.05%，比上年度
的 21.97%提高 3.08 个百分点。资产负债率的继续下降，流动比率和
速动比率的继续提高，说明公司的短期偿债能力、抗风险能力进一步
增强；净资产收益率进一步提高，说明公司净资产的盈利能力继续增
强，运营效率不断提升。
（二）主要经营指标完成情况
2014 年度，公司实现营业收入 13.74 亿元，比上年度增加 2.79
亿元，增幅 25.44％。主要是医药和环保业务营业收入的增长所致。
2014 年度，公司实现利润总额 4.49 亿元，比上年增长 40.24％；
实现净利润 3.86 亿元，比上年增长 40.36％；实现归属于母公司所有
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者的净利润 2.17 亿元，比上年度增长 41.82％。利润总额和净利润比
上年度增长主要表现在达因药业的继续高位稳定增长，环保产业的快
速大幅增长和卧龙学校等经营单元业绩的稳定增长。
三、费用发生情况
2014 年度共计发生销售费用 2.81 亿元，比上年度增长 7.14％，
主要原因是公司各经营单元扩大产品销售所致。
2014 年度共计发生管理费用 1.07 亿元，比上年度增长 33.51%，
主要原因是公司职工薪酬和研发费增长所致。
2014 年度共计发生财务费用 4647.49 万元（其中：利息支出 874.53
万元，比去年同期下降 23.74%；产品销售发生的现金折扣 4211.79
万元，基本与去年同期持平），比上年度下降 8.46％，主要是公司年
均借款同比减少所致。
四、归属于母公司的未分配利润及可供股东分配的利润情况
2014 年末，合并归属于母公司的未分配利润 7.12 亿元，比上年
末增加 1.93 亿元，增幅 37.26%，主要是报告期内归属于母公司所有
者的净收益增加所致。
2014 年末，母公司可供股东分配的利润 1.85 亿元，比上年末增
加 3550.66 万元，增幅 23.74%，主要是报告期内收到达因药业的现金
分红，公司实施现金分红，环保、科技园管理等业务单元实现的经营
业绩所致。
五、现金流量情况
2014 年度，公司继续坚持“现金为王”的经营理念，强化应收货款
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的管理与回收，经营净现金流持续提高，有效地保证了公司生产经营、
投资等各项事业的发展所需资金。
1、经营活动的现金流量情况
2014 年度，公司经营活动产生的现金流入 14.01 亿元，比上年度
增加 2.67 亿元；现金流出 11.29 亿元，比上年度增加 2.10 亿元；经
营活动产生的现金流量净额 2.72 亿元，比上年度增加 5635.89 万元。
公司 2014 年经营活动产生的现金流量净额比上年增加的主要原
因是公司医药、环保产业随收入的增加经营活动产生的现金流增加所
致。
2、投资活动的现金流量情况
公司 2014 年度投资活动产生的现金流入 11526.16 万元，主要是
达因药业赎回理财产品收回资金 7600 万元，达因药业收到老厂区土
地处臵款 3720 万元。
投资活动产生的现金支出 1.57 亿元，主要是：
（1）达因药业购买理财产品支出 7600 万元；
（2）达因药业支付研发中心、食品车间等工程及设备款 4779.40
万元；
（3）母公司支付开发区生产科研楼工程款及办公设备款 1227.04
万元；
（4）卧龙学校工程款支出 1002.67 万元；
（5）知新化工厂区建设、购买机器设备等支出 1054.23 万元。
投资活动产生的现金流量净额-4149.71 万元。
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3、筹资活动的现金流量情况
2014 年度，公司筹资活动产生的现金流入 1.11 亿元，比上年度
减少 323.78 万元；筹资活动产生的现金流出 1.91 亿元，比上年度减
少 6070.36 万元；筹资活动产生的现金流量净额-8021.27 万元，比上
年度增加 5746.58 万元，主要是公司偿付银行债务净额较上期下降所
致。
以上报告，请各位审议。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
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山东山大华特科技股份有限公司
2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司合
并实现营业收入 1,373,956,906.92 元，利润总额 449,037,275.57 元，
母 公 司 税 后 净 利 润 59,480,047.97 元 ， 提 取 10% 的 盈 余 公 积
5,948,004.80 元，加以前年度结转的未分配利润 131,516,758.56 元，
累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 185,048,801.73 元 ， 资 本 公 积 金 为
31,670,161.87 元。
公司拟定 2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案
为：以 2014 年 12 月 31 日的总股本 180,254,989 股为基数，向公司全
体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不以资本公积金
转增股本。
以上预案，请各位审议。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
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关于聘请 2015 年公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司 2013 年年度股东大会聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2014 年度的财务审计机构。在 2014 年年报审计过程中，
该所体现了较高的组织能力和执业水平，顺利完成了 2014 年度财务
报告的审计工作，其所出具的审计报告客观真实地反映了公司的财务
状况和经营成果。
董事会审计委员会对瑞华会计师事务所的审计工作表示肯定，提
议继续聘任该所为公司 2015 年度的财务审计机构，费用为人民币 30
万元。
以上议案，请各位审议。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
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关于聘请 2015 年公司内部控制审计机构的议案
各位股东：
作为公司 2014 年度的内部控制审计机构，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）认真负责，周密部署，按计划顺利完成了 2014 年度的
内部控制审计任务，向公司出具了内部控制审计报告。在执业过程中，
该所服务团队表现了良好的执业水平和职业道德。
董事会审计委员会对瑞华会计师事务所的内控审计工作表示满
意，提议继续聘请该所为公司 2015 年度的内部控制审计机构，费用
为人民币 10 万元。
以上议案，请各位审议。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
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关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
2014 年，中国证监会对《上市公司章程指引》进行了修改，主要
增加了上市公司股东大会全面采用网络投票方式、建立中小投资者表
决单独计票机制等保护中小投资者权益的规定，为符合证监会的规
定，拟在《公司章程》中增加上述内容，同时根据公司经营管理的需
要，对部分条款也做了修改。具体修改方案如下：
一、将原“第五十四条：召集人应在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
股东大会审议本章程第八十条所列事项的，召集人发布股东大会
通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”
修改为：
“第五十四条：召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。”
二、将原“第七十八条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。”
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修改为：
“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、将原“第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，
可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会审议下列
事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计
的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
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（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。”
修改为：
“第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。”
四、将原“第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换。董事任
期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期自就任之日起，至第三年年度股东大会会议召开之日
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。”
修改为：
“第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
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他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。”
五、将原第一百零九条第（六）项“（六）委托理财：董事会有
权决定单次不超过公司最近一期经审计净资产的10%的委托理财；”
修改为：“（六）委托理财：董事会有权决定单次不超过公司最
近一期经审计净资产的30%的委托理财；”
六、将原“第一百五十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届
满，连选可以连任。
监事会任期届满，以该届监事会届满当年年度股东大会召开时间
为届满时间。”
修改为：
“第一百五十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。”
上述议案，请各位审议。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
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关于公司董事会换届的议案
各位股东：
按照《公司章程》规定，公司董事会由 9 人组成，任期每三年一
届。鉴于第七届董事会已近届满，公司将在 2014 年年度股东大会上
进行换届选举，选举产生公司第八届董事会。
公司第一大股东山东山大产业集团有限公司向公司推荐张兆亮、
朱效平、杨杰、杨为清、姚广平、乔永军为第八届董事会董事候选人。
董事会提名委员会对股东推荐的董事人选进行了资格审查，认为上述
人选符合《公司章程》规定的董事任职资格、条件和要求。
根据《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》的规定，结合股东推荐意见，董事会提名以下人员
为公司第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人，并提交公
司股东大会审议表决：
1、非独立董事候选人：张兆亮、朱效平、杨杰、杨为清、姚广
平、乔永军
2、独立董事候选人：陈华、杜宁、邓岩
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股
东大会审批。
（候选人简历附后）
以上议案，请各位审议。
山东山大华特科技股份有限公司董事会
二〇一五年三月十二日
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董事候选人简历
1、非独立董事候选人
张兆亮，男，1965 年出生，硕士，研究员，中共党员。历任山
东大学产业处副处长、山东山大产业集团有限公司副总经理、山东大
学产业党委书记等职务。现任公司董事长，山东达因海洋生物制药股
份有限公司董事长，山东山大产业集团有限公司副董事长、总经理，
中国高校科技产业协会常务理事。截止目前该候选人未持有本公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
朱效平，男，1966 年出生，法学博士，中共党员。历任山东大
学产业处科长、山东山大产业集团有限公司总经理等职务。现任公司
董事、山东大学产业党委书记、山东山大产业集团有限公司副总经理。
截止目前该候选人未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。
杨杰，女，1961 年出生，硕士研究生，主治医师。历任山东达
因海洋生物制药股份有限公司常务副总经理、公司副总经理等职务。
现任公司副董事长，山东达因海洋生物制药股份有限公司总经理。截
止目前该候选人与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未
持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
杨为清，男，1965 年出生，硕士研究生，副教授，中共党员。
历任山东山大华天科技股份公司副总经理、财务负责人、董事会秘书
等职务。现任公司副董事长、总经理，山东山大华特环保工程有限公
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司董事长，山东山大华特物业管理有限公司执行董事。截止目前该候
选人未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
姚广平，男，1968 年出生，硕士研究生，工程师，中共党员。
历任公司通信工控事业部总经理、公司总经理助理等职务。现任公司
董事、党总支书记、常务副总经理，公司信息与自动化事业部总经理，
北京华特恒信科技发展有限公司董事长。截止目前未持有本公司股
份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
乔永军，男，1976年出生，大学本科，工程硕士，工程师，中共
党员。历任山东大学产业团委书记，山东山大产业集团有限公司投资
管理部部长，总经理助理，公司总经理助理等职务。现任公司董事、
副总经理，山东华特知新材料有限公司董事长、总经理。截止目前未
持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
2、独立董事候选人
陈华，男，1967 年出生，经济学博士，金融学教授，硕士生导
师，山东省第十届、十一届政协委员，现任山东财经大学教授、经济
研究中心主任，兼任中国保险协会理事，山东经济学会常务理事，山
东财政学会理事，济南经济研究会副会长等职务。截止目前该候选人
与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杜宁，女，1971 年出生，博士，副教授，注册会计师，现任山
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东财经大学副教授、公司理财研究所所长，兼任山东松乔餐饮管理有
限公司财务总监。截止目前该候选人与本公司及本公司控股股东、实
际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法
律、法规和规定要求的任职条件。
邓岩：女， 1963 出生，管理学博士，金融学教授，硕士生导师，
审计师，现任山东财经大学教授。截止目前该候选人与本公司及本公
司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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关于公司监事会换届的议案
各位股东：
按照《公司章程》规定，公司监事会由 5 人组成，任期每三年一
届。鉴于第七届监事会已近届满，公司将在 2014 年年度股东大会上
进行换届选举，选举产生公司第八届监事会。
根据有关规定，公司监事会成员中，3 人为股东代表监事，2 人
为职工代表监事。
公司第一大股东山东山大产业集团有限公司向公司推荐郑波、王
堃、张海燕为第八届监事会股东代表监事候选人。
根据《公司章程》规定，结合股东推荐意见，监事会提名郑波、
王堃、张海燕为公司第八届监事会股东代表监事候选人（候选人简历
附后），并提交公司股东大会审议表决。另 2 名职工代表监事将由公
司职工按程序民主选举产生。
以上议案，请各位审议。
山东山大华特科技股份有限公司监事会
二〇一五年三月十二日
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股东监事候选人简历
郑 波，男，1963 年出生，博士，高级工程师。历任公司董事、
总经理等职务。现任公司监事会主席、山东大学产业党委副书记、山
东山大产业集团有限公司副总经理。截止目前该候选人未持有本公司
股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
王堃，女，1965 年出生，大学本科，高级会计师。历任山东大
学产业处财务科长、山东山大产业集团有限公司财务部长等职务。现
任公司监事、山东山大产业集团有限公司总会计师。截止目前该候选
人未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
张海燕，女，1971 年出生，大学本科，会计师。历任山东山大
科技集团公司主管会计、山东山大产业集团有限公司财务部副部长等
职务。现任公司监事、山东山大产业集团有限公司财务部长。截止目
前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。
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