山东山大华特科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

    

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》等有关加强上市公司治理专项活动的文件要求，山东山大华特科技股份有限公司（以下简称公司）高度重视该项活动，按照山东证监局的统一部署，以改进治理水平和增强透明度为主线，认真组织了各个阶段的工作，顺利完成了本次公司治理专项活动。

    一、	公司治理专项活动期间的主要工作

    （一）成立公司治理专项活动领导小组，制定活动实施方案。

    2007年4月17日，公司成立了由董事长任组长，监事会主席、总经理任副组长的治理专项活动领导小组。领导小组全面负责公司治理专项活动的组织、领导，统筹安排、检查公司自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的各项工作，处理在专项活动中出现的重大问题。股东关系管理部作为领导小组工作办公室，具体负责专项治理活动三个阶段的工作计划拟订、工作方案组织实施，并提供政策依据。公司各部门、各经营单位均参与这次活动。

    领导小组成立后，于4月18日召开小组会议，制定了公司治理专项活动实施方案。对公司治理专项活动工作进行了详细安排部署。

    （二）自查阶段

    1、2007年5月18日，公司以文件形式发出了"关于开展上市公司治理专项活动自查工作的通知"，在公司内部全面进行自查。自查以中国证监会《通知》附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》100个问题为基本纲要，公司要求各职能部门、经营单位要以本次自查活动为契机，全面梳理、检查本单位现有规章制度，审查内部规章制度是否健全完善。

    2、在公司各单位自查汇报材料的基础上，公司股东关系管理部对照中国证监会《通知》中要求的自查事项，客观总结公司治理现状，逐一查找存在的问题和不足，对自查过程中发现的问题提出了明确的整改措施和时间表，形成了本公司《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》初稿。

    3、2007年6月20日，公司治理专项领导小组召开专门会议，对《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》进行了认真审核、修改，并形成文件上报山东证监局。

    4、2007年7月16日，公司第五届董事会2007年第二次临时会议以9票赞成0票弃权0票反对的表决结果，审议通过了《山东山大华特科技股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》。

    5、2007年7月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及交易所指定信息披露网站披露了公司《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划》。

    （三）、公众评议阶段

    为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理专项活动的评议活动，接受投资者和社会公众的意见和建议，公司披露了专门电话、传真、电子邮箱及监管部门的电子邮箱、网站平台。在公众评议阶段，公司未收到来自股东、其他投资者及社会公众有关公司治理的意见和建议。

    （四）整改阶段

    1、公司针对自查阶段发现的问题，按照整改计划逐项落实整改情况。经核实，公司整改进度符合披露的整改计划。

    2、2007年10月23日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并出具了《关于对山东山大华特科技股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。

    二、自查中发现问题的整改情况

    从自查的情况看，公司注重规范化运行，治理结构健全，各项内控制度较为完善并能得到有效落实,信息披露情况良好，公司的治理状况基本符合中国证监会公司治理规范性文件的相关要求。但公司在治理方面仍存在不足，需要进一步改进。

    问题一：公司的《信息披露制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《接待和推广管理办法》等制度需要按新的法律法规精神进行修订完善。

    整改情况：2007年6月29日，公司第五届董事会2007年第一次临时会议已审议通过了《公司信息披露制度》、《公司内部控制制度》、《公司接待和推广制度》、《公司募集资金管理制度》。

    问题二：董事会换届后专业委员会成员未及时调整，部分专业委员会未能定期全面开展工作。

    整改情况：2007年6月29日，公司第五届董事会2007年第一次临时会议已审议通过了《关于调整董事会专业委员会组成人员的议案》，对董事会各专业委员会的人员构成进行了调整。董事会在完善各专业委员会组织建设的基础上，将进一步明确职责，强化责任，促使各专业委员会按照《专业委员会工作条例》全面定期开展工作，进一步发挥其在公司治理中的积极作用。

    问题三：公司的绩效管理体系需要在实践中逐步完善。

    整改情况：公司已成立专门工作小组，在总结近几年绩效考核经验的基础上，学习借鉴其他上市公司的经验，拟订新的绩效管理制度，逐步完善公司的绩效管理体系，促进公司的健康发展。鉴于公司绩效考核制度需广泛论证和听取各部门、各业务单位的意见和建议，该项制度的最终完善计划于2007年年底前完成。

    问题四：公司投资者关系管理工作尚需进一步加强。

    整改情况：为规范公司的接待和推广工作，公司制订了《公司接待和推广制度》，并经第五届董事会2007年第一次临时会议审议通过。公司明确股东关系管理部作为接待和接受投资者咨询的部门，在日常工作中，股东关系管理部工作人员认真接待了来访的投资者，在接听投资者电话咨询时，热情耐心。在未来的投资者关系管理工作中，公司将采取多种形式，增加与投资者的交流沟通。

    三、	山东证监局现场检查中发现的问题及整改情况

    问题一：公司需进一步完善董事会会议记录。公司部分董事会会议记录未写明发言要点，无会议记录人等相关人员签名。

    整改情况：公司将严格规范"三会"运作程序，工作做到认真细致。指派董事会秘书或证券事务代表负责"三会"会议记录，在会议记录中尽可能详尽地记录会议召开情况，包括会议中各发言人的发言要点。会议记录完毕后，认真落实应签字人员签名，杜绝签名不全的情况发生。

    问题二：公司需进一步发挥董事会各专门委员会的作用。建议公司进一步重视董事会各专门委员会的职能发挥，详细记录各专门委员会议的会议内容及召开情况。

    整改情况：公司将加强董事会专门委员会的工作，要求各专业委员会成员认真履行职责。专业委员会要按照议事规则规定的职责和程序切实开展工作，定期召开会议，为董事会决策提供更多的专业意见。公司指派董事会秘书或证券事务代表详细记录各专门委员会的会议内容及召开情况。

    通过这次专项活动的开展，进一步提高了公司规范运作的意识，有关制度的制定，完善了公司内控机制，有利于公司持续、健康、长远发展。公司治理是一项长远工程，公司将继续在监管部门的指导下，加强法人治理建设，增强公司规范运作水平，提高整体竞争能力和上市公司质量，努力实现和保障股东利益的最大化。

    

    

    山东山大华特科技股份有限公司

    二〇〇七年十月二十九日