股票代码：000915    股票简称：山大华特     公告编号：2020-038

         山东山大华特科技股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、截止公告之日，山东山大产业集团有限公司与山东华特知新

材料有限公司尚未签署股权转让协议；

    2、该项交易尚需取得山东省国有资产投资控股有限公司的批准。

    一、关联交易概述

    1、山东山大华特科技股份有限公司（以下简称公司）的控股子

公司山东华特知新材料有限公司（以下简称知新材料公司）拟将其所

持有的山东华特知新化工有限公司（以下简称知新化工公司）100%

股权以协议方式转让给山东山大产业集团有限公司（以下简称山大集

团公司）。目前协议尚未签署。

    2、山大集团公司是本公司第一大股东，为关联法人。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。

    3、2020 年 10 月 22 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过

了“关于山东华特知新材料有限公司向山东山大产业集团有限公司转

让所持山东华特知新化工有限公司 100%股权的议案”，同意知新材料

公司向山大集团公司转让知新化工公司 100%的股权。关联董事朱效

平先生回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同

意的独立意见。

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    本次交易定价将依据交易双方聘请的会计师事务所的评估结果

确认，目前尚未进行审计、评估。根据《公司章程》的规定，“董事

会有权决定单次不超过 3000 万元的关联交易。”如评估值不超过

3000 万元，则该交易无须提交公司股东大会审议；如超过 3000 万元，

则该交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联

人山大集团公司将回避表决。

    截止 2020 年 9 月 30 日，知新化工公司账面净资产值为 2757.97

万元。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

    按照国资管理程序，该关联交易尚需上报山东省国有资产投资控

股有限公司审核批准。

    二、关联方基本情况

    山大集团公司为本公司第一大股东，持有公司股份 4854.434 万

股，占总股份的 20.72%，是本公司关联法人。

    山大集团公司是山东省国有资产投资控股有限公司出资的国有

独资有限责任公司，注册资金 3 亿元人民币，法定代表人为朱效平，

注册地为济南市高新区颖秀路山大科技园，统一社会信用代码为

91370000730652422X。主要业务为企业管理、咨询；企业并购、资产

重组；以自有资金进行股权投资、股权管理、投资咨询；科技类企业

的技术开发、技术咨询、技术推广、技术中介服务；科技成果技术转

让；科技、经济及相关业务的咨询服务及人员培训。

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    2019 年 12 月 31 日山大集团公司的资产总额为 463,652 万元，

净资产为 334,655 万元；2019 年实现营业收入 276,343 万元，净利

润 41,607 万元。截止 2020 年 9 月 30 日的资产总额为 412,483 万元，

净资产为 338,091 万元；2020 年 1-9 月实现营业收入 158,012 万元，

净利润 41,075 万元。

   山大集团公司不是失信被执行人。

   三、关联交易标的基本情况

    交易标的为知新化工公司 100%股权。知新化工是由公司控股

64.41%的子公司知新材料公司与自然人王立志于 2013 年 3 月共同投

资设立的企业法人。注册资本为 2,000 万元，其中知新材料公司出资

1700 万元，持有股权比例 85%，王立志以专有技术出资 300 万元，持

有股权比例 15%；住所：无棣新海工业园东环路；法定代表人为乔永

军；主要从事道路用改性沥青、沥青防水涂料、沥青防腐涂料、沥青

改性剂的生产销售及技术开发与服务。

    公司第九届董事会第十次会议已审议通过议案，同意知新材料公

司以不高于股权对应评估净资产的价格收购自然人王立志所持有的

的知新化工公司 15%的股权，且知新材料已与自然人王立志签署了股

权转让意向性协议，至此，知新材料将持有知新化工公司 100%的股

权。

    2019 年，知新化工公司实现营业收入 1.26 亿元，净利润 93.27

万元。截止 2019 年 12 月 31 日的净资产为 2609.09 万元。2020 年 1-9

月，知新化工公司实现营业收入 5921.38 万元，净利润 148.88 万元。

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截止 2020 年 9 月 30 日，知新化工公司总资产 5461.73 万元，负债总

额 2703.76 万元，净资产 2757.97 万元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    交易价格依据评估结果确定，交易双方将聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对知新化工公司进行整体评估，评估基准日为 2020
年 9 月 30 日。知新化工经评估后的净资产值为股权交易价格。评估
值以经山东省国有资产投资控股有限公司备案的资产评估结果为准。
目前尚未进行审计、评估。
    本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律、法
规的要求，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
    五、关联交易的主要内容

    1、交易价格：以经评估后的净资产值为依据。

    2、支付方式：山大集团公司以现金支付股权转让款；

    3、过渡期安排：1）股权正式过户前知新化工公司的损益归属知

新材料公司；2)股权过户前，知新化工公司清偿完毕对本公司及对知

新材料公司的欠款。

    截止目前，双方尚未签订股权转让协议。

    六、关联交易目的和影响

    1、转让知新化工股权，可减少公司业务范围，推动产业结构的

优化，进一步聚焦优势产业，符合公司发展战略。

    2、 本公司间接持有知新化工股权，截止 2020 年 9 月 30 日，知

新化工本年累计净利润 148.88 万元，经营活动产生的现金流量净额

为 4.26 万元。股权转让后，知新化工不再纳入公司合并范围，对公

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司财务状况、经营成果及现金流量均影响较小。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截止本报告披露日，公司（含子公司）与山大产业集团公司发生

关联交易累计金额 41.2 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见：山东山大华特科技股份有限公司的控股子公

司山东华特知新材料有限公司拟将其持有的山东华特知新化工有限

公司的股权全部转让给山东山大产业集团有限公司，该股权转让构成

关联交易。山东山大华特科技股份有限公司就上述股权转让事宜与独

立董事进行了沟通交流，独立董事已了解相关情况，同意将该事项提

交公司第九届董事会第十次会议审议表决。

     2、独立意见：山东山大华特科技股份有限公司第九届董事会第

十次会议审议通过了“关于山东华特知新材料有限公司向山东山大产

业集团有限公司转让所持山东华特知新化工有限公司 100%股权的议

案”，按照有关规定，该股权转让事项构成关联交易。作为公司独立

董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公

司章程》的规定，我们对此发表如下独立意见：

     1）该次关联交易的目的是优化公司业务结构，进一步聚焦主业，

有利于公司的发展。交易定价依据具有证券从业资格的会计师事务所

的审计评估结果确定，公平合理。不存在损害公司利益和中小股东利

益的情形。

     2）在公司董事会审议本次交易的过程中，关联董事进行了回避。

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董事会审议该关联交易的程序符合《公司法》等法律法规以及《公司

章程》的规定。

     3）我们同意本次交易。

     九、其他事项
     公司将根据事项进展情况持续进行信息披露。
     十、备查文件

     1．公司第九届董事会第十次会议决议；

     2．独立董事事前认可意见、独立董事意见。

     特此公告



                    山东山大华特科技股份有限公司董事会

                             二〇二〇年十月二十四日




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