冀中能源股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2013-定 001
冀中能源股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
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冀中能源股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人(会计主管人员)郑温雅声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
王社平 董事长 因公出差 祁泽民
宋淑艾 独立董事 因公出差 史际春
杨化彭 独立董事 因公出差 史际春
董传彤 董事 因公出差 陈亚杰
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
（%）
营业收入（元） 7,505,420,704.16 8,461,219,045.65 -11.30
归属于上市公司股东的净利润（元） 507,679,777.19 806,206,290.36 -37.03
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
502,255,047.17 795,318,185.50 -36.85
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 632,786,015.82 225,213,758.79 180.97
基本每股收益（元/股） 0.2195 0.3486 -37.03
稀释每股收益（元/股） 0.2195 0.3486 -37.03
加权平均净资产收益率（%） 3.32 5.49 -2.17
本报告期末比上年度期末
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增减(%)
总资产（元） 44,232,555,760.81 40,107,519,829.89 10.28
归属于上市公司股东的净资产（元） 15,679,028,310.56 14,968,861,189.49 4.74
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 71,161.75
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
13,371,104.17
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,980,485.42
所得税影响额 3,119,785.18
少数股东权益影响额（税后） -82,734.70
合计 5,424,730.02 --
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
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报告期末股东总数 100,382
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
冀中能源集团有
国有法人 36.45 843,134,560
限责任公司
冀中能源峰峰集
国有法人 19.86 459,340,732 459,340,732
团有限公司
冀中能源邯郸矿
国有法人 8.09 187,116,954 187,116,954
业集团有限公司
冀中能源张家口
矿业集团有限公 国有法人 3.91 90,521,452 90,521,452
司
中国信达资产管
国有法人 2.82 65,265,976
理股份有限公司
中国建设银行－
交银施罗德蓝筹
其他 0.42 9,639,804
股票证券投资基
金
中国银行－易方
达深证 100 交易
其他 0.41 9,547,432
型开放式指数证
券投资基金
中国银行－嘉实
主题精选混合型 其他 0.39 9,018,999
证券投资基金
中国工商银行－
融通深证 100 指 其他 0.34 7,774,924
数证券投资基金
中国民生银行－
银华深证 100 指
其他 0.32 7,497,495
数分级证券投资
基金
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
冀中能源集团有限责任公司 843,134,560 人民币普通股 843,134,560
中国信达资产管理股份有限公司 65,265,976 人民币普通股 65,265,976
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中国建设银行－交银施罗德蓝筹
9,639,804 人民币普通股 9,639,804
股票证券投资基金
中国银行－易方达深证 100 交易型
9,547,432 人民币普通股 9,547,432
开放式指数证券投资基金
中国银行－嘉实主题精选混合型
9,018,999 人民币普通股 9,018,999
证券投资基金
中国工商银行－融通深证 100 指数
7,774,924 人民币普通股 7,774,924
证券投资基金
中国民生银行－银华深证 100 指数
7,497,495 人民币普通股 7,497,495
分级证券投资基金
招商银行股份有限公司－富国天
6,892,044 人民币普通股 6,892,044
合稳健优选股票型证券投资基金
全国社保基金一零九组合 6,500,000 人民币普通股 6,500,000
阿布达比投资局 5,114,862 人民币普通股 5,114,862
公司前 10 名股东中，冀中集团与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和信达公司为《上市
上述股东关联关系或一致行动的 公司收购管理办法》中规定的一致行动人。公司通过电话、函证或上网查询等方式了解
说明 了公司其他前 10 名股东的基本情况，未知其他前 10 名股东之间是否存在关联关系，也
未知其是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、预付款项期末余额为68,943.37万元，较期初余额增加104.56%，主要是由于预付的工程款增加所致。
2、应收股利期末余额为208.40万元，较期初余额减少30.08%，主要由于本公司之子公司河北金牛化工股份有限公司（以
下简称“金牛化工”）本期收回原子公司沧州引大入港输水有限公司部分股利所致。
3、存货期末余额为138,074.09万元，较期初余额增加35.58%，主要是由于煤炭库存量增加所致。
4、长期股权投资期末余额为255,719.84万元，较期初余额增加301.90%，主要是由于本期投资厦门航空有限公司（以下
简称“厦门航空”）所致。
5、短期借款期末余额为617,317.03万元，较期初余额增加72.05%，主要是由于本期新增借款所致。
6、应付利息期末余额为17,998.07万元，较期初余额增加37.48%，主要是由于本期新增借款所致。
7、应付股利期末余额为109.83万元，较期初余额减少46.51%，主要是由于本公司之子公司山西寿阳段王煤业集团有限
公司支付少数股东股利所致。
8、专项储备期末余额为66,653.86万元，较期初余额增加34.27%，主要是由于本期新计提的安全生产费所致。
9、资产减值损失本期金额为8,494.23万元，较上期减少50.74%，主要是由于本期新增应收款较同期减少所致。
10、投资收益本期金额为2,387.39万元，较上期增加2,220.58%，主要是由于本公司之参股公司厦门航空本期分红所致。
11、营业外支出本期金额为1,473.28万元，较上期增加153.27%，主要是由于本期公司之子公司天泰煤业停工损失所致。
12、归属于母公司股东的净利润本期金额为50,767.98万元，较上期减少37.03%，主要是由于煤炭产品售价下滑，导致
企业利润降低所致。
13、少数股东损益本期金额为-432.25万元，较上期大幅减少，主要是由于本公司之子公司利润减少所致。
14、收到的税费返还本期金额为175.64万元，较上期减少79.04%，主要是由于本期收到的税金返还减少所致。
15、支付的各项税费本期金额为118,593.24万元，较上期减少36.26 %，主要是由于本期上缴税款减少所致。
16、经营活动产生的现金流量净额本期金额为63,278.60万元，较上期增加180.97%，主要是由于本期上缴税款减少所致。
17、收回投资收到的现金本期金额为919.21万元，较上期大幅增加，主要是本期减持金牛化工部分股票收到的现金。
18、取得投资收益收到的现金本期金额为2,250万元，较上期大幅增加，主要是由于收到厦门航空分红款所致。
19、收到其他与投资活动有关的现金本期金额为952.48万元，较上期减少56.05%，主要是由于本期利息收入降低所致。
20、投资活动现金流入小计本期金额6,284.45万元，较上期增加49.91%，主要是由于本期收到厦门航空分红款所致。
21、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期金额为51,750.59万元，较上期减少38.13%，主要是本期
支付的设备购置款较上期减少所致。
22、投资支付的现金本期金额为191,900.00万元，较上期大幅增加，主要是由于本期投资厦门航空所致。
23、支付其他与投资活动有关的现金本期金额为1,279.72万元，较上期大幅增加，主要是本期支付的宏苑宾馆合作经营
管理框架协议约定的装修费所致。
24、投资活动现金流出小计本期金额为244,930.30万元，较上期增加192.82%，主要是由于本期投资厦门航空所致。
25、投资活动产生的现金流量净额本期金额为-238,645.85万元，较上期增加200.36%，主要是由于本期投资厦门航空所
致。
26、取得借款收到的现金本期金额为373,377.53万元，较上期增加277.91%，主要是由于本期借款增加所致。
27、筹资活动现金流入小计本期金额为373,377.53万元，较上期增加277.91%，主要是由于本期借款增加所致。
28、偿还债务支付的现金本期金额为98,922.35万元，较上期增加137.44 %，主要是由于本期偿还借款增加所致。
29、支付其他与筹资活动有关的现金本期金额为170.11万元，较上期增加48.06%，主要是由于本期支付的金融手续费增
加所致。
30、筹资活动现金流出小计本期金额为111,692.99万元，较上期增加106.11%，主要是由于本期偿还借款增加所致。
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31、筹资活动产生的现金流量净额本期金额为261,684.54万元，较上期增加486.62%，主要是由于本期借款增加所致。
32、现金及现金等价物净增加额本期金额86,317.29万元，较上期大幅增加，主要是由于本期借款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2012年12月25日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案》 ，批
准公司以19.19亿元收购河北航空投资集团有限公司持有的厦门航空15%的股权。截止本报告出具日，厦门航空的工商变更
手续已办理完毕。
2、2012年10月29日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于转让河北金牛旭阳化工有限公司50%股权并
签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》，批准公司以20,044.78万元向金牛化工转让持有的河北金牛旭阳化工有限公司
（以下简称“金牛旭阳”）50%的股权。截止本报告出具日，金牛旭阳的公司变更登记手续已经完成。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
巨潮资讯网站
收购厦门航空有限公司 15%股权事宜 2012 年 12 月 17 日
（http://www.cninfo.com.cn）
关于完成厦门航空工商变更登记的提示 巨潮资讯网站
2013 年 02 月 05 日
性公告 （http://www.cninfo.com.cn）
转让河北金牛旭阳化工有限公司 50%股 巨潮资讯网站
2012 年 10 月 30 日
权事宜 （http://www.cninfo.com.cn）
关于旭阳化工完成工商变更登记的提示 巨潮资讯网站
2013 年 03 月 16 日
性公告 （http://www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺时 承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容 履行情况
间 期限
1、《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：1）对暂由峰峰集团、邯
矿集团、张矿集团或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资
产，待相关矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈
利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收
购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司
或由公司经营管理。2）就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管
冀中能源 理的煤炭生产业务及资产，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据如下
资产重组 集团、峰峰 不同情况进一步采取措施以避免同业竞争：A、如相关矿井资源枯竭或 2009 年
承诺各方遵守
时所作承 集团、邯矿 《采矿许可证》到期且不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能 03 月 20 长期
了各项承诺。
诺 集团、张矿 源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井；B、如在委托经营期 日
集团 间，相关矿井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同
意，交易对方将该矿井经营性资产转让给公司；C、经公司同意并放弃
购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三
方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条件。3）
就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，交易对方承诺在煤田探明
储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利
模式、能够产生稳定利润或公司要求时，将按照市场价格优先转让给冀
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中能源，如公司明确表示放弃该采矿权，则交易对方应当以不低于转让
给公司的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。《关于避免
同业竞争之进一步承诺函》承诺如下：“1）承诺每月定期向公司通报上
述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况，一旦该等煤矿
和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条件，建立了稳定的盈利模
式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、
委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或
由公司经营管理。2）承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应
当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对
方不以其他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委
托经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情形
时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出
现的证明文件、主管部门的批准文件等，在公司核查后，双方签署书面
文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止，交易对方及相
关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用，返还公司
在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止
后，除交易对方与公司就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停
产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，
委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方
承诺将继续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的委
托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享
有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处
理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理
情况进行监督，交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易
对方或公司发现委托经营终止的情形消除，经公司同意后，交易对方将
无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟
转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董
事会、股东会召开前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企
业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事
宜，亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任
何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企业的资产
或股权享有优先购买权。3）承诺在交易对方拓展业务时，就可能存在
竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意
见，公司在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将在合理期限内，
将该项目移交或转让给公司。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜
由交易对方负责。如经核查，公司认为上述投资不存在同业竞争情形或
符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由交易对方先行投资的项
目，交易对方在取得公司出具的书面同意后，可以继续投资。就经公司
同意，由交易对方先行投资的项目，交易对方应定期向公司通报项目进
展情况，同时接受冀中能源的监督。一旦公司认为该等项目具备了注入
上市公司的条件，交易对方将在收到公司书面收购通知后，立即与公司
就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前，该等项目可视
情况交由公司经营管理。4）承诺如交易对方及其下属其他企业存在违
反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免
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同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一
责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承
担连带责任。”2《关于关联交易承诺函》承诺如下：“（1）不利用实际
控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易
的优先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害公司利益的行为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿
集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，
将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要
求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济
原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”3、关于所持股份锁定的承
诺（1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结
束之日起 36 个月内不得转让，对于办理代保管的股份，自《采矿许可
证》变更登记完成之日起算锁定期。（2）冀中能源集团承诺 3 年内不转
让拥有的冀中能源权益的股份。4、冀中能源承诺：本公司将尽快办理
采矿权资产的变更过户手续。5、关于盈利预测的承诺：峰峰集团、邯
矿集团和张矿集团承诺冀中能源与本次交易对方约定标的资产在 2010
年、2011 年实现的净利润应在 2009 年盈利预测确认的净利润的基础上
逐年递增 20%，如标的资产 2009 年、2010 年和 2011 年的实际实现的
净利润数额未达到上述标准，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团应以现金
方式向公司补足。6、关于保证上市公司独立性承诺：各方承诺保持冀
中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。7、
关于完善上市公司法人治理结构的承诺：各方承诺将继续严格按照相关
法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会
的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立
董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法
规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度
进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股
股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。
首次公开
发行或再
融资时所
作承诺
为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就规范与金牛化工之
间的关联交易事宜，在此不可撤销地承诺如下：1、金牛化工有权独立、
自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
其他对公 单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
2012 年
司中小股 法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序； 冀中集团严格
冀中集团 03 月 06 长期
东所作承 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时 履行相关承诺
日
诺 的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。2、本单位保证不要
求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于
第三者给予的条件。3、若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为
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给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。
为了保证金牛化工年产 40 万吨 PVC 树脂工程项目顺利开展，提供足额
的资金保证，冀中集团不可撤销地承诺和保证： 1、自承诺函签署之日
2012
起一年内，冀中集团保证通过下属财务公司委托借款等合法方式，向公
年3
司提供累计不超过人民币 2 亿元的资金支持；2、在公司需要使用相关
月6 金牛化工尚未
资金时，应提前 10 个工作日将资金需求量和期限书面通知冀中集团， 2012 年
日至 向冀中集团提
冀中集团 冀中集团保证在收到通知后及时向金牛化工提供资金支持，免收资金使 03 月 06
2013 交书面资金申
用费，自年产 40 万吨 PVC 树脂工程项目竣工验收完毕后公司需要继续 日
年3 请。
使用该等资金的，冀中集团根据市场化原则参照同期银行贷款利率收取
月5
资金使用费；3、为保证公司业务持续、健康发展，冀中集团承诺不主
日
动要求公司归还上述资金，冀中集团同意公司可根据业务和项目运作情
况灵活选择还款时间、金额等方式。
2012 公司严格履行
公司承诺以人民币 16 亿元的现金、按 6.18 元/股（定价基准日即金牛化 年9 承诺，以人民币
工第六届董事会第四次会议公告日前 20 个交易日金牛化工股票交易均 月 10 16 亿元的现金，
2012 年
价的 90%）认购金牛化工非公开发行的不超过 25,890 万股 A 股股票， 日至 按 6.18 元/股认
冀中能源 03 月 06
该等股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。在本次发行定价基 2015 购了金牛化工
日
准日至发行日期间，若金牛化工发生派发股利、送红股或转增股本等除 年9 非公开发行的
权、除息事项，认购价格及股数亦将作相应调整。 月 11 258,899,676 股
日 股票。
为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就规范与金牛化工之
间的关联交易事宜，在此不可撤销地承诺如下：1、金牛化工有权独立、
自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关
法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
2012 年
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规 公司严格遵守
冀中能源 03 月 06 长期
和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。2、本单位保证不要 了相关承诺
日
求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于
第三者给予的条件。3、本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股
东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋
取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润，保证
不损害金牛化工其他股东的合法权益。4、若违反上述声明和保证，本
单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。
为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就金牛化工独立性事
宜，在此不可撤销地承诺如下：1、保证金牛化工人员独立。（1）保证
金牛化工的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全
独立于本单位及本单位其他关联公司；（2）保证金牛化工的董事、监事 2012 年
冀中集团、 承诺方严格遵
及高级管理人员严格按照《公司法》、金牛化工公司章程的有关规定选 03 月 06 长期
冀中能源 守了相关承诺
举产生；保证金牛化工的高级管理人员在金牛化工专职工作，不在本单 日
位及本单位其他关联公司之间双重任职；（3）保证本单位推荐出任金牛
化工董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本单位不干预
金牛化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；2、保证金牛化
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冀中能源股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
工资产独立完整。（1）保证金牛化工具有独立完整的资产，金牛化工的
资产全部能处于金牛化工的控制之下，并为金牛化工独立拥有和运营；
（2）保证本单位及本单位之控股子公司或其他为本单位控制的企业不
以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、资产；3、保证金牛化工的
财务独立。（1）保证金牛化工建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系；（2）保证金牛化工具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；（3）保证金牛化工保持自己独立的银行帐户，不
与本单位共用银行账户；（4）保证金牛化工的财务人员独立，不在本单
位兼职和领取报酬；（5）保证金牛化工依法独立纳税；（6）保证金牛化
工能够独立作出财务决策，本单位不干预金牛化工的资金使用调度；4、
保证金牛化工机构独立。（1）保证金牛化工的机构设置独立于本单位，
并能独立自主地运作；（2）保证金牛化工办公机构和生产经营场所与本
单位分开；建立健全的组织机构体系，保证金牛化工董事会、监事会以
及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之间的从属关系；5、
保证金牛化工业务独立。（1）保证金牛化工拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，金牛化工具有面向市场独立自主经营的能力；
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对金牛化工的业务活动进行干
预；（3）保证本单位及本单位的控股子公司或为本单位控制的企业不在
中国境内外从事与金牛化工相竞争的业务；（4）保证尽可能减少金牛化
工与本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的
关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则依法进行。
金牛化工以支付现金方式购买冀中能源持有的河北旭阳化工有限公司
50%股权的交易完成后，为避免冀中能源及其控股股东冀中能源集团，
以及前述企业控制的其他企业与金牛化工之间出现同业竞争的情形，冀
中能源集团、冀中能源出具承诺如下： 1、冀中能源集团将金牛化工作
为集团旗下（含冀中能源）化工业务的唯一整合平台。2、由于冀中能
源集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产 30 万吨（一期年产 10 万吨，2012 年 峰煤焦化公司
冀中集团、
二期年产 20 万吨）甲醇项目尚未完成竣工验收，冀中能源集团及峰煤 03 月 06 长期 尚未完成竣工
冀中能源
焦化计划在该项目完成竣工验收后，与金牛化工协商，尽快启动以合法 日 验收工作
及适当的方式将峰煤焦化年产 30 万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛
化工。3、冀中能源集团、冀中能源及其控制的其他企业将与金牛化工
协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当的方式将冀中能源集
团、冀中能源控制的符合条件的其他化工类资产（含股权）注入金牛化
工，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。
为进一步减少和规范与金牛化工之间发生的关联交易，作为其实际控制
人、控股股东，冀中能源集团、冀中能源作出承诺如下：1、冀中能源
将严格按照《公司法》等现行法律法规以及金牛化工公司章程的有关规
定行使股东权利。2、在金牛化工股东大会对涉及关联交易进行表决时，
2012 年
冀中集团、严格履行回避表决的义务。3、杜绝一切非法占用上市公司金牛化工之 承诺方严格遵
03 月 06 长期
冀中能源 资金、资产的行为。4、在任何情况下，不要求金牛化工为冀中能源集 守了相关承诺
日
团、冀中能源及其控制的其他企业提供任何形式的担保。5、若冀中能
源集团、冀中能源及其控制的其他企业与金牛化工发生必要之关联交
易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照金牛化工公
司章程和《股票上市规则》等有关法律法规的规定，遵循审议程序、履
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冀中能源股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
行信息披露义务，从制度上保证金牛化工的利益不受损害，保证不发生
通过关联交易损害金牛化工及中小股东权益的情况。
承诺是否
是
及时履行
未完成履
行的具体
已完成
原因及下
一步计划
是否就导
致的同业
竞争和关
是
联交易问
题作出承
诺
承诺的解
承诺正在解决
决期限
解决方式 采取适当的方式
承诺的履
承诺人都积极履行承诺
行情况
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
接待对 谈论的主要内容及提供的
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象
象类型 资料
广发证券、中信证券、宏源证券、东方证券、财 公司基本面，提供公司
2013 年 01 月 公司会议
实地调研 机构 通基金、国海富兰克林基金、中海基金、中信建 2012 年度半年度及三季度
11 日 室
投、华章德远等 9 家机构 报告。
2013 年 01 月 公司会议
实地调研 机构 瑞银证券和博时基金 公司基本面，未提供资料。
30 日 室
2013 年 03 月 公司会议
实地调研 机构 招商证券、中银基金和广发证券 公司基本面，未提供资料。
20 日 室
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